ADDENDUM TIL FUSJONSPLANER FOR FUSJONER MELLOM AFTENPOSTEN AS OG NYE AP BERGENS TIDENDE AS OG NYE BT AS FÆDRELANDSVENNEN AS, FÆDRELANDSVENNEN TRYKKERI AS OG NYE FV AS, STAVANGER AFTENBLAD ASA OG NYE SA AS MED UTSTEDELSE AV VEDERLAGSAKSJER I MEDIA NORGE ASA 1
1 PARTENE Dette addendumet ("Addendumet") er inngått mellom styrene i: (1) Aftenposten AS, org.nr 950 587 903, forretningsadresse Biskop Gunnerus gate 14 A, Oslo og Nye AP AS, org.nr 890 412 882, forretningsadresse Stranden 1, 0250 Oslo (2) Bergens Tidende AS, org. nr 910 509 683, forretningsadresse Krinkelkroken 1, 5015 Bergen og Nye BT AS, org.nr. 890 413 102, forretningsadresse Stranden, 0250 Oslo (3) Fædrelandsvennen AS, org.nr. 911 893 754, forretningsadresse Svanedamsveien 10, 4621 Kristiansand S, Fædrelandsvennen Trykkeri AS, org.nr. 929 928 342, forretningsadresse Svanedamsveien 10, 4621 Kristiansand S og Nye FV AS, org.nr 990 413 045, forretningsadresse Stranden 1, 0250 Oslo (4) Stavanger Aftenblad ASA, org.nr 916 203 829, Verksgt 1 4013 Stavanger og Nye SA AS, org.nr 990 412 987, Stranden 1, 0250 Oslo (selskapene omtales i fellesskap som de "Fusjonerende Selskapene"). Styrene i Media Norge ASA ("Media Norge") og Schibsted ASA ("Schibsted") tiltrer Addendumet og påtar seg dermed de plikter som Addendumet forutsetter. 2 BAKGRUNN Fusjonsplanene om fusjon mellom Aftenposten AS og Nye AP, Bergens Tidende AS og Nye BT AS, Fædrelandsvennen AS, Fædrelandsvennen Trykkeri AS og Nye FV AS, Stavanger Aftenblad ASA og Nye SA AS med utstedelse av vederlagsaksjer i Media Norge ("Fusjonsplanene") ble inngått av styrene i de Fusjonerende Selskapene den 21. og 22. desember 2006 og godkjent av de Fusjonerende Selskapenes generalforsamlinger 15. februar 2007. I juni 2008 vedtok styrene i de Fusjonerende Selskapene visse tilpasninger og mindre endringer av Fusjonsplanene. Vedtaket ble fattet i medhold av Fusjonsplanenes punkt 10, som gir styrene i de Fusjonerende Selskapene kompetanse til å foreta "tilpasninger og mindre endringer" av fusjonsplanene. I vedtaket inngår at vilkåret inntatt i Fusjonsplanens punkt 8.13 bokstav d som oppstilte som en betingelse for fusjonenes gjennomføring "at Oslo Børs har bekreftet at aksjene i Media Norge vil bli notert på Oslo Børs i forbindelse med den selskapsrettslige gjennomføringen av fusjonen" frafalles. I sammenheng med dette vedtaket ble det også besluttet å gjøre justeringer i Fusjonsplanens punkt 8.9, som opprinnelig tilpliktet Schibsted å redusere sin eierandel i Media Norge til 50,1 % "innen 24 dager etter det selskapsrettslige virkningstidspunkt som angitt i punkt 8.1 ". Schibsted ble i vedtaket gitt en rett til å utsette reduksjonen av sin eierandel i Media Norge inntil 24 dager etter tidspunktet for børsnoteringen. Begrunnelsen for at styrene i de Fusjonerende Selskapene ble ansett kompetente til å vedta de nevnte justeringer, var at man på tidspunktet for vedtaket kun så for seg en kortere utsettelse av børsnoteringen. Styrene i de Fusjonerende Selskapene er enige om å foreslå for sine respektive generalforsamlinger at det foretas endringer i Fusjonsplanene som innebærer at det kan gå lengre tid fra den selskapsrettslige gjennomføringen av fusjonene på den ene siden, og 2
børsnoteringen av Media Norge og Schibsteds nedsalg i den forbindelse på den andre siden. Bakgrunnen for dette er ønsket om å gi konsernstyret i Media Norge større grad av frihet til å beslutte børsnotering når forholdene etter konsernstyrets vurdering ligger til rette for dette. Etter styrenes syn er det i de Fusjonerende Selskapenes, Media Norges og aksjonærenes felles interesse at konsernledelsen får tilstrekkelig tid til synergiarbeid samt til å videreutvikle konsernets operasjonelle virksomhet før aksjene noteres. Videre vil det etter styrenes syn være i de Fusjonerende Selskapenes, Media Norges og aksjonærenes felles interesse å avvente børsnotering til markedsforholdene er bedret. Styrene i de Fusjonerende Selskapene er i lys av dette blitt enige om å foreslå for sine respektive generalforsamlinger at det vedtas følgende endringer i Fusjonsplanene. 3 ENDRINGER I FUSJONSPLANENE Fusjonsplanens punkt 8.9 "Schibsted ASAs eierandel" erstattes med følgende tekst: Børsnotering av Media Norge og reduksjon av Schibsted ASAs eierandel ved nedsalg Notering av aksjene i Media Norge på Oslo Børs skal skje når forholdene i henhold til Media Norge-styrets beslutning ligger til rette for børsnotering, og ikke senere enn syv år etter det selskapsrettslige virkningstidspunkt som angitt i punkt 8.1 ovenfor. Gjennomføring av fusjonene vil i utgangspunktet gi Schibsted ASA en eierandel i Media Norge på 80,4 %. Schibsted ASA forplikter seg herved til å redusere sin eierandel ved et nedsalg innen 24 dager etter tidspunktet for notering av aksjene i Media Norge. Gjennomføres nedsalget i løpet av de to første år etter det selskapsrettslige virkningstidspunkt som angitt i punkt 8.1, forplikter Schibsted ASA seg til å redusere sin eierandel i Media Norge til 50,1 %. Gjennomføres nedsalget deretter forplikter Schibsted ASA seg til å redusere sin eierandel i Media Norge til 65 %. Gjennomføres nedsalget i løpet av de to første år etter det selskapsrettslige virkningstidspunkt som angitt i punkt 8.1, forplikter Schibsted ASA seg til ikke å kjøpe aksjer som bringer eierandelen over 50,1 % i Media Norge før etter utløpet av denne toårsperioden. Gjennomføres nedsalget etter utløpet av den første toårsperioden, forplikter Schibsted ASA seg til å ikke kjøpe aksjer som bringer eierandelen over 65 % før etter at det har gått syv år fra det selskapsrettslige virkningstidspunkt som angitt i punkt 8.1. I nedsalget skal aksjonærer i Media Norge, med unntak Schibsted, som i henhold til aksjeeierbok eller aksjeeierregister var aksjonærer i Bergens Tidende, Fædrelandsvennen, Fædrelandsvennens Trykkeri og Stavanger Aftenblad, på det selskapsrettslige virkningstidspunkt som angitt i punkt 8.1 ovenfor, ha rett til å kjøpe 0,1435331 aksjer av Schibsted for hver aksje de eide i Media Norge umiddelbart etter det selskapsrettslige virkningstidspunktet. Forholdstallet skal justeres for eventuelle endringer i bytteforholdet som besluttes som følge av utdelinger på aksjene i Aftenposten, Bergens Tidende, Fædrelandsvennen, Fædrelandsvennens Trykkeri og Stavanger Aftenblad etter 1. januar 2008. Kjøpsretten gjelder nærmeste hele aksje, avrundet oppad. Kjøpsretten skal være til en pris pr aksje som tilsvarer 90 % av den kursen som fastsettes i forhold til øvrige investorer i nedsalget. Det skal ikke gjelde noen subsidiær kjøpsrett, og ubenyttede kjøpsretter skal dermed ikke kunne benyttes av andre. Resterende aksjer som omfattes av nedsalgsforpliktelsen skal primært selges til internasjonale institusjonelle investorer for å bidra til likviditet i aksjen. 3
I samsvar med endringer i punkt 8.9 beskrevet ovenfor erstattes første avsnitt i Fusjonsplanenes punkt 1 "Innledning" med følgende tekst: "Styrene i Aftenposten, Bergens Tidende, Fædrelandsvennen og Stavanger Aftenblad ønsker med dette å foreslå for sine respektive generalforsamlinger at det gjennomføres en eiermessig integrasjon av partenes medievirksomheter gjennom dannelsen av et nytt mediekonsern. Forslaget innebærer at aksjonærene i hvert av dagens mediehus får byttet sine aksjer med aksjer i Media Norge, som blir et felles eierselskap for alle de fire mediehusene. Siktemålet er å børsnotere Media Norge straks forholdene i henhold til Media Norge-styrets beslutning ligger til rette for børsnotering og ikke senere enn syv år etter det selskapsrettslige virkningstidspunkt som angitt i punkt 8.1." I samsvar med endringer i punkt 8.9 beskrevet ovenfor skal følgende setning gjengitt i Fusjonsplanenes punkt 4.1, 5.1, 6.1 og 7.1: "Salget skal koordineres av Media Norge og søkes gjennomført i forbindelse med nedsalget som reguleres av punkt 8.9", erstattes med følgende tekst: "Salget skal koordineres av Media Norge og skal søkes gjennomført så fort som mulig etter det selskapsrettslige virkningstidspunkt som angitt i punkt 8.1." 4 STEMMERETTSBEGRENSNINGER FOR SCHIBSTED ASA En konsekvens av de forslåtte endringene til Fusjonsplanene angitt i punkt 3 ovenfor er at Schibsted i perioden frem til børsnotering vil inneha en større aksjepost enn opprinnelig forutsatt i Fusjonsplanene. Dette skal avhjelpes ved at generalforsamlingen i Media Norge innen, og med virkning fra, det selskapsrettslige virkningstidspunkt som angitt i Fusjonsplanenes punkt 8.1 treffer beslutning om å vedtektsfeste visse begrensninger for Schibsteds stemmerett. Schibsted skal i de to første år etter gjennomføringen av fusjonene høyst kunne avgi stemme for 50,1 % av det samlede antall stemmer som kan avgis i selskapet selv om Schibsted eier et større antall aksjer. Stemmerettsbegrensningene innebærer videre at Schibsted i de fem påfølgende år etter den første toårsperioden høyst kan avgi stemme for 65 % av det samlede antall stemmer som kan avgis i selskapet selv om Schibsted eier et større antall aksjer. Media Norges vedtekter med forslag til bestemmelse som reflekterer begrensinger i Schibsteds stemmerett som beskrevet over, er inntatt som Vedlegg 1 til dette Addendumet. 5 VEDTAKELSE AV ADDENDUMET 5.1 Saksbehandling Dette Addendumet skal etter at det er signert av styrene sendes til hver enkelt aksjonær i de Fusjonerende Selskapene, jf allmennaksjeloven 13-12. Addendumet skal også forelegges de ansatte i de Fusjonerende Selskapene for deres eventuelle kommentarer, jf. allmennaksjeloven 13-11 annet ledd. De Fusjonerende Selskapene skal avholde ekstraordinære generalforsamlinger for godkjennelse av dette Addendumet. Generalforsamlingene skal avholdes samme dag og til samme tid, med mindre styrene blir enige om noe annet. Media Norge foreslår tidspunktet. 4
5.2 Vilkår for gjennomføring av fusjonene i henhold til endrede Fusjonsplaner Gjennomføring av fusjonene i henhold til Fusjonsplanene med de endringer som fremgår av dette Addendumet er betinget av at (i) (ii) generalforsamlingene i de Fusjonerende Selskapene godkjenner dette Addendumet med det nødvendige flertall; og generalforsamlingen i Media Norge, innen det selskapsrettslige virkningspunkt som angitt i Fusjonsplanenes punkt 8.1, har vedtatt å vedtektsfeste begrensninger i Schibsteds stemmerett i samsvar med punkt 4 ovenfor og Vedlegg 1 til dette Addendumet. 6 GJENNOMFØRING AV FUSJONEN I HENHOLD TIL OPPRINNELIG FUSJONSPLAN Dersom betingelsene i punkt 5.2 ikke er oppfylt innen 1.juli 2009, bortfaller Addendumet og de opprinnelige Fusjonsplanene gjelder. *** Vedlegg: Utkast til vedtekter for Media Norge ASA etter fusjonene 5
Styret i Aftenposten AS Oslo, [ ] Birger Magnus Karl Christian Agerup Trond Berger Cato Andreas Holmsen Gunnar Strömblad Thomas Dinning Spence Frank Johan Johansen Terje Johansen 6
Styret i Nye AP AS Oslo, [ ] Harald Sigurd Pedersen 7
Styret i Bergens Tidende AS Bergen, [ ] Jan Einar Greve Olav Martin Mugaas Arthur Knudsen Lars Gustaf Ander Karen Marie Melvær Per Gjessing Høiland Ingvild Rugland Mette Krohn-Hansen 8
Styret i Nye BT AS Bergen, [ ] Harald Sigurd Pedersen 9
Styret i Fædrelandsvennen AS Kristiansand, [ ] Jan Einar Greve Lars Gustaf Ander Arthur Knudsen Olav Martin Mugaas Karen Marie Melvær Per Gjessing Høiland Britt Sørensen 10
Styret i Fædrelandsvennen Trykkeri AS Kristiansand, [ ] Jan Einar Greve Ruth Elisabeth Ropstad Aksel Odd Haneborg Knut Lootz Benestad Lars Hoven Valerie Maria Kubens Turid Kjellevik 11
Styret i Nye FV AS Kristiansand, [ ] Harald Sigurd Pedersen 12
Styret i Nye SA AS Stavanger, [ ] Harald Sigurd Pedersen 13
Styret i Stavanger Aftenblad AS Stavanger, 15.12.2008 Didrik Munch Jorunn Brynhild Tau Strand Vestbø Birte Helgø Bodil Helen Sivertsen Eivind Berle Thomsen Olav M. Mugaas Frode Følgesvold Ulf Eivind Sørensen Rosenberg Brit Jane Lerang 14
Addendumet tiltres med dette av Media Norge ASA. Styret i Media Norge ASA Bergen, [ ] Didrik Oskar Munch Harald Sigurd Pedersen Camilla Jarlsby 15
Addendumet tiltres med dette av Schibsted ASA. Styret i Schibsted ASA Oslo, [ ] Ole Jacob Sunde Karl Christian Agerup Birgitta Monica Caneman Christian Ringnes Eva Maud Lindquist Marie Elisabeth Ehrling Audun Olav Solberg Berit Simenstad 16