Namsos s kommune Økonomisjef i Namsos Saksmappe:2013/9003-1 Saksbehandler: Kjellrun Gjeset Moan Saksframlegg Status engasjement Steenstrup Stordrange Utvalg Namsos formannskap Namsos kommunestyre Utvalgssak Møtedato Rådmannens innstilling 1. Rådmannen får fullmakt til å fortsette engasjementet av advokatfirmaet Steenstrup Stordrange i forbindelse med gjennomføringen av tiltak knyttett til Namsos kommunes forhold til RCN AS, Kulturhallene Eiendom AS og Namsos kino. 2. Den økonomiske rammen for 2013 utvides fra 0,5 mill. kroner til 0,8 mill. kroner. Følgende budsjettregulering foretas: K 13700860088000 kr. 300.000 D 127000100120001410 kr. 300.000 3. Økonomisk ramme for 2014 innarbeides i revidert budsjett 2014. Hjemmel for vedtaket er: FSK 18/13 Namsos kommunes håndtering av PWC rapporten.
Dokumenter i saken Type Dato Tittel Adressat S 11.11.2013 Status engasjement Steenstrup Stordrange Saksopplysninger Det vises til notat framlagt i Namsos formannskap den 5. november i år, vedr. status ved utgangen av oktober 2013. Steenstrup og Stordranges engasjement. I mars i år ble 3 leverandører invitert til å inngi tilbud på konsulenttjenester for å bistå Namsos kommune i arbeidet med å utrede kommunens strategiske muligheter, bistand i forhandlinger og reforhandlinger av eksisterende avtaler vedrørende kommunens forhold til RCN AS. Det ble i konkurransegrunnlaget presisert at anskaffelsen gjelder å bistå i prosessen for å utarbeide fremtidig strategi vedrørende samarbeidet mellom Namsos kommune og RCN AS. Dette innebærer å finne fremtidsrettede og økonomisk bærekraftige løsninger for begge parter i samarbeidet. Avtalen mellom Namsos kommune og advokatfirmaet Steenstrup Stordrange(SS)som ble inngått i slutten av mars har hoveddelene utredning/kartleggingsfase, og gjennomføring. Utrednings- og kartleggingsfasen: Fra mars til mai 2013ble det avdekket hvilke selskapsrettslige restruktureringer som er hensiktsmessige og hvilke forhandlingsmuligheter kommunen har i tilknytning til eksisterende avtaler. o Workshop med formannskapet hvor ulike strategier ble diskutert og det ble utarbeidet et notat som dannet utgangspunkt for Namsos kommunes videre engasjement i RCN AS. o Avtale mellom RCN AS og Namsos kommune vedr. betingelser knyttet til aksjekapital o Forholdet NTE-arena, Servicetorg og Opplevelsessenter ble gjennomgått i forhold til aktuelle løsningsforslag o Namsos kino kommunal eller privat drift ble også drøftet o Gjennomgang av gyldigheten av husleieavtaler Disse forholdene ble grundig gjennomgått av SS med bakgrunn i dokumentasjon fra Namsos kommune. I tillegg ble både daværende rådmann og økonomisjef benyttet til å oppklare diverse spørsmål og dokumenter. SS tok også kontakt med aktuelle personer både i RC Namsos AS, samt andre aktuelle personer som kunne belyse aktuelle problemstillinger og fakta knyttet til RC Namsos AS og Namsos kommune. Gjennomføringsfasen gjennomføring av tiltak: I denne fasen er fokus å fremforhandle mulige løsninger rundt kommunens involvering i RCN AS samt reforhandling/fremforhandling av avtaler.
Det er i avtalen ikke tallfestet gjennomføringskostnader, men i forespørsel fra Namsos kommune ble det i konkurransegrunnlaget lagt vekt på bistand i forhandlinger og gjennomføring. Namsos kommunestyre vedtok den 30.05.2013: 1. Namsos kommune har som intensjon å bidra til at Rock City Namsos AS fortsatt skalframstå som nasjonalt senter for pop og rock. 2. Namsos kommune vedtar å gå inn med 3,7 mill. kroner i aksjekapital for å gjenskape positiv egenkapital i Rock City Namsos AS. Aksjekapitalen gis med følgende betingelser: a. Bevilgningen på 3,4 mill. kroner benyttes til ekstraordinært avdrag på lån i Sparebank 1 SMN, som Namsos kommune har stilt simpelkausjon for. b. Tilførsel av kapital gjøres betinget av at Rock City Namsos AS årlig innbetaler ekstraordinære avdrag på lån i Sparebank 1 SMN tilsvarende de årlige avskrivningene på maskiner, inventar ol (ca 1,3 mill. kroner for 2013). c. Namsos kommune krever regelmessige drifts og økonomirapporter fra selskapet. d. Særskilt avtale knyttet til (a), (b) og (c) skal være inngått mellom Namsos kommune og Rock City Namsos AS før ny kapital innbetales. e. Rock City Namsos AS innkaller til ekstraordinær generalforsamling snarest og beslutter et vedtak om: i. Nedskriving av gammel aksjekapital i sin helhet til kr. 0 ii. Det gjennomføres en emisjon i Rock City Namsos AS. Det tegnes inntil 5000 aksjer a kr. 1000, totalt kr. 5.000.000. Emisjonen gjøres under forutsetning av at Namsos kommune har rett og plikt til å tegne seg for 3 700 aksjer, totalt kr. 3.700.000. iii. Gamle aksjonærers fortrinnsrett til tegning av aksjer fravikes iv. Rock City Namsos AS framleier med samme leietid og oppsigelsestid som Namsos kommune. Følgende budsjettregulering foretas i budsjettet for 2013: D 05290.8500.38500 kr. 3.700.000 K 09700.8500.38500 kr. 3.700.000 D 15700.8500.88000 kr. 3.700.000 K 19400.8500.88000 kr. 3.700.000 3. NTE-arena tas ut av framleiekontrakten med Rock City Namsos AS. Rock City NamsosAS får beholde budsjetterte leieinntekter (NTE-arena) i 2013. Følgendebudsjettregulering foretas i budsjettet for Namsos kommune i 2013: D 16300.5000.38600 kr. 830.000 K 19400.8500.38600 kr. 830.000 Endringen i framleiekontrakten gis under forutsetning av at Rock City Namsos AS betaler sine løpende husleieforpliktelser til Namsos kommune. 4. Rådmannen får fullmakt til både på kort og lang sikt a. å inngå samtaler med Kulturhallene Eiendom AS og Rock City Namsos AS i forhold til leieareal og pris b. å inngå samtaler med eksterne drivere av NTE arena evt. kiosk og kinodrift, med tanke på profesjonalisering og muligheter til å få økte eksterne leieinntekter. c. å føre samtaler med Sparebank 1 SMN og Rock City Namsos AS vedr.forlengelse av låneforfall. d. å følge opp arbeidet med Opplevelsessenteret og konsolideringen av Museet
Midt. Alle konkrete tiltak som følge av samtalene i pkt. a-d, legges fram til behandling i Namsos kommunestyre før de iverksettes. 5. Namsos kommune vil sammen med eventuelt andre eiere utforme et eierdokument. Namsos kommunestyre ber formannskapet nedsette et utvalg bestående av 5 personer, 2 fra administrasjonen og 3 fra politisk/andre. Hjemmel for vedtaket var kommunestyresak 8/13 og 20/13. Kommunestyret vedtok 31.10.2013, i sak 66/13, pkt. 2: Kommunestyret gir rådmannen fullmakt til å fremforhandle utkast til avtale om eventuelt kjøp av 100 % av aksjene i Kulturhallene Eiendom AS på markedsmessige vilkår. Endelig fremforhandlede avtaler skal fremlegges for kommunestyret for endelig godkjennelse. Med bakgrunn i kommunestyrets bestillinghar rådmannen benyttet SSi arbeidet i forhold til avtaler vedr. kino, servicetorg, NTE-arena, utleier av Kulturhallene Eiendom AS, og SS har bistått rådmannen med vurderinger i saksframlegg og i dialogen med RCN AS. Arbeidet med å gjennomgå eksisterende avtaler har vært kompliserte og tidkrevende prosesser både i forhold til eksisterende og tidligere involverte parter. På grunn av sakens komplekse karakter, har tidsforbruket vært langt høyere enn først estimert. Spesielt gjelder dette uavklarte forhold knyttet til diverse leieavtaler. I oktober 2013 har arbeidet bestått i samtaler med huseier og statusnotat som ble framlagt til kommunestyret den 31. oktober, knyttet til utredning av eventuelt kjøp av Kulturhallene Eiendom AS. Med bakgrunn rådmannens orientering om status, fremdrift og overskridelse av kostnadsrammen for engasjementet i formannskapet den 5. november, bestilte rådmannen en statusoppdatering for hvert av de enkelte 4 hovedtema somss er engasjert i, bl.a. også i forhold til sak om restrukturering av RCN som skal legges frem for kommunestyret. Statusoppdatering: 1. Fremleie av kino: Det har vært gjennomført "sonderingsmøter" med en av de aktuelle tilbyderne, og alle er kontaktet pr telefon. Tilbudsforespørsel er sendt ut med frist for innlevering av indikativt tilbud (kun basert på fakta) er 20. november. Hva som gjenstår avhenger av: - Dersom det ikke kommer tilbud, anser SS denne delen av oppdraget som avsluttet. - Dersom det kommer inn tilbud vil arbeidsmengden bero på o Om det er ett eller flere tilbud o Om det må gjennomføres en eller flere forhandlingsrunder o Hvilken dokumentasjon som etterspørres o I hvilken grad ønsker kommunen at vi bistår i forhandlingsmøter og hvor disse gjennomføres - Dersom forhandlinger leder frem må fremleieavtale utarbeides Som ovenstående synliggjør er det stor usikkerhet om videre prosess. I det fall det kommer inn flere tilbud, vil omfanget av SS eventuelle engasjement være avhengig av hvilke prosesser kommunen ønsker at SS skal bistå med. Eventuelle tilbud gir en pekepinn på om og hvilke økonomiske gevinster som kan forventes. 2. Husleieavtalen:
Huseier har fremsatt krav om krav om årlig regulering og samt etterbetaling fom november 2011 tom juli 2013 som følge av påstått arealavvik, samt betaling for tilleggsbestillinger / vederlagskorrigering knyttet til tilleggsavtale om innredninger i bygget. Det er brukt relativt store ressurser for å ta stilling til disse kravene og til dialog med utleier. Vi har anbefalt at alle forhold rundt husleieavtale og åpne poster i byggeprosjektet og felleskostnader legges i bero inntil det er fattet endelig beslutning om kjøp. Gjenstår: - Krav fra huseier må endelig avklares. Dette kan skje ved at det oppnås en minnelig løsning mellom partene, eller det kan skje gjennom en rettslig tvist. Omfanget av et eventuelt engasjement beror både på om det oppnås en omforent løsning, og hvilken konkret bistand kommunen ønsker fra SS i saken. - Fremtidig drift av huset er uavklart. Pt benyttes bl.a. en ansatt hos RCN til drift. Kommunen må avklare om de ønsker å selv forestå bygningsdriften, eller om driften fortsatt skal håndteres av byggeier finansiert gjennom felleskostnadene. Hvordan huset skal driftes må avklares før årsskiftet, uavhengig av hvem som eier bygget. Vi vil anta at kommunens eiendomsavdeling / teknisk avdeling er de beste til å ta tak i denne prosessen da dette handler om bygningsdrift. 3. NTE Arena / Rica hotell: Det er gjennomført møte med daglig leder av Rica Hotell i Namsos og styreleder i Ricakjeden. Det er avklart at hotellet ikke ønsker en rolle i driften av NTE Arena. Gjenstår: - Det må utarbeides avtale i fm hotellets bruk av NTE Arena. - Hotellet er misfornøyd med den praktiske gjennomføringen av utleien pt. Dette bør det tas tak i dersom man skal ha håp om å øke utleiegraden. Dette må sees i sammenheng med hvem som får ansvaret for drift av NTE Arena. - Plan for drift av det tekniske utstyret (scenerigg) mangler (ad hock pt). Det er store kostnader knyttet til bruk av utstyret i dag da dette forutsetter innleie av personell. - Inngått avtale om bruk av vaktmester ansatt hos Rica må avklares Slik saken nå står, er vår antagelse at det mest sannsynlig utfallet er kommunen overtar ansvaret for drift/ utleie / programansvar NTE Arena slik at dette sees i sammenheng med kommunens øvrige kulturbygg. Salg av billetter, bemanning av servicetorg anbefales sett i sammenheng med kinodriften. Vi antar at de som da blir gitt dette ansvaret (kulturavdelingen?) tar tak i det praktiske rundt samhandling med hotellet, drift av teknisk utstyr etc. Vår eventuelle bistand i ft dette vil naturlig være knyttet til den formelle avtalen med hotellet. 4. Evt. kjøp av aksjene i Kulturhallene Eiendom AS Det har vært dialog med representant for dagens aksjonærer, som har bekreftet at aksjene i Kulturhalleneeiendom AS (som har Rock City-eiendommen som eneste hovedaktivum) er til salgs dersom det mottas et bud som representerer en markedsmessig verdsettelse av aksjene/eiendommen. Det ble samtidig presisert at det ikke vil være aktuelt å selge selve eiendommen, men at aksjene i Vestre Havn Eiendom AS vil være til salgs. Det har videre vært dialog med ekstern megler for å få en vurdering til hvilket nivå markedsverdi for aksjene/eiendommen antas å ligge på. Denne megleren (Knut Efskin) er i ettertid engasjert av aksjonærene i Vestre Havn Eiendom AS for å bistå med et eventuelt salg av aksjene/eiendommen. Vi har i etterkant vært i kontakt med annen megler (Joar Kjeldseth i Eiendomsmegler1 Næringsmegling) som har sagt seg villig til å foreta en gjennomgang og
vurdering av verdivurderingen som er foretatt av Knut Efskin, slik at man best mulig sikrer at verdsettelse representerer en realistisk markedsverdi. Knut Efskin er som nevnt engasjert av dagens aksjonærer for å bistå i en eventuell salgsprosess. Vi er kjent med at de allerede har startet arbeidet med å utarbeide et datarom hvor all dokumentasjon knyttet til selskapet og eiendommen gjøres tilgjengelig for gjennomgang av i en eventuell salgsprosess. Det er gitt klare indikasjoner fra representant for dagens aksjonærer om at det er ønskelig med en rask avklaring på om et kjøp er aktuelt eller ikke, og det er klart indikert at det må være en målsetting å ha en slik avklaring i løpet av inneværende år. Gjenstår: - Verifisering av markedsverdi gjennom ekstern megler som engasjeres på vegne av Namsos kommune; - Utarbeidelse av et bud på aksjene (med forbehold om finansiering og kommunestyrets endelige godkjennelse); - Etablering av nødvendig finansiering for et eventuelt kjøp; - Gjennomgang av dokumentasjon knyttet til selskapet og eiendommen (due diligence); - Utarbeidelse av kjøpekontrakt og forhandlinger knyttet til denne. Etter kommunestyrets vedtak i sak 66/13, gjennomførte rådmannen et møte med styreleder i NIB for å avklare om NIB kunne være aktuell til å ta hele eller deler av oppdraget knyttet til vedtakets punkt 2 på vegne av rådmannen. Det kom frem i møtet at NIB hadde fattet interesse for flere problemstillinger i saken med bakgrunn i tidligere presseomtale, men at et konkret engasjement knytte til alle sider av vedtakets pkt. 2 ville først kunne avklares etter 1. desember, og deretter kunne evt. et arbeide starte. Rådmannen konkluderte i møte med at dette ville være for sent i forhold til det omfattende arbeid med utredninger, og det var heller ikke forenelig med ønsket om en snarlig sak til kommunestyret for å avklare om evt. kjøp. NIB var ikke aktuell for den delen av oppdraget. Dette ble avklart og meddelt i møtet. NIB ville på eget initiativ arbeide med egne tilnærminger til andre deler av saken.rådmannen vil i et møte med daglig leder i NIB drøfte evt. tilnærminger og forberedelser. Det ble ikke bevilget ressurser til denne utredningen. Status prosjektøkonomi Budsjettrammen for kjøp av tjenester ble bevilget i KST sak 46/13. Kjøp av advokattjenester i RC saken kr. 500 000, som dekkes med bruk av disposisjonsfond. Til og med oktober har Namsos kommune betalt kr. 582.429 til SS. I tillegg er det utbetalt til advokat Hustad kr. 9.450 Konsulenttjenester i fm husleiegjennomgang kr. 28.306 Bevertning kr. 2.815 Sum t.o.m september kr. 623.000 Avviket mellom budsjett og regnskap er på 121.575 kroner, hvorav advokathonoraret er til og med oktober i år. I dette avviket ligger det også juridisk og teknisk bistand. Dersom kommunestyret vedtar kjøp av aksjene er det rimelig at alle kostnader knyttet til utredningene til pkt. 4i sin helhet kan sees på som en del av investeringskostnaden og dekkes derigjennom.
Vurdering Ut i fra de gjenstående punktene under de fire hovedtemaene over, er det vanskelig å estimere omfang og kostnader ved SSs engasjement i det gjenstående arbeidet. Dette beror bl.a. på om det underveis konkluderes med om det er økonomisk riktig å gå videre med for eksempel kjøp av aksjene, utleie av kino, utsetting av servicetorg, NTE-arena, restrukturering osv. Rådmannen anslår at det i forhold til forbruk pr. 1. nov., vil være behov for ytterligere 0,3 mill. kroner til utredning av eventuelt kjøp av aksjer, kinodrift osv i 2013. Det er særlig i arbeidet med punktene 2. Husleieavtalen og 4. Evt. kjøp av aksjene i Kulturhallene Eiendom AS at videre bistand fra SS vurderes som absolutt påkrevet. Selv om kommunestyret beslutteråikke kjøpe av aksjene, vil det allikevel være nødvendig med bistand i 2014 for å sluttføre arbeidet med punkt. 2 Husleieavtalen. Prosjektøkonomi Utredningsarbeidet har en vedtatt ramme på Pr. 1. nov 2013 er overforbruket Samlet forbruk pr. 1. nov. 500 000 kroner. 123 000 kroner 623 000 kroner For å kunne videreføre utredningsarbeidet anbefaler rådmannen at rammen for utredningsarbeidet utvides med 300 000 kroner til en samlet ramme 800 000 kroner for 2013. Utvidelsen dekkes ved omdisponering av ikke benyttede midler avsatt til kjøp av tjenester Omstillingsprosjektet 2013. Begge prosjektene må gis rammer ved gjenbevilgninger for å sikre aktivitet i 2014. Miljømessig vurdering Ingen