Bruk av standardkontrakter Industrijuristseminaret 2016 Olav Hustad, Statoil & Jacob F. Bull, Advokatfirmaet Thommessen Classification: Open 2016-02-22
Agenda Emnet Standardkontrakter for industriprosjekter Standardiseringsarbeid - arbeidet med de nye offshore kontraktene Bruk av offshorestandardene utenfor sitt ordinære virkeområde 2 Classification: Open 2016-02-22
Introduksjon Industrielle prosjekter olje, gass, elektrisitet, mineraler, kjemikalier, osv. Standardkontrakter med preg av «bransjevilkår» Grunnleggende spørsmål Egnet for leveransen? Passer med andre kontrakter i prosjektet? Markedet? Kompetanse? Bankable? 3 Classification: Open 2016-02-22
Standardkontrakter for industriprosjekter Offshorestandardene NF, NTK m.fl. Bygg og anleggsstandardene NS Maskiner og utrustning NL/NLM (ORGALIME, ECE) FIDIC 4 Classification: Open 2016-02-22
Historien og utviklingen av NF/NTK 1983: 1987: 1992: 2000: 2005: Hydro 1983 - Oseberg prosjektet Statoil 1983 - Gullfaks prosjektet MVL/NIFO NF 87 (Norsk Fabrikasjonskontrakt 1987) NF 92 (Norsk Fabrikasjonskontrakt 1992) NTK 2000 (Norsk Totalkontrakt 2000) NF 05 (Norsk Fabrikasjonskontrakt 2005) NTK 05 (Norsk Totalkontrakt 2005) NTK MOD 05 (Norsk Totalkontrakt 2005 Modifikasjon) NCS 05 (Norwegian Subsea Contract) 2007: 2015: NF 07 (Norsk Fabrikasjonskontrakt 2007) NTK 07 (Norsk Totalkontrakt 2007) NTK MOD 07 (Norsk Totalkontrakt 2007 Modifikasjon) NF 15 (Norsk Fabrikasjonskontrakt 2015) NTK 15 (Norsk Totalkontrakt 2015) NTK MOD 15 (Norsk Totalkontrakt 2015 Modifikasjon) NTK 15 MODUL & MODIFIKASJON (samlet levering) NTK 15 MODUL & MODIFIKASJON (separat levering) 5 Classification: Open 2016-02-22
Standardiseringsarbeid - arbeidet med de nye offshore kontraktene Fem nye standardkontrakter for anleggsdelen av olje og gassprosjekter på norsk sokkel Bransjeorganisasjonene Norsk Olje og Gass og Norsk Industri står bak Tanken er at bruk av standardkontraktene vil gi kostnadsreduksjoner Fjerne særkrav Færre forbehold Forutsigbar administrasjonsbyrde Bedre kontraktsadministrasjon Rasjonell prising av risiko Bedre kontraktskvalitet Flere holdepunkter for forståelsen Effekter i første ledd vs. effekter i hele kontraktspyramiden 6 Classification: Open 2016-02-22
Standardiseringsarbeid - arbeidet med de nye offshore kontraktene (forts.) 2010 Åm-utvalgets rapport om økt utvinning 2011 2012 2013 2015 Arbeidsgruppe etablert av Konkraft Avtale inngått mellom NOROG og NI Forhandlingene starter Nye standardkontrakter lanseres 7 Classification: Open 2016-02-22
SKS FU SKS = Standardkontraktsstyret FU = Forhandlingsutvalget 8 Classification: Open 2016-02-22
9 Classification: Open 2016-02-22
BRUK AV OFFSHORESTANDARDENE UTENFOR SITT ORDINÆRE VIRKEOMRÅDE 10
EKSEMPLER Utbyggingen av Aker Brygge var basert på NF 87 Utbyggingen av Gardermoen flyplass var basert på NF 92 Utbyggingen av landanlegget på Melkøya (Snøhvit) og Nyhamna (Ormen Lange) var basert på NF/NTK selv om dette ikke var påkrevd ihht protokollen Byggingen av Oset vannrenseanlegg (Oslo kommune) var basert på NTK 2000 Jernbaneverket baserer sine rammeavtaler for signalanlegg på NF/NTK og utbyggingen av Follobanen er basert på NTK 07 Internasjonalt har bl.a. Hydro, Yara, Statoil og REC brukt NF/NTK baserte kontrakter Flere norske selskaper bruker NF/NTK som basis for sine kontrakter Stadig flere kraftselskaper benytter NF/NTK baserte kontrakter på el/mek og andre typer leveranser NS 8405 og NS 8407 har hentet betydelig inspirasjon fra reguleringer i NF/NTK 11
REC SINGAPORE PROJECT REC's integrated solar manufacturing complex in Singapore. Investment of 2.6 billion Singapore dollars (NOK 11 billion). At peak of construction activities more than 5000 workers on site. EPCM contracts based on NF. 12
QATALUM PLANT (QATAR) The largest primary aluminium plant built in one step. Total investment of 5.6 billion USD (NOK 32 billion). At peak of construction activities more than 26000 workers on site. EPC and EPCM contracts based on NF/NTK. 13
ORMEN LANGE PROJECT (ONSHORE) The Ormen Lange project was 3 subprojects; Ormen Lange offshore, Ormen Lange onshore and Langeled (subsea pipeline to UK). Total investment of 66 billion NOK. All the onshore contracts, including civil works were based on NF/NTK. 14
TAN-PROJECT, AUSTRALIA Construction of a TAN production facility to manufacture and supply TAN, the main raw material for ANFO (Porous Ammonium Nitrate + Fuel Oil). ANFO is the most widely used civil explosive currently in the market. The TAN will be used in the Australian mining industry. Turn Key Lump Sum contract based on NF/NTK. 15
FORDELENE VED Å BRUKE NF/NTK BASERTE KONTRAKTER Relativt godt kjent i leverandørmarkedet Flere av leverandørene/entreprenørene leverer både til onshore- og offshoreindustrien Enkel å modifisere for landprosjekter og utstyrsleveranser (entall- og flertallsleveranser) Godt egnet i større utbyggingsprosjekter Gode styringsmekanismer for Byggherren (les endringsordresystemet) Oversiktlig kontraktsstruktur - god balanse mellom kontraktsvilkår og vedlegg Kontraktsvilkårene oppleves som balanserte God engelsk oversettelse og også brukt internasjonalt Gjennomarbeidet og sikker tolkning Brukt siden 1987, solid kommentarutgave og mye praksis og teori om standarden 16
BYGG- OG ANLEGGSKONTRAKTER I de fleste bygg- og anleggsprosjekter i Norge brukes NS-kontraktene NS 8405 for utførelsesentrepriser (typisk grunnarbeider, veier) (= NF 15) NS 8407 for totalentrepriser (typisk næringsbygg, bolig) (= NTK 15) Men i mer komplekse industri- eller ubyggingsprosjekter kan det være behov for et alternativ til NS-kontraktene Kombinasjon av tradisjonell bygg og anlegg og separate utstyrsleveranser Flere kontraktspakker i prosjektet > I realiteten store logistikkprosjekter med mange tekniske og administrative grensesnitt Ønske om en felles kontraktsmal for alle kontrakter i prosjektet > Lette kontraktsadministrasjonen, NS-kontraktene ikke egnet som felles kontraktsmal Alle tilpasninger i NS en må gjøres i en avviksliste, NF/NTK har ikke slike begrensninger NS-kontraktene foretrekkes av norske entreprenører, men ikke nødvendigvis av utenlandske 17
KONTRAKTSSTRUKTUR NTK VS NS Selv om NS-kontrakten benyttes for en bygg- og anleggsentreprise velges stadig oftere NF/NTK kontraktsstruktur NS ens kontraktsstruktur (NS 8407): avtaledokumentet; eventuelle referater eller skriftlig materiale fra oppklarende drøftelser eller forhandlinger avholdt etter at tilbudet ble inngitt, som er godkjent av begge parter; totalentreprenørens tilbud; skriftlige avklaringer og eventuelle referater eller skriftlig materiale fra befaringer eller konferanser avholdt før tilbudet ble inngitt; tilbuds- og konkurransegrunnlaget; NS standarden (NS 8407) 18
KONTRAKTSSTRUKTUR NTK VS NS (FORTS) NTKs kontraktsstruktur Avtaledokument Kontraktsartikler Vedlegg A: Arbeidsbeskrivelsen Vedlegg B: Vederlaget Vedlegg C: Fremdriftsplanen Vedlegg D: Adm. bestemmelser Vedlegg E: Selskapets Dokumenter Vedlegg F: Selskapets Ytelser Vedlegg G: Selskapets Forsikringer Vedlegg H: Underleverandører Vedlegg I: Leverandørens Spesifikasjon Vedlegg J: Standard Formularer Garanti 19
KONTRAKTSSTRUKTUR NTK VS NS (FORTS) NS: Lag på lag struktur Hele totalentreprenørens tilbud inngår i kontrakten Totalentreprenørens tilbud har rang foran NS en og konkurransegrunnlaget Samme forhold vil kunne behandles ulike steder i kontrakten > i NS en, i konkurransegrunnlaget, i tilbudet og i tilbudsavklaringer NTK: Et omforent kontraktsdokument (kontraktsvilkår og vedlegg) > Utkast til endelig kontrakt ligger ved ITT en (konkurransegrunnlaget) > Avvik til kontraktsdokumentene skal fremgå tydelig av Leverandørens tilbud Kun de deler av Leverandørens tekniske tilbud som Selskapet ønsker medtatt i kontrakten vil inngå i kontrakten (Vedlegg I: Leverandørens Spesifikasjon) Et forhold behandles kun et sted (eks. kontraktsprisen skal kun fremgå av Vedlegg B) 20
KRAFTPROSJEKTER Energiselskapenes anskaffelse av produksjons- og distribusjonsanlegg, for eksempel Vannkraft Vindkraft Infrastruktur Energisentraler (bio) Fjernvarmeanlegg Større prosjekter innen dette området kjennetegnes bl.a. av Store investeringer Potensielt store tap ved forsinkelser Varierende hyppighet kan gå lang tid mellom større prosjekter i det enkelte selskap, og driftsorganisasjonen er ofte sentral i byggeprosjektet Kombinasjonen av tradisjonell bygg og anlegg og anskaffelse og montasje av utstyr (ELMEK)
AKTUELLE KONTRAKTSFORMAT EL/MEK KOLEMO (Kontraktbestemmelser for Levering og Montering av Elektromekanisk Utstyr) (AKB/88) KOLEMO 2008 erstattet AKB/88, ny revisjon av KOLEMO kom i 2015 Omfatter både innkjøp og montasje Utarbeidet av kraftselskapene, men foreløpig lite kjent/utbredt i markedet NLM 10 (NL 09 uten montasje) NLM 10 erstattet NLM 02 og NL 09 erstattet NL 01 > Nordiske versjoner av Orgalime (europeisk standardkontrakt) Utarbeidet av leverandørindustrien NF 15 (utførelse) / NTK 15 (total) - offshore Standardkontrakter utarbeidet av norske oljeselskaper og norsk leverandørindustri i fellesskap gjennom årtier Med enkelte modifikasjoner, godt egnet også i kraftprosjekter på land 22
BRUK AV NF/NTK FOR UTSTYRSLEVERANSER PÅ LAND Enkelt å tilpasse NF 15 til en landbasert EPC(I) : Noen tilpasninger for å inkludere leverandørens prosjekteringsforpliktelse (NF er en utførelsesentreprise jf NS 8405), som krav til prosjektering, garantiforpliktelser Noen tilpasninger for å gå i land, som inn med forhold på Byggherrens byggeplass og ut med offshorerelaterte bestemmelser Noen bransjetilpasninger, som ansvarsgrenser, forsikring Også enkelt å ta høyde for flertallsleveranser Leveringsprotokoll for hver større utstyrsenhet Start garantiperiode fra utstedelse av hver leveringsprotokoll, men utløpsdato kan regnes fra siste leveringsprotokoll Risikoens overgang skjer ved utstedelse av leveringsprotokoll for den enkelte enhet NF/NTKs kontraktsstruktur gir begge parter en oversiktlig kontrakt 23
TAKK FOR OPPMERKSOMHETEN 24