INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Aksjonærene i Wireless Reading Systems Holding ASA innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling fredag den 18. mars 2005 kl. 10.00 på Moss Hotell, Dronningensgt. 21. TIL BEHANDLING FORELIGGER: 1. Åpning av møtet ved styrets leder, samt registrering av fremmøtte aksjonærer og godkjenning av fullmakter 2. Valg av møteleder og 2 aksjonærer til å medundertegne protokollen 3. Godkjenning av innkalling og dagsorden 4. Rettet kapitalforhøyelse med vedtektsendring (Vedlegg 1, pkt 1-2) 5. Valg av styre (Vedlegg 1, pkt 3) 6. Vedtektsendring forretningskommune (Vedlegg 1, pkt 4) Styret gjør aksjonærene spesielt oppmerksom på at generalforsamlingen kan bli avlyst på kort varsel. Det vises til det som er sagt under Vedlegg 1, pkt 1. Styret ber derfor aksjonærene om å sjekke selskapets hjemmeside om så har skjedd før de drar på generalforsamling. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- De aksjonærer som vil delta i generalforsamlingen henstilles om å meddele dette ved å fylle ut og sende inn meldingen om deltagelse. Denne må være selskapet i hende senest torsdag den 17. mars 2005. De aksjonærer som ønsker det, kan gi fullmakt til styrets formann eller annen fullmektig, jfr. vedlagte påmeldingsskjema/møtefullmakt. Moss, den 4. mars 2005 Wireless Reading Systems Holding ASA Petter Oppegaard Styrets formann sign. Innkalling til ekstraordinær generalforsamling i Wireless Reading Systems Holding ASA Side 1 av 6
VEDLEGG 1 STYRETS BEGRUNNELSE FOR OG FORSLAG TIL VEDTAK I SAKE- NE 4 TIL 6. 1. Om bakgrunnen for innkallingen til ekstraordinær generalforsamling Styret viser til ekstraordinær generalforsamling avholdt 9. februar 2005, hvor følgende vedtak ble fattet i sak 7: 1. Selskapet tar opp et konvertibelt lån på NOK 2 000 000 som gir rett for långiver til å tegne aksjer i selskapet. 2. Retten til å tegne det konvertible lånet rettes mot Hafslund Venture AS alene. Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne konvertibelt lån fravikes, jf allmennaksjeloven 11-4, jf 10-4 og 10-5. 3. Tegning finner sted i protokollen eller på eget tegningsdokument på generalforsamlingen. Det kan tegnes ved fullmakt. 4. Lånet, stort NOK 2 000 000, ytes kontant, og skal være innbetalt til selskapets bankkonto 6012 05 45186, særskilt opprettet for dette formål senest 11. februar 2005. Det skal ikke løpe rente på lånet. 5. Konverteringsretten kan påkalles ved skriftlig henvendelse til selskapet v/ styrets formann innen kl 10.00 fredag 18. mars 2005 (Påkallingsfristen). 6. Hafslund Venture AS har rett til å overdra fordringen på selskapet samt konverteringsretten, samlet og ikke hver for seg, til Goodwin Reserves SA eller annen tredjepart (heretter kalt Goodwin) innen påkallelsesfristen. Tegningsretten kan ikke skilles fra fordringen. 7. Ved Hafslund Venture AS' påkalling av konverteringsretten, skal selskapets aksjekapital forhøyes, uten ytterligere vedtak fra generalforsamlingen, fra NOK 1 045 429,28, med NOK 2 000 000, til NOK 3 045 429,28, ved utstedelse av 200 000 000 nye aksjer hver pålydende NOK 0,01 til tegningskurs NOK 0,01 (ett øre) pr. aksje. Vederlaget for aksjene er lånet. 8. Dersom Goodwin påkaller konverteringsretten, jf vedtakets pkt 5 og 6, skal selskapets aksjekapital forhøyes, uten ytterligere vedtak fra generalforsamlingen, fra NOK 1 045 429,28, med NOK 200 000, til NOK 1 245 429,28, ved utstedelse av 20 000 000 nye aksjer hver pålydende NOK 0,01 til tegningskurs NOK 0,10 (ti øre) pr. aksje, hvilket medfører en samlet overkurs på NOK 1 800 000. Vederlaget for aksjene er lånet. 9. Et absolutt vilkår for at Goodwin skal kunne påkalle konverteringsretten, er at Goodwin i tillegg til å ha kjøpt fordringen og konverteringsretten fra Hafslund Venture AS til pålydende har innbetalt ytterligere NOK 2 000 000 til selskapets særskilte konto 6012 05 45186 innen påkallingsfristen. Det innbetalte beløp skal nyttes til nytegning av aksjer i selskapet til samme kurs som i pkt 8. Betalingen til Hafslund Venture AS og de ytterligere NOK 2 000 000 skal være på de respektive konti innen kl 09.00 fredag 18. mars 2005. Innkalling til ekstraordinær generalforsamling i Wireless Reading Systems Holding ASA Side 2 av 6
10. De nye aksjene skal være utbytteberettiget fra og med regnskapsåret 2005. 11. Ved kapitalnedsettelser, kapitalforhøyelser, fusjoner, fisjoner mv, jf opplisting i allmennaksjeloven 11-2 nr 11, skal rettighetshaver ha samme rettigheter som aksjonær. 12. Styret gis fullmakt til å endre vedtektene i henhold til kapitalutvidelse ved konvertering. I samsvar med vedtakets pkt 2 til 4, tegnet Hafslund Venture AS seg for lånet på NOK 2 mill. Lånet er ytt Wireless Reading Systems Holding ASA (heretter WRS). I samsvar med vedtakets pkt 6 kan Hafslund Venture AS' fordring på WRS overdras til Goodwin Reserves SA eller annen tredjepart (heretter kalt Goodwin), jf vedtakets pkt 6. For at så skal skje, må Goodwin innen fredag 18. mars 2005 kl 09.00 ha innbetalt NOK 2 mill til Hafslund Venture AS og NOK 2 mill til WRS' særskilte konto, jf vedtakets pkt 9. For det tilfellet at Goodwin ikke har foretatt slik innbetaling, skal Hafslund Venture AS konvertere sitt lån til aksjer iht vedtakets pkt 7. En slik kapitalutvidelse skjer ved styrevedtak i WRS, jf vedtakets pkt 8 og 12 samt allmennaksjeloven kap 11. I så fall vil sak 4 om kapitalutvidelse utgå, og styret finner det naturlig at de to øvrige sakene utsettes til ordinær generalforsamling noe senere på våren. Styret vil da avlyse herværende generalforsamling. Som nevnt innledningsvis bes aksjonærene derfor sjekke WRS' hjemmeside før turen tas til Moss Hotell fredag 18. mars 2005. For det tilfellet at Goodwin har foretatt slik innbetaling, skal det foretas to kapitalutvidelser til fordel for Goodwin: i) Den fordring Goodwin har kjøpt av Hafslund Venture AS gir rett til konvertering av NOK 2 mill, og utstedelse av 20 000 000 nye aksjer hver pålydende NOK 0,01 til tegningskurs NOK 0,10 (ti øre) pr. aksje. Denne kapitalutvidelsen skjer ved styrevedtak. ii) De NOK 2 mill Goodwin har innbetalt til WRS' særskilte konto, skal benyttes som oppgjør for 20 000 000 aksjer som skal tegnes etter vedtak på ekstraordinær generalforsamling 18. mars 2005. Kursen for disse aksjene er den samme som for de under i) ovenfor. Denne innkallingen til ekstraordinær generalforsamling foretas altså for det tilfellet at Goodwin kjøper fordringen av Hafslund Venture AS og innbetaler NOK 2 mill til WRS innen fredag 18. mars 2005 kl 09.00. 2. Spesielt om Sak 4 Rettet kapitalforhøyelse med vedtektsendring Under forutsetning av at Goodwin Reserves SA eller annen tredjepart har kjøpt fordringen av Hafslund Venture AS og innbetalt NOK 2 mill til WRS innen fredag 18. mars 2005 kl 09.00, vil styret foreslå for generalforsamlingen at det vedtas en kapitalutvidelse som rettes alene mot Goodwin Reserves SA eller annen nærmere navngitt tredjepart. Innkalling til ekstraordinær generalforsamling i Wireless Reading Systems Holding ASA Side 3 av 6
På bakgrunn av vedtaket i ekstraordinær generalforsamling 9. februar 2005, og de vilkår som der er satt for tegning av Goodwin Reserves SA eller annen tredjepart, må aksjonærenes fortrinnsrett iht allmennaksjeloven 10-4 fravikes. Styret anmoder derfor om at fortrinnsretten fravikes i medhold av allmennaksjeloven 10-5. Av forhold som må tillegges vekt når det gjelder å tegne nye aksjer, jf allmennaksjeloven 10-3 (2), gjøres det oppmerksom på at investering i aksjer generelt er forbundet med en ikke ubetydelig risiko. Den vesentligste risiko antas å være knyttet til forhold som kostnadsoverskridelser, manglende inntekter, endrede konjunkturer, endrede markedsforhold og konkurransesituasjonen innenfor selskapets virksomhetsområde. For WRS' konkrete økonomiske situasjon vises til balansen pr 31.12.2004, vedtatt på ekstraordinær generalforsamling 9. februar 2005. Styret er ikke kjent med forhold av særskilt betydning etter nevnte balansedag. For øvrig vises til den redegjørelse som ble gitt i innkallingen til den ekstraordinære generalforsamlingen 9. februar 2005. Styret peker igjen for ordens skyld på at selskapet i realiteten kun har én kunde, hvilket gjør selskapet sårbart for kundens situasjon og krav. Avskrift av årsberetning, årsregnskap og revisjonsberetning for tidligere år er utlagt på selskapets kontor. Det er i denne anledning ikke utarbeidet prospekt, men for generell innformasjon om selskapet og dets økonomiske situasjon viser styret til prospekt utarbeidet iht verdipapirhandelloven kap 5 forut for ekstraordinær generalforsamling 9. februar 2005. Prospektet er lagt ut på selskapets kontor og hjemmeside på internett. Etter at generalforsamlingen er avholdt og Goodwin Reserves SA eller annen tredjepart har tegnet seg iht nedennevnte vedtak, vil styret fatte vedtak om ytterligere kapitalutvidelse iht det konvertible lånet på NOK 2 mill. Selskapets aksjekapital etter disse to øvelsene vil bli NOK 1 445 429,28 fordelt på 144 542 928 aksjer á NOK 0,01. På denne bakgrunn foreslås at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: 1. Selskapets aksjekapital besluttes forhøyet fra fra NOK 1 045 429,28, med NOK 200 000, til NOK 1 245 429,28, ved utstedelse av 20 000 000 nye aksjer hver pålydende NOK 0,01 til tegningskurs NOK 0,10 (ti øre) pr. aksje, hvilket medfører en samlet overkurs på NOK 1 800 000. 2. Tegning finner sted i protokollen på generalforsamlingen. Det kan tegnes ved fullmakt. 3. Aksjeinnskuddet ytes kontant, og er allerede innbetalt til selskapets bankkonto 6012 05 45186. 4. Kapitalforhøyelsen gjennomføres som en rettet emisjon mot [Goodwin Reserves SA eller annen navngitt tredjepart]. Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven 10-4 fravikes, jf 10-5. 5. De nye aksjene skal være utbytteberettiget fra og med regnskapsåret 2005. I overensstemmelse med ovennevnte foreslås at vedtektenes 4 endres til minimum å lyde; Selskapets aksjekapital er NOK 1 245 429,28 fordelt på 124 542 928 aksjer hver pålydende NOK 0,01. Innkalling til ekstraordinær generalforsamling i Wireless Reading Systems Holding ASA Side 4 av 6
3. Spesielt om Sak 5 Valg av styre Det sittende styret forutsetter at Goodwin Reserves SA eller annen tredjepart, som tegnet seg under sak 4 ovenfor, foreslår eget styre i samråd med eksisterende aksjonærer. Det sittende styret vil uansett trekke seg. Dette punkt på agendaen er således tatt med, slik at generalforsamlingen har mulighet til å velge det nye styret. 4. Spesielt om Sak 6 Vedtektsendring, forretningskommune Som aksjonærene er vel kjent med har WRS i lengre tid arbeidet med å finne mindre og mer hensiktsmessige lokaler for sin virksomhet. Selskapet har funnet slike lokaler på Rolvsøy i Fredrikstad kommune. Dette krever at selskapets vedtekter må endres. Styret foreslår derfor følgende endring av vedtektenes 3: Selskapets forretningskontor er i Fredrikstad kommune. Flere saker foreligger ikke til behandling. * * * Innkalling til ekstraordinær generalforsamling i Wireless Reading Systems Holding ASA Side 5 av 6
VEDLEGG 2 PÅMELDINGS- OG FULLMAKTSSKJEMA RETURNERES TIL: (Helst på telefaks: 69 25 81 49) Navn og adresse på den som møter (vennligst bruk blokkbokstaver) Wireless Reading Systems Holding ASA Att: Knut Lier...... Postnr: Poststed: MELDING OM DELTAGELSE på ekstraordinær generalforsamling i Wireless Reading Systems Holding ASA, den 18. mars 2005 kl. 10.00 på Moss Hotell, Dronningensgate 21, Moss Jeg eier... aksjer Jeg er fullmektig for... aksjer Jeg er lovlig stedfortreder for (styremedlem, verge for mindreårige, m.v.) Navn:... aksjer:... Navn:... aksjer:............ Sted Dato Underskrift av den som møter på generalforsamling FULLMAKT Som eier av... aksjer i Wireless Reading Systems Holding ASA, gir jeg herved:...... fullmakt til å møte for meg på ekstraordinær generalforsamling i Wireless Reading Systems Holding ASA, den 18. mars 2005 kl. 10.00 og til å avgi stemme for mine aksjer.......... Sted Dato Fullmaktsgivers/aksjeeiers underskrift Fullmaktsgivers navn og adresse (vennligst bruk blokkbokstaver):... Innkalling til ekstraordinær generalforsamling i Wireless Reading Systems Holding ASA Side 6 av 6