Tilbudsdokument Frivillig tilbud om erverv av samtlige aksjer i Domstein ASA fremsatt av R. Domstein & Co AS Tilbudspris: NOK 10,00 pr. aksje Tilbudsperiode: Fra og med 19. juni 2014 til og med 3. juli 2014 kl. 16.30 CET Tilrettelegger og oppgjørsagent 19. juni 2014
Viktig informasjon Dette tilbudsdokumentet ("Tilbudsdokumentet") er utarbeidet av R. Domstein & Co AS ("Tilbyderen") med den hensikt å dokumentere betingelsene for det frivillige tilbudet ("Tilbudet") om kjøp av alle utestående aksjer ( Aksjene ) i Domstein ASA ("Domstein" eller "Selskapet") til en tilbudspris per aksje á NOK 10,00 ("Tilbudsprisen). Det presiseres at tilbudsplikt etter verdipapirhandelloven av 29. juni 2007 nr 75 ( Vphl ) 6-1 ikke vil inntre ved Tilbyderens erverv av aksjer i henhold til Tilbudet, og Tilbudet er således ikke et frivillig tilbud i henhold til reglene i vphl 6-19. Dette Tilbudsdokumentet og Tilbudet er ikke fremlagt for Oslo Børs for godkjennelse i henhold til Vphl. 6-14. Tilbudet gjelder i perioden fra og med 19. juni 2014 til og med 3. juli 2014 kl. 16.30 CET ("Tilbudsperioden") (med forbehold om forlengelse). Tilbudsdokumentet kan ikke distribueres til andre jurisdiksjoner hvor dette er ulovlig eller medfører krav til ytterligere registrering eller offentlig godkjennelse. Ingen andre enn Tilbyderen er gitt tillatelse til å gi informasjon eller tilsagn i forbindelse med Tilbudet. Dersom noen andre likevel gir slik informasjon, må disse anses som uberettiget til dette. Den enkelte aksjonær oppfordres til å gjøre en selvstendig vurdering av dette Tilbudsdokumentet og, hvis nødvendig, innhente uavhengig rådgivning vedrørende Tilbudet og dette Tilbudsdokumentet. Informasjonen vedrørende Selskapet som fremkommer i Tilbudsdokumentet skal være à jour per dato for Tilbudsdokumentet, og er basert på offentlig informasjon og kilder som er ment å være pålitelige. Offentliggjøring og distribusjon av Tilbudsdokumentet betyr ikke at det ikke kan ha skjedd endringer i forhold vedrørende innholdet som er beskrevet i dette Tilbudsdokumentet etter dato for Tilbudsdokumentet. Eventuelle tvister vedrørende Tilbudsdokumentet er underlagt norsk lov og skal underlegges norske domstolers eksklusive myndighet. Tilbudsdokumentet er kun utarbeidet på norsk, men et engelsk sammendrag er presentert i avsnitt 5. Fondsfinans AS ("Fondsfinans") opptrer som finansiell rådgiver og oppgjørsagent (henholdsvis "Tilrettelegger" og "Oppgjørsagent") for Tilbyderen. Fondsfinans er ikke rådgiver for andre i forbindelse med Tilbudet. Fondsfinans vil ikke være ansvarlig for å gi andre enn Tilbyder (i) slik beskyttelse som normalt gis til Fondsfinans' kunder eller (ii) rådgivning i forbindelse med Tilbudet. Det har ikke blitt utarbeidet noen fairness opinion av Fondsfinans i forbindelse med Tilbudet. For en oversikt over definisjoner benyttet i Tilbudsdokumentet, vennligst se avsnitt 1 "Definisjoner". Tilbudet er gitt til alle Aksjonærer som lovlig kan motta dette Tilbudsdokumentet og akseptere Tilbudet. I den forbindelse refereres det til særskilt melding til utenlandske Aksjonærer nedenfor. Kopier av dette Tilbudsdokumentet vil bli distribuert til Aksjonærer registrert i Selskapets aksjonærregister i VPS for dato for dette Tilbudsdokumentet, med unntak av Aksjonærer tilhørende jurisdiksjoner der dette Tilbudsdokumentet ikke lovlig kan distribueres. Melding til utenlandske Aksjonærer Tilbudsdokumentet innebærer ikke et tilbud om å kjøpe noen av Aksjene i Selskapet i jurisdiksjoner hvor det er ulovlig å fremsette et slikt tilbud. Distribusjon av Tilbudsdokumentet og Tilbudet om kjøp av Aksjene i Selskapet kan, i visse jurisdiksjoner, være begrenset av lokal lovgivning. Personer som får tilgang til dette Tilbudsdokumentet bærer selv ansvaret for å overholde slik lovgivning. 2
Tilbudsdokumentet må ikke brukes til markedsføring eller salg av Aksjer i jurisdiksjoner der dette ikke er lovlig (inkludert, men ikke begrenset til, USA, Canada, Australia, Japan og Cayman Island). Aksjonærer som ønsker å akseptere Tilbudet må selv sørge for å undersøke lokal lovgivning av relevans for dem, inkludert eventuelle behov for samtykke fra myndigheter og skattemessige forhold. Important information This offer document (the "Offer Document") has been prepared by R. Domstein & Co. AS (the "Offeror") in order to document the terms and conditions of its voluntary tender offer (the "Offer") to acquire all outstanding shares (the "Shares") in Domstein ASA ("Domstein" or the "Company") at an offer price per Share of NOK 10,00 (the "Offer Price"). It should be noted that mandatory offer pursuant to the Norwegian Securities Trading Act ("NSTA") 6-1 will not occur as a result of the Offer and the Offer is therefore not a voluntary offer subject to the rules of the NSTA's section 6. This Offer Document has not been reviewed by the Oslo Stock Exchange. The Offer can be accepted by shareholders in Domstein (the "Shareholders") in the period from and including 19 June 2014 to and including 3 July 2014 at 16:30 CET (the "Offer Period") (subject to extension). With the exception of the Offeror, no person or entity is authorised to provide any information or make any representations in connection with the Offer. If such information or representation is provided or made by anyone other than the Offeror, such information or representation should not be relied upon. Shareholders must rely on their own review of this Offer Document, and should study the Offer Document carefully, and if necessary seek independent advice concerning the Offer and this Offer Document. The information contained in this Offer Document with respect to the Company consists of publicly available information. The Offeror has not independently verified the information regarding the Company which is included in this Offer Document. None of the Offeror or any of its advisors accepts any responsibility for the correctness or completeness of the information regarding the Company set out herein. Any dispute arising out of or in connection with the Offer or the Offer Document shall be subject to the exclusive jurisdiction of the Norwegian courts with Oslo city court as the agreed legal venue. Fondsfinans AS ("Fondsfinans") is acting as financial advisor and receiving agent (the "Financial Advisor" or the "Receiving Agent") to the Offeror and no one else in connection with the matters described in this Offer Document and will not be responsible to anyone other than the Offeror for providing the protections afforded to clients of the Financial Advisor or for providing advice in relation to matters contained in this Offer Document. The Offer is directed to all Shareholders who may legally receive this Offer Document and accept the Offer. In this respect further reference is made to the offer restrictions set out below. Copies of this Offer Document will be distributed to the Shareholders registered in the Company's shareholder registry in the VPS as of the date of this Offer Document, except for Shareholders in jurisdictions in which this Offer Document may not be lawfully distributed. Notice to Shareholders outside of Norway The Offer and this Offer Document are not to be regarded as an offer, whether directly or indirectly, in jurisdiction where such offer pursuant to legislation and regulations in such relevant jurisdictions would be prohibited by applicable law. 3
The Offer is not made, neither directly nor indirectly, and sale will not be accepted from, or on behalf of, Shareholders in any jurisdiction where presenting the Offer or acceptance thereof would be in conflict with the laws of such jurisdictions, including, but not limited to, Shareholders with address in USA, Canada, Australia, Japan and Cayman Island. Shareholders not resident in Norway wanting to accept the Offer must make inquiries on relevant and applicable legislation, including but not limited to whether public consent is required and possible tax consequences. 4
1 DEFINISJONER 6 2 ERKLÆRING 6 3 TILBUD OG BETINGELSER 7 4 INFORMASJON OM DOMSTEIN 13 5 ENGELSK SAMMENDRAG (ENGLISH SUMMARY) 17 Vedlegg: Vedlegg 1 Akseptformular Frivillig tilbud Vedlegg 2 Acceptance form Voluntary Offer 5
1 DEFINISJONER I dette dokumentet har nedenstående definisjoner følgende betydning med mindre annet fremgår av sammenhengen: Aksept En ugjenkallelig aksept av Tilbudet gjøres ved å fylle ut og sende, fakse eller levere Akseptformularet som beskrevet i avsnittet "Aksept av tilbudet" Akseptformularet Akseptformularet som er inkludert i dette Tilbudsdokumentet og som skal benyttes av Aksjonærer i Selskapet som aksepterer Tilbudet Aksjer Aksjer utstedt av Selskapet Aksjonær Eier av aksjer i Selskapet Asal. Lov om allmennaksjeselskaper av 13. juni 1997 nr. 45 Domstein Er definert i kap. Viktig informasjon Kverva Kverva AS NOK Norske kroner Selskapet Er definert i kap. Viktig informasjon Tilbudet Det frivillige tilbudet om å erverve alle utestående aksjer i Selskapet som beskrevet i dette Tilbudsdokumentet Tilbudsdokument Dette dokumentet datert 19. juni 2014 som beskriver Tilbudet Tilbudsperiode Perioden fra og med 19. juni 2014 til og med 3. juli 2014 Tilbudspris NOK 10,00 pr aksje Tilbyder R. Domstein & Co AS Tilrettelegger Er definert i kap. Viktig informasjon Oppgjør Overføring av kontanter i NOK til Aksjonærer i Selskapet som aksepterer tilbudet og samtidig overføring a Aksjer fra Aksjonærens VPS-konto til Tilbyders VPS-konto Oppgjørsdato Dato for overføring av kontanter til Aksjonærer som aksepterer tilbudet Partene Tilbyder og Kverva Vphl. Er definert i kap. Viktig informasjon VPS Verdipapirsentralen 2 ERKLÆRING Dette Tilbudsdokumentet er utarbeidet for å gi Aksjonærene et vurderingsgrunnlag i forbindelse med at Tilbyder fremsetter et frivillig tilbud om kjøp av samtlige Aksjer i Domstein. Tilbudsdokumentet tilfredsstiller i det alt vesentlige kravene til frivillige tilbud i Vphl. 6-19. Opplysninger om Selskapet bygger på regnskapsmateriale og annen alminnelig tilgjengelig offentlig informasjon. Tilbyder kan ikke innestå for at Tilbudsdokumentets innehold er korrekt eller fullstendig hva gjelder informasjon om Selskapet. Per 19. juni 2014 eier Tilbyder 3 791 404 Aksjer i Domstein. Måløy, 19. juni 2014 R. Domstein & Co AS 6
3 TILBUD OG BETINGELSER 3.1 GENERELT Tilbyder fremsetter herved tilbud om å erverve samtlige utestående Aksjer i Domstein i henhold til betingelser som beskrevet i dette Tilbudsdokumentet. Tilbudet vil på nærmere vilkår også omfatte eventuelle Aksjer som tegnes i Domstein etter datoen for dette Tilbudsdokumentet, men før utløpet av Tilbudsperioden, og Tilbudsprisen per Aksje vil bli justert for å reflektere den endring av verdien per Aksje slike emisjoner vil medføre. Tilbudsprisen er NOK 10,00 per Aksje med kontantoppgjør. Tilbudet kan aksepteres av Aksjonærer i Tilbudsperioden fra og med 19. juni 2014 til og med 3. juli 2014 kl. 16.30 CET. Gjennomføring av Tilbudet er betinget på mottatt aksept om salg av mer enn 3 133 862 Aksjer, tilsvarende en eierandel i Domstein på 40,73 %. Tilbyder forbeholder seg retten til å kjøpe Aksjer i markedet utenfor Tilbudet. 3.2 TILBYDER Tilbudet fremmes av Tilbyder, et aksjeselskap med organisasjonsnummer 988 419 443 og med forretningsadresse Sjøgata, 6700 Måløy, Norge og postadresse Postboks 14, 6701 Måløy, Norge. Tilbyder er holdingselskapet for brødrene Rolf, Gunnar og Knut Magne Domsteins eierandel på 49,27 % i Domstein. Tilbyder er representert i styret i Domstein ved Gunnar og Knut Magne Domstein. Administrerende direktør i Domstein, Rolf Domstein, er styreleder og daglig leder i Tilbyder. For nærmere beskrivelse av intensjonen med Tilbudet, vennligst se avsnitt 3.4. 3.3 MÅLSELSKAPET Målselskapet er Domstein, et allmennaksjeselskap med organisasjonsnummer 960 756 932 og forretningsadresse Sjøgata, 6700 Måløy, Norge. Aksjene er notert på Oslo Børs under tickerkoden "DOM", og er registrert i VPS med ISIN NO0003072407. Selskapets aksjekapital er NOK 38 473 700 fordelt på 7 694 740 aksjer, hver pålydende NOK 5,00. Leseren henvises til kapittel 4 for ytterligere informasjon om Selskapet. 7
3.4 BAKGRUNNEN FOR TILBUDET Tilbudet fremmes av Tilbyder i samarbeid med Kverva. Tilbyder og Kverva AS ønsker i fellesskap å restrukturere og videreutvikle virksomheten i Domstein ASA, herunder stryke selskapets aksjer fra notering på Oslo Børs. Man er enige om at som en del av et slikt samarbeid knyttet til Domsteins virksomhet skal Tilbyder hovedsakelig fokusere på fiskeri, eiendom, produksjon og distribusjon i Norge, mens Kverva hovedsakelig skal fokusere på virksomheten i Sverige. En strykning av Domsteins aksjer fra Oslo Børs vil også føre til kostnadsreduksjoner som vil komme den operasjonelle virksomheten til gode, og som Domsteins børsverdi tatt i betraktning ikke er ubetydelige. 3.5 UTLIGNING AV INFORMASJON OM SELSKAPET Tilbyder har, gjennom Rolf Domsteins posisjon som administrerende direktør og Knut Magne Domstein og Gunnar Domsteins posisjon som styremedlemmer i Domstein, hatt tilgang til driftsmessig og finansiell informasjon om Selskapets status og fremtidsutsikter, som til dels kan anses å være av konfidensiell natur. All vesentlig informasjon av potensiell kurssensitiv karakter anses imidlertid utlignet i forbindelse med fremleggelsen av revidert årsregnskap for Domstein for 2013 og urevidert kvartalsrapport for første kvartal 2014. 3.6 TILBUDSPRIS Tilbudsprisen er NOK 10,00 per Aksje med oppgjør i kontanter. Basert på 7 694 740 utestående Aksjer, tilsvarer Tilbudet en verdi av samlet egenkapital i Domstein på NOK 76 947 400. Tilbudsprisen utgjør en premie på 19,91 % sammenlignet med volumveid gjennomsnittlig handelskurs på Oslo Børs 17. juni 2014, som er siste registrerte handelsdag før offentliggjøring av dette Tilbudsdokumentet. Tilbudsprisen utgjør videre en premie på henholdsvis 22,28 % og 18,92 % sammenlignet med volumveid gjennomsnittlig handelskurs for siste tre måneder og siste seks måneder. Ved verdsettelsen av Selskapet har Tilbyder basert seg på normale anerkjente verdsettelsesmetoder og basert seg på blant annet sin kunnskap om sektoren Selskapet opererer i, offisiell finansiell informasjon for Selskapet og dets datterselskaper og Selskapets og dets datterselskapers strategiske og konkurransemessige posisjon. Merk at dersom Selskapet skulle utbetale utbytte eller andre distribusjoner til sine Aksjonærer i Tilbudsperioden, vil Tilbudsprisen bli redusert tilsvarende distribuert beløp per Aksje. I tilfelle av en aksjesplitt eller aksjespleis vil Tilbudsprisen bli justert tilsvarende. Aksept av Tilbudet gitt før en eller flere av nevnte hendelser inntrer vil bli klassifisert som Aksept av det justerte Tilbudet. Per dato for dette Tilbudsdokumentet er Tilbyder ikke kjent med planer eller vedtak om å betale utbytte eller andre distribusjoner til Aksjonærer i løpet av Tilbudsperioden. Ingen rentekompensasjon vil bli betalt fra dato for Aksept av Tilbudet til dato for Oppgjør av Tilbudet. Følgende graf viser utvikling i aksjekurs (sluttkurs i NOK) og handelsvolum (antall handlede aksjer) for Aksjene på Oslo Børs i perioden fra 18. desember 2013 til 18. juni 2014 (6 mnd.): 8
Volum (# aksjer) Kurs (venstre akse) 11 10 9 8 60,000 50,000 40,000 30,000 20,000 10,000 7 0 18.12.13 18.01.14 18.02.14 18.03.14 18.04.14 18.05.14 18.06.14 3.7 TILBUDSPERIODE Tilbudsperioden for dette Tilbudet er fra og med 19. juni 2014, til og med 3. juli 2014 klokken 16.30 norsk tid. Tilbudsperioden kan forlenges av Tilbyder en eller flere ganger gjennom melding gjennom Oslo Børs informasjonssystem innen utløpet av børsdagen etter Tilbudsperiodens utløp. Tilbyder har rett, men ikke plikt, til å godta aksepter mottatt etter Tilbudsperiodens utløp. 3.8 AKSEPT AV DET FRIVILLIGE TILBUDET Aksjonærer som ønsker å akseptere Tilbudet, må fylle ut og behørig undertegne Akseptformularet i vedlegg 1 (eller en kopi av skjemaet) og levere det til Fondsfinans. Akseptformularet må være mottatt av Fondsfinans på adressen nedenfor med post, e-post, budtjeneste, personlig levering eller telefaks innen utløpet av Tilbudsperioden: Fondsfinans AS Haakon VII's gate 2 P.O. Box 1782 Vika Tel: (+47) 23 11 30 00 0122 Oslo Fax: (+47) 23 11 30 04 Norge E-mail: oppgjør@fondsfinans.no Hverken Tilbyder eller Fondsfinans vil være ansvarlig for forsinkelser knyttet til levering av Akseptformularet. Aksjonærer som har sine Aksjer registrert i navnet til et meglerfirma, en bank, et forvaltningsselskap eller annen forvaltningsinstans, må kontakte den relevante representanten dersom de ønsker å akseptere Tilbudet. Aksjonærer som har sine aksjer fordelt på flere VPS-kontoer vil motta et separat Akseptformular for hver konto og er pliktig å levere et separat signert Akseptformular for hver konto. Alle Aksjer som aksepteres solgt i henhold til dette Tilbudet skal overføres uten heftelser og alle andre former for tredjepartsrettigheter og med alle aksjonærrettigheter tilknyttet dem. Eventuelle tredjeparter med registrerte heftelser eller andre rettigheter for tredjeparter i de relevante Aksjene og/eller VPSkontoen(e) må undertegne Akseptformularet og på denne måte frasi seg sine rettigheter til Aksjene, og godkjenne overføringen av Aksjene til Tilbyder uten heftelser og alle andre former for 9
tredjepartsrettigheter. Innhenting av samtykke fra rettighetshaver er utelukkende akseptantens ansvar og risiko. Aksept av Tilbudet er ugjenkallelig, og kan ikke trekkes tilbake etter at Fondsfinans har mottatt aksepten. Ved Aksept av Tilbudet, gir Aksjonæren Fondsfinans ugjenkallelig fullmakt til: i) å sperre de Aksjene som er gjenstand for aksepten til fordel for Fondsfinans på vegne av Tilbyderen. Etter at blokkering er etablert vil det ikke være anledning for Aksjonærer til å forføye over disse Aksjene. Aksjonærer som aksepterer Tilbudet vil beholde sine aksjonærrettigheter i Selskapet i den utstrekning det er tillatt under gjeldende lov inntil Tilbudet er gjennomført. Blokkering av Aksjene vil bare ha effekt for de Aksjene som er gjenstand for Aksepten og vil ikke ha effekt for andre verdipapirer som er registrert på den samme VPS-kontoen. ii) å overføre slike sperrede Aksjer fra den aktuelle Aksjonærens VPS-konto til Tilbyder mot betaling av Tilbudsprisen i forbindelse med gjennomføringen av oppgjøret under Tilbudet. Verken Tilbyderen eller Fondsfinans, eller noen tredjeparter, vil ha noen forpliktelse til å gi beskjed om eventuelle feil eller mangler med hensyn til aksepter eller noe ansvar for unnlatelse av å gi slik beskjed. For det tilfelle at Tilbudet bortfaller fordi betingelsene for gjennomføring av Tilbudet ikke oppfylles eller gis avkall på innen fristen fastsatt i kapittel 3.9 nedenfor, vil alle eventuelle sikkerheter og sperrer omtalt ovenfor umiddelbart fjernes av Fondsfinans. I henhold til Vphl. må Fondsfinans kategorisere samtlige nye kunder i en av tre kundekategorier. Alle Aksjonærer som innleverer et Akseptformular og som ikke allerede er kunde av Fondsfinans vil kategoriseres som ikke-profesjonell. Fondsfinans vil behandle mottak av Akseptformularet kun som en gjennomføringsinstruks fra Aksjonæren om å selge sine Aksjer, siden Fondsfinans ikke er i en posisjon til å vurdere hvorvidt aksept av Tilbudet og salg av Aksjene er egnet eller ikke for Aksjonæren. 3.9 BETINGELSER FOR TILBUDET Gjennomføring av Tilbudet er betinget av oppfyllelse eller Tilbyders frafallelse av følgende betingelser: i) at Tilbyder mottar gyldige og ubetingede aksepter fra Aksjonærer i Selskapet for Aksjer, som sammen med Aksjer som allerede eies av Tilbyder, utgjør mer enn minst 90 % av de utestående Aksjene og stemmene i Selskapet på fullt utvannet basis; og ii) Tilbyder og Domstein skal ha mottatt alle nødvendige tredjepartssamtykker; og iii) at ingen omstendigheter eksisterer eller har inntruffet som har eller med rimelighet kan forventes å få vesentlig negativ effekt for Selskapets likviditet, egenkapital eller eiendeler. Dersom de overstående betingelsene ikke er oppfylt og Tilbyderen ikke frafaller dem innen utløpet av Tilbudsperioden, vil Tilbudet bortfalle. Dersom Tilbudsperioden forlenges, skal fristen i foregående setning forskyves med et tilsvarende antall dager. Eventuell oppfyllelse eller frafall av betingelsene vil formidles til Selskapets styre med anmodning om distribusjon gjennom Oslo Børs elektroniske informasjonssystem så snart dette er avklart. 3.10 OPPGJØR Oppgjør for Aksjene foretas umiddelbart etter at Aksjene er overført og vil bli godskrevet den enkelte Aksjonærs bankkonto så raskt som praktisk mulig. Overføringen fra Tilbyder er forventet å foregå rundt den 11. juli 2014, og vil i alle tilfeller foregå senest 14 dager etter utløp av Tilbudsperioden. 10
Oppgjør vil bli foretatt i NOK og vil bli overført til den bankkontoen som på aksepttidspunktet er registrert i VPS som utbyttekonto. Dersom det ikke er registrert slik bankkonto, blir oppgjør foretatt til slikt sted som anvist av Aksjonæren eller ved bankgiro eller sjekk. Det vil ikke betales renter for perioden fra Aksept til oppgjørsdagen. Ved forsinkelse etter oppgjørsdagen vil det bli godtgjort en forsinkelsesrente i henhold til forsinkelsesrentelovens bestemmelser. 3.11 KOSTNADER KNYTTET TIL TILBUDET Tilbyder vil dekke kostnader direkte relatert til VPS-transaksjoner i forbindelse med Aksept av Tilbudet og gjennomføring av overføring av Aksjer til Tilbyder. Aksjonærer som aksepterer Tilbudet vil ikke pådra meglerhonorar eller andre kostnader som er direkte knyttet til VPS-transaksjoner i forbindelse med Tilbudet. Tilbyder vil ikke dekke kostnader knyttet til rådgivning eller andre tjenester som er pådratt av en Aksjonær på eget initiativ, eller honorar eller kostnader belastet Aksjonæren av en megler eller forvalter eller tilsvarende. 3.12 FINANSIERING Tilbyder har mottatt tilsagn om et lån fra Kverva for å finansiere ervervet av Aksjer under Tilbudet. 3.13 SKATT Aksjonærer som aksepterer Tilbudet, vil være ansvarlig for eventuelle skatteforpliktelser som følger av Aksept av Tilbudet og salg av Aksjene. 3.14 KUNNGJØRINGER Kunngjøringer til Aksjonærene i forbindelse med Tilbudet vil bli sendt Aksjonærene skriftlig og distribuert per Oslo Børs meldingssystem under ticker DOM. Kunngjøringer vil bli betraktet som avgitt når disse er avgitt av Tilbyder. 3.15 FREMTDIG TILBUDSPLIKT Tilbyder eide per 19. juni 49,27 % av aksjekapitalen i Selskapet. Tilbyder vil imidlertid havne under unntaksregel for pliktig tilbud ved passering av 50 % eierandel som følge av Tilbudet, jfr. Vphl. 18-2 annet ledd, og vil derfor ikke være pliktig å gi noe ubetinget (pliktig) tilbud om å erverve de gjenværende Aksjene (gjentatt tilbudsplikt) i henhold til Vphl. 3.16 TVANGSINNLØSNING AV AKSJER Dersom Tilbyder, gjennom det Tilbudet, blir eier av mer enn 90 % av Aksjene, kan Tilbyder gjennomføre tvangsinnløsning av de øvrige aksjene i henhold til asal. 4-25. Tilsvarende har hver av de gjenværende Aksjonærer rett til å kreve at Tilbyder tvangsinnløser deres Aksjer. Tilbyder har til hensikt å gjennomføre tvangsinnløsning av resterende Aksjonærer dersom Tilbyder gjennom Tilbudet, eller på andre måter, blir eier av mer enn 90 prosent av Aksjene. 11
3.17 STRYKNING FRA OSLO BØRS Tilbyder har til hensikt å søke Aksjene i Domstein strøket fra notering ved Oslo Børs etter gjennomføring av Tilbudet. 3.18 KONTAKT MELLOM KVERVA AS OG TILBYDER Kverva og Tilbyder har inngått avtale omkring hvorledes et fremtidig samarbeid mellom Partene skal utformes etter at Tilbudet er gjennomført. 3.19 SÆRLIGE FORDELER TIL LEDELSE OG STYRENDE ORGANER Det er ikke inngått avtale med eller tiltenkt å tilstå medlemmer av ledelse eller styrende organer i Selskapet særlige fordeler i forbindelse med Tilbudet. 3.20 BETYDNING FOR DE ANSATTE Gjennomføring av det Tilbudet vil så langt Tilbyder kjenner til ikke få betydning for Selskapets ansatte eller ha øvrige juridiske konsekvenser for Selskapet ut over det som er beskrevet i dette Tilbudsdokumentet. 3.21 LOVVALG JURISDIKSJON Tilbudet og alle aksepter av dette er underlagt norsk rett. Eventuelle konflikter som måtte oppstå i forbindelse med Tilbudet eller Tilbudsdokumentet er underlagt norske domstolers eksklusive jurisdiksjon med Oslo tingrett som avtalt verneting. 3.22 DIVERSE Fondsfinans er finansiell rådgiver og oppgjørsagent for Tilbyder i forbindelse med Tilbudet. Advokatfirmaet BA-HR DA er norsk juridisk rådgiver for Tilbyder i forbindelse med Tilbudet. Magellan AS er finansiell rådgiver for Kverva AS i selskapets rolle i transaksjonen. Advokatfirmaet Thommessen AS er juridisk rådgiver for Kverva AS i selskapets rolle i transaksjonen. 12
4 INFORMASJON OM DOMSTEIN Følgende avsnitt inneholder en kort presentasjon av Domstein. Informasjonen er utelukkende basert på offentlig tilgjengelig informasjon. Tilbyder har ikke foretatt uavhengig verifisering av informasjonen vedrørende Selskapet. Hverken Tilbyder eller Tilrettelegger påtar seg noe ansvar vedrørende innholdets korrekthet eller nøyaktighet, eller noe ansvar for å oppdatere informasjonen vedrørende Selskapet som presentert i det Tilbudsdokumentet. For en mer detaljert beskrivelse av Selskapet, vennligst besøk www.domstein.no. 4.1 INTRODUKSJON Domstein er et allmennaksjeselskap med organisasjonsnummer 960 756 932 og forretningsadresse Sjøgata, 6700 Måløy, Norge. Aksjene er notert på Oslo Børs under tickerkoden "DOM", og er registrert i VPS med ISIN NO0003072407. Selskapets aksjekapital er NOK 38 473 700 fordelt på 7 694 740 aksjer, hver pålydende NOK 5,00. 4.2 SELSKAPSBESKRIVELSE Domstein er et ledende selskap innen produksjon og salg av kjølte og frosne sjømatprodukter i Norden. Selskapets kjernevirksomhet er hovedsakelig Domstein Foods med fabrikker i Kungshamn og Lysekil, og markedsposisjoner innenfor Sverige, Norge og Finland, samt Domstein Sjømat, tidligere Enghav, som selger og distribuerer hovedsakelig ferske fiskeprodukter i det norske markedet. Nedenfor følger en oversikt over datterselskaper og tilknyttede selskaper: Selskapsnavn Forretningskontor Eierandel (%) Domstein Foods AB Kungshamn, Sverige 100 % Domstein Foods AS Måløy, Norge 100 % Domstein Fish AS Måløy, Norge 100 % Domstein Sjømat AS Kjeller, Norge 100 % Domstein Service Måløy, Norge 100 % Ervik Havfiske AS Stadlandet, Norge 50 % Norbait DA Måløy, Norge 50 % Domstein Eiendom AS Måløy, Norge 49 % Nordic Group AS Trondheim, Norge 20 % Kilde: Årsrapport 2013 I løpet av første halvår 2013 ble konsernstrukturen i Domstein-konsernet endret. Fram Foods AB fusjonerte med Domstein Sverige AB og enheten skiftet navn til Domstein Foods AB. Videre fusjonerte Domstein Måløy AS og Domstein Vardø AS og skiftet navn til Domstein Foods AS, og tidligere Domstein Raudeberg AS endret navn til Domstein Fish AS. 4.3 AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRER Selskapets registrerte aksjekapital er NOK 38 473 700 fordelt på 7 694 740 Aksjer, hver pålydende NOK 5,00. Alle aksjene er autorisert og fullt ut innbetalt. Selskapet har bare én aksjeklasse og hver aksje gir én stemme. 13
Nedenfor følger Selskapets 20 største aksjonærer registrert i VPS per 16. juni 2014: Navn Antall aksjer Eierandel 1 R.DOMSTEIN & CO AS 3,791,404 49.27 % 2 MP PENSJON PK 371,945 4.83 % 3 SPECTATIO AS 175,900 2.29 % 4 CAIANO AS 170,269 2.21 % 5 KYLE ODD TERJE 141,000 1.83 % 6 CAIANO FISK AS 110,000 1.43 % 7 E. MORTENSEN AS 96,000 1.25 % 8 HORPESTAD ANDREAS 80,600 1.05 % 9 MYKLEBUST IVAR ARVE 71,800 0.93 % 10 NYBORG PER OLAV 65,570 0.85 % 11 SMEDASUNDET III AS 60,113 0.78 % 12 HAUGE PER 55,196 0.72 % 13 ENDRE DYRØY AS 55,000 0.71 % 14 FONDSAVANSE AS 53,190 0.69 % 15 VICAMA AS 50,050 0.65 % 16 HETLAND TORLAUG BJØRG 50,000 0.65 % 17 CLEARSTREAM BANKING S.A. 46,112 0.60 % 18 NETFONDS LIV ANGELIKA POTRATZ 46,016 0.60 % 19 NEPTUN STAVANGER HOLDING AS 45,000 0.58 % 20 GILLEBO KNUT OLE 38,000 0.49 % 14
4.4 UTVALGT FINANSIELL INFORMASJON Konsolidert resultatregnskap 31. mars Årsslutt Beløp i NOK millioner 2014 2013 2013 2012 2011 Netto driftsinntekt 225.5 238.9 693.0 602.6 596.1 Varekostnad -166.6-172.8-439.4-409.1-427.9 Øvrige betalbare driftskostnader -55.2-67.2-191.4-150.1-159.4 EBITDA 3.7-1.1 62.2 43.3 8.8 Ordinære avskrivninger -3.8-4.9-15.7-12.2-14.2 EBIT -0.1-6.0 46.5 31.1-5.3 Inntekt på investering i tilknyttet selskap 2.4 1.9-47.8 9.8 3.3 Netto finansposter -4.4-2.9-13.5-14.2-17.7 Ordinært resultat før skatt -2.1-7.0-14.8 26.8-19.7 Skattekostnad 0.1 0.0 10.5-0.6-0.5 Resultat etter skatt -2.0-7.0-4.4 26.2-20.2 Omregningsdifferanser valuta 0.4 4.2 7.8-1.2-0.1 Sum totalresultat for perioden -1.6-2.8 3.5 25.0-20.2 Kilde: Domsteins årsrapporter og kvartalsrapporter Konsolidert balanse 31. mars Årsslutt Beløp i NOK millioner 2014 2013 2013 2012 2011 Immaterielle eiendeler 73.8 14.7 74.1 14.4 18.7 Varige driftsmidler 102.9 90.7 109.3 82.5 78.1 Finansielle anleggsmidler 87.0 109.8 77.1 115.6 97.0 Anleggsmidler 263.7 215.2 260.5 212.5 193.8 Varer 132.8 145.4 119.1 119.8 145.4 Fordringer 134.3 84.1 177.3 150.2 94.0 Omløpsmidler holdt for salg 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 Kontanter og kontantekvivalenter 3.2 5.4 5.4 10.7 7.1 Omløpsmidler 270.3 234.9 301.8 280.7 246.5 Sum eiendeler 534.0 450.1 562.3 493.2 440.3 Innskutt egenkapital 59.9 59.9 59.9 59.9 59.9 Opptjent egenkapital 84.4 82.3 86.2 83.0 67.3 Sum Egenkapital 144.3 142.2 146.1 142.9 127.2 Avsetning for forpliktelser (pensjon og øvrige) 19.6 8.8 20.5 9.2 8.0 Rentebærende langsiktig gjeld 65.8 99.7 68.8 97.1 97.2 Øvrig langsiktig gjeld 0.4 0.6 0.4 0.6 0.8 Rentebærende kortsiktig gjeld 174.8 107.5 192.5 128.4 144.9 Annen kortsiktig gjeld 129.2 91.3 134.0 115.0 62.0 Sum Egenkapital og Gjeld 534.1 450.1 562.3 493.2 440.3 Kilde: Domsteins årsrapporter og kvartalsrapporter 15
Konsolidert kontantstrømoppstilling 31. mars Årsslutt Beløp i NOK millioner 2014 2013 2013 2012 2011 Kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter 15.1 28.8 11.9 49.7-27.1 Kontantstrøm fra investeringsaktiviteter -0.1 0.3-21.6 3.1-5.1 Kontantstrøm ra finansieringsaktiviteter -17.2-34.8 3.8-49.1-47.1 Effekt av valutakursendringer 0.0-0.3 0.6-0.1 0.0 Endring av kontanter og innskudd -2.2-6.0-5.3 3.6-79.3 Kontanter og innskudd ved periodens start 5.4 10.7 10.7 7.1 86.4 Kontanter og innskudd ved periodens slutt 3.2 4.7 5.4 10.7 7.1 Kilde: Domsteins årsrapporter og kvartalsrapporter 4.5 STYRET OG LEDELSEN Per dato for Tilbudsdokumentet består Selskapets styre av: Navn Anne Breiby Inger Myklebust Dag-Erik Rasmussen Knut Magne Domstein Gunnar Domstein Stilling Styrets leder Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Per dato for Tilbudsdokumentet består Selskapets ledelse av: Navn Rolf Domstein Anne I. Refvik Stilling CEO og CFO Konsernsekretær 16
5 ENGELSK SAMMENDRAG (ENGLISH SUMMARY) This chapter sets out an English translation of certain parts of the information included in this Offer Document. The summary is prepared only for information purposes and does not include all the information contained in the Norwegian text. In the event of discrepancies between the Norwegian and the English version, the Norwegian version will prevail. 5.1 THE OFFEROR The Voluntary Offer is made by; R. Domstein & Co AS Sjøgata, 6700 Måløy P.O. Box 14, 6701 Måløy Norway (the "Offeror" or "R. Domstein") R. Domstein is a private limited liability company organised under the laws of Norway, and is registered with registration number 988 419 443. R. Domstein is the holding company of Rolf Domstein, Gunnar Domstein and Knut Magne Domstein, and owns 49.27% of the shares in Domstein ASA (the "Company" or "Domstein") as of the date of this Offer Document. The Offeror is represented in the Board of Domstein by Gunnar Domstein and Knut Magne Domstein. Rolf Domstein is CEO of Domstein and Chairman and CEO of the Offeror. 5.2 THE COMPANY Domstein ASA Sjøgata, 6700 Måløy P.O. Box 14, 6701 Måløy Norway Domstein is a public limited liability company, organised under the laws of Norway, and is registered with registration number 960 756 932. The shares of the Company are listed on the Oslo Stock Exchange and are registered with the VPS with ISIN NO0003072407. Domstein's share capital as of today is NOK 38,473,700 divided into 7,694,740 shares, each with a nominal value of NOK 5.00. Domstein is a leading company in the production and sales of chilled and frozen seafood products in the Nordic region. The Company's core business is mainly Domstein Foods with factories in Kungshamn and Lysekil, as well as Domstein Seafood, former Enghav, which sells and distributes mainly fresh fish products in the Norwegian market. 5.3 BACKGROUND FOR THE OFFER The Voluntary Offer is made by the Offeror in cooperation with Kverva AS ("Kverva"). The Offeror and Kverva will seek to restructure and develop the business of Domstein. In this connection, the Offeror seeks to acquire 100 % of the shares in Domstein and apply for a delisting from the Oslo Stock Exchange ("OSE"). The Offeror will primarily focus on fisheries, property, production and distribution in Norway, while Kverva mainly will focus on operations in Sweden. A delisting will result in cost savings that will benefit the operational business activities which, considering the Company's market capitalization, are not insignificant. 17
5.4 RECONCILIATION OF INFORMATION R. Domstein has through Rolf Domstein's position as CEO and the positions of Knut Magne Domstein and Gunnar Domstein as board members of Domstein, had access to certain forward-looking operational and financial information regarding Domstein. All information of potential price-sensitive nature has, however, been offset in relation to the presentation of the audited annual report for 2013 and first quarter 2014 results. 5.5 OFFER PRICE The offer price is NOK 10.00 per share payable in cash in accordance with the terms of this offer document. Based on the current number of 7,694,740 issued shares in the Company, the offer price corresponds to a market capitalization of the company of approximately NOK 77 million. The offer price represents a premium of 19.91 % compared to the volume weighted price at the Oslo Stock Exchange on 17 June 2014, which was the last registered trading day before the announcement of the voluntary offer. Moreover, the offer price represents a premium of 22.28 % and 18.92 % respectively to the Company's volume weighted average share price for each of the 3 month and 6 month period ending on 18 June 2014 respectively. In its evaluation of the Company, the Offeror has applied recognized valuation methods on the basis of its knowledge of the sector in which the Company operates and official financial information. In the event that the Company pays out any dividend or other distribution to its shareholders for which the record date occurs prior to the settlement date, the offer price will be reduced by the amount distributed per share. In case of either a split or a reverse split of the shares, the offer price per share will be adjusted accordingly. No interest compensation will be paid from the date of acceptance of the offer until settlement of the offer is made. 5.6 OFFER PERIOD The offer period under the offer commences on 19 June 2014 and expire on 3 July 2014 at 16.30 CET. The offer period may be extended, more than once, through announcement to the Oslo Stock Exchange's information system. The Offeror reserves the right, but no obligation, to accept received acceptances after the expiration of the Offer Period. 5.7 ACCEPTANCE OF THE OFFER Shareholders who wish to accept the offer must fully and correctly complete and sign an acceptance form enclosed in appendices 1 (Norwegian) or 2 (English) to this offer document and return it to Fondsfinans AS ("Fondsfinans" or the "Receiving Agent") before expiry of the offer period (subject to extension). The acceptance form shall be correctly and fully completed and signed, and sent by mail, e-mail or fax, or delivered by hand, to Fondsfinans: 18
Fondsfinans AS Haakon VII's gate 2 P.O. Box 1782 Vika Tel: (+47) 23 11 30 00 0122 Oslo Fax: (+47) 23 11 30 05 Norway E-mail: oppgjør@fondsfinans.no Shareholders holding shares registered in more VPS accounts will receive acceptance forms for each individual account. Each shareholder who holds its shares registered with the VPS in the name of a nominee must contact such nominee in the event that it wishes to accept the voluntary offer. All shares under the voluntary offer are to be transferred free of any encumbrances and any other third party right whatsoever, and with all shareholder rights attached to them. Any third party with registered encumbrances or other third-party rights attached to the relevant shares must sign the acceptance form and thereby waive their rights in the Domstein Shares and approve the transfer of the Domstein shares to the Offeror free of any encumbrances and any other third party rights whatsoever. By executing and delivering the acceptance form, the shareholder irrevocably authorized Fondsfinans to block such shares in favour of Fondsfinans on behalf of the Offeror. By executing and delivering the acceptance form, the shareholder also irrevocably authorizes Fondsfinans to transfer such blocked shares from the VPS account of such shareholder to the Offeror upon the conditions of the voluntary offer being fulfilled. An acceptance of the voluntary offer from a shareholder will no longer be binding for the shareholder if the offer conditions of the voluntary offer have not been met and/or waived by the Offeror within 3 July 2014. In accordance with the Securities Trading Act, the Receiving Agent must categorize all new customers in one of three customer categories. All shareholders delivering the acceptance form and who are not existing clients of the Receiving Agent will be categorized as non-professional clients. The Receiving Agent will treat the delivery of the Acceptance Form as an execution only instruction from the shareholder to sell his/her/its shares under the voluntary offer, since the Receiving Agent is not in the position to determine whether the acceptance and selling of shares is suitable or not for the shareholder. 5.8 OFFER CONDITIONS The acquisition of the shares in Domstein pursuant to the Offer is subject to fulfilment, or waiver by the Offeror, of all of the following conditions: i) the Offeror shall have received acceptance from Shareholders in Domstein which, together with the Shares already owned by the Offeror, amount to more than 90% of the outstanding Shares and voting rights in Domstein on a fully diluted basis; and ii) iii) the Offeror and Domstein shall have received all necessary third party consents; and that no circumstances exist or have occurred which may be deemed to have a material adverse effect on Domstein's liquidity, equity or assets. In the event that the above mentioned conditions have not been met or waived by the Offeror within the expiration of the Offer Period, the Offer will be revoked. In the event of an extension of the Offer Period, the above-mentioned deadline shall be extended correspondingly. 19
5.9 SETTLEMENT Settlement of the offer is expected to take place on or about 11 July 2014, and will in any event take place no later than two weeks after the expiry of the offer period. Payment will be made in cash in NOK, by way of transfer to the acceptor's bank account registered in VPS for dividend payments. If there are no records of such bank account, settlement will be made in accordance with bank account details provided by the acceptor or by issuing of a bank giro or check. Interest compensation will not be paid for the period from the date of acceptance until the settlement date. 5.10 COSTS RELATED TO THE OFFER The Offeror will pay costs directly related to the VPS transactions in connection with acceptance of the offer and completion of the transfer of the shares to the Offeror. Shareholders accepting the offer will not incur any brokerage fees or other costs directly related to VPS transactions in connection with the offer. The Offeror will not cover or reimburse any costs for advisory or other services or otherwise incurred by shareholders at their own initiative, or any fees or costs charge to the shareholder by any broker or nominee holder or similar. 5.11 TAX Shareholders accepting the offer will be responsible for any tax liability as a consequence of accepting the offer and selling the shares. 5.12 REPEATED MANDATORY OFFER REQUIREMENT As of the date of this voluntary offer, the Offeror own 49.27% of the shares in Domstein. The Offeror will however be exempt from the rules of mandatory offer (repeated offer obligation) by passing the 50% threshold pursuant to the Securities Trading Act 18-2 second paragraph, and therefore not be obliged to make any unconditional offer to acquire the remaining shares in the Company. 5.13 COMPULSORY ACQUISITION Pursuant to section 4-25 of the Companies Act, a shareholder that acquires and holds 90% or more of the total issued and outstanding shares representing 90% or more of the voting rights in a Norwegian Public Limited Company, will have the right (and each remaining minority will have the right to require the majority shareholder) to initiate a compulsory acquisition of remaining shares not already owned by the majority shareholder. If, as a result of the offer, or otherwise, the Offeror acquires and holds 90% or more of the total issued and outstanding shares representing 90% or more of the voting rights in the Company, the Offeror intends to carry out a compulsory acquisition of the remaining Shares at a price equal to the offer price. 5.14 DE-LISTING OF THE SHARES The Offeror intends to delist Domstein if reaching sufficient acceptance through the Offer. 20