Kystveien 226 P.O. Box 165 N-4801 Arendal NORWAY Tel: (+47) 370 60 880 Fax: (+47 370 62 899 www.cecon.no Org.nr: 938 803 595 MVA <Navn> <Kontaktperson> <Adresse/Postboks> <Postnummer og Sted> 9. januar 2013 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Aksjeeierne i CECON ASA, organisasjonsnummer 938 803 595, innkalles til ordinær generalforsamling torsdag 31. januar 2013 kl 15.00 i selskapets kontorer, Kystveien 226, 4841 Arendal. Styret har fastsatt slik forslag til Dagsorden 1. Åpning av møtet ved styreleder Riulf Rustad, og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere 2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden 4. Godkjennelse av utvidelse av periode for utøvelse av tegningsretter utstedt 28. februar2011 * * * * * Page 1 of 8
Aksjeeiere som vil møte på generalforsamlingen bes fylle ut og undertegne vedlagte møteseddel, og aksjeeiere som ønsker å bemyndige andre til å møte og avgi stemme for seg om å fylle ut og undertegne vedlagte fullmaktsskjema. Møteseddel og fullmaktsskjema returneres innen 30. januar 2013 kl 16:00 til: Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services Pb 1166 Sentrum 0107 Oslo Telefax: 22 48 63 49 Påmelding kan eventuelt registreres på vår hjemmeside www.cecon.no. Fullmaktsskjemaet må også medbringes i original på generalforsamlingen. Dersom fullmaktsskjemaet undertegnes uten angivelse av navnet til fullmektigen, vil selskapet påføre navnet til daglig leder eller et av styremedlemmene. Aksjeeieren anses i så fall å ha gitt vedkommende fullmakt til å møte og å avgi stemme for seg. Med vennlig hilsen for STYRET I CECON ASA Riulf Rustad Styreleder Page 2 of 8
Møteseddel <Navn/Firma> <Kontaktperson> <Adresse/Postboks> <Postnummer og sted> <Referansenummer> Undertegnede vil møte i ordinær generalforsamling i CECON ASA torsdag 31. januar 2013 kl. 15:00 og avgi stemme for:.. antall egne aksjer.. antall andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) I alt for.. aksjer antall Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original på generalforsamlingen ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- FULLMAKTSSKJEMA <Navn/Firma> <Kontaktperson> <Adresse/Postboks> <Postnummer og sted> <Referansenummer> Undertegnede gir fullmakt til å møte og avgi stemme i den ordinære generalforsamling i CECON ASA torsdag 31. januar 2013 kl 15:00 til navnet til fullmektig med blokkbokstaver og fødselsdato for mine/våre.. aksjer. antall Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Dersom fullmakten gis i henhold til signatur vedlegges firmaattest. Page 3 of 8
NÆRMERE OM SAKENE PÅ DAGSORDEN Sak 4 Cecon ASA ( Selskapet eller Cecon ) bestilte i 2007 tre offshore konstruksjonsskip ( Skipene ) fra Davie Yards ( Davie eller verftet ) i Canada til en samlet pris av USD 410 millioner. Finansielle problemer inntraff på verftet i 2008/2009 og medførte reforhandling av skipsbyggingskontraktene, hvilket resulterte i forsinket levering og økning i total pris til USD 473 millioner. Davie Yards fikk kreditor beskyttelse i 2010, dette medførte alvorlige økonomiske vanskeligheter for Cecon. Skipene var i utgangspunktet finansiert av egenkapital på USD 109 620 000, en 200 millioner dollar 1. prioritets lånefasilitet tilknyttet til alle tre skipene fra Export Development Canada ("EDC" eller "EDC lånet"), og et USD 100 millioner 2. prioritets obligasjonslån ("2007-lånet ). Totalt USD 409 620 000 er betalt til verftet til dags dato. Selskapet har ikke vært i stand til å betjene sin gjeld siden 2010, og arbeidet startet med å restrukturere selskapets kapitalstruktur. En ekstraordinær generalforsamling ble avholdt i februar 2011, og obligasjonseierne godkjente restruktureringen i mars 2011. 2007-lånet og et USD 10 millioner lån ("2009-lånet ), samt krav om påløpte ikke-betalte renter, ble restrukturert og delvis konvertert til egenkapital i selskapet. En ny restrukturert USD 73,125 millioner obligasjonslån, garantert av selskapet, ble utstedt av to skipseiende selskaper i Cecon konsernet, rettet mot innehavere av 2007-lånet og 2009-lånet. Ettersom selskapet hadde et prekært behov for tilførsel av likviditet, ble et nytt obligasjonslån på USD 7 millioner i arbeidskapital ("Transje A obligasjonslånet") utstedt samtidig. Transje A obligasjonslånet er garantert av enkelte av de skipseiende selskaper i konsernet. Obligasjonseiere i 2007-lånet som deltok i det nye transje A obligasjonslånet, hadde sine gjenværende eksisterende obligasjoner klassifisert som "Transje B obligasjoner" (nåværende utestående beløp USD 56,8 millioner), mens de resterende obligasjonseierne hadde sine obligasjoner klassifisert som "Transje C1 obligasjoner" (nåværende utestående beløp USD 13,8 millioner). Visse andre krav, inkludert 2009-lånet, ble omgjort til "Transje C2 obligasjoner" (nåværende utestående beløp USD 9,5 millioner). 65 millioner frittstående tegningsretter ble utstedt til samtlige innehavere av Transje A obligasjonslånet. Løpetiden på tegningsrettene korresponderte med forfallet på Transje A obligasjonslånet, og hensikten var å gi tilstrekkelige midler til å betale tilbake Tranche A obligasjonslånet på forfallsdato. Transje A til C2 obligasjoner er sikret med blant annet en førsteprioritets pant i aksjene i hvert av selskapets datterselskap, bankkonto for midler fra transje A obligasjonslån (gjelder kun Transje A obligasjoner), en førsteprioritetspant av eventuelle interne fordringer i selskapet, en annen prioritetspant på konsernintern gjeld skyldig utstederne av Transje B og C-obligasjoner, samt en annen prioritets sikkerhet i vesentlighet alle eiendeler hos utsteder. Transje A obligasjoner rangerer senior til Tranche B og C obligasjoner, Transje B obligasjoner senior til Transje C obligasjoner. EDC lånet innehar første prioritets pant i skip under bygging, samt første prioritet når det gjelder sikkerhet i alt relevant utstyr og eiendeler hertil, som er på plass for å fullføre byggingen av skipene. Den gyldige reforhandlede låneavtalen (Amended and Restated Loan Agreement) som regulerer Tranche A - C2 obligasjoner, er tilgjengelig på www.stamdata.no, og for ytterligere detaljer om historisk utvikling henviser selskapet til børsmeldinger og annen publisert informasjon og dokumentasjon i markedet. Selskapet har arbeidet med å løse utfordringene tilknyttet Davie Yards, med å forhandle nye skipsbyggingskontrakter med nye vertseiere, samt å sikre nødvendig finansiering for å ferdigstille skipene. Verftet ble kjøpt av ZM Industries i november 2012 (se børsmelding datert 5. november 2012). 5. desember 2012 inngikk Cecon en avtale med EDC å kjøpe EDC lånet for USD 27 millioner, hvilket gir en gjeldsreduksjon på USD 173 millioner pluss Page 4 of 8
alle påløpte ubetalte renter. Avtalen med EDC om utkjøp av EDC lånet forutsetter at bygging av skipene blir påbegynt ved verftet i Canada innen kort tid, en betingelse som igjen krever at byggefinansiering for alle skipene er på plass før oppstart av arbeidet. En ny skipsbyggingskontrakt for ferdigstillelse av det første skipet ("byggenr 717") er i hovedsak fremforhandlet med verftet til en fast pris på USD 69,5 millioner. Selskapet har mottatt en verdivurdering fra en anerkjent norsk skipsmegler, som verdsetter skipene til USD 160-165 millioner ved levering. På bakgrunn av at selskapet overtar EDC lånet og signerer avtale om York finansiering, er kontrakten for å fullføre byggingen av det første skipet ansett å være positiv for alle interessenter i selskapet. Byggekontrakter for de to andre skipene forventes å bli ferdigstilt på tilsvarende vilkår i midten av januar 2013. Avtalen med EDC krever at Cecon inngår byggekontrakter for alle tre skipene med verftet på vilkår som er akseptable for EDC. Det er følgelig nødvendig at Cecon raskt finner en bærekraftig løsning for finansiering av ferdigstillelsen av skipene. Selskapet har hittil betalt totalt USD 409 620 000 for de tre skipene, hvorav USD 300 millioner er lån. Dersom skipene ikke ferdigstilles, er det sannsynlig at all finansiering gitt av andre interessenter enn EDC fram til i dag, vil gå tapt, da Cecons aktivitet utenom skipene er relativt begrenset, med for tiden et nøytralt EBITDA-bidrag, og en vesentlig gjeldsgrad kan dermed ikke forsvares. Cecon er følgelig ikke i posisjon til å kunne betjene nåværende USD 332 millioner løpende gjeldsforpliktelse (inkludert eventuelle påløpte renter betalt ved paid in kind (PIK) og påløpte ikke betalte renter til EDC). Cecon har i løpet av de siste 12 månedene arbeidet intensivt med sine rådgivere for å etablere ovennevnte byggefinansiering for skipene. ABG Sundal Collier og Pareto Securities er engasjert som selskapets finansielle rådgivere. Selskapet har utført en stor innsats for vurdering av flere finansieringsalternativer potensielt tilgjengelig for selskapet. Cecon har konkludert med at et tilbud fra York Capital ("York finansiering") representerer det beste tilgjengelige alternativet når det gjelder å finansiere ferdigstillelsen av skipene og dermed opprettholde dagens verdier, samt legge til rette for å skape fremtidige verdier for interessenter i selskapet. Ref. børsmelding publisert 2. januar 2013. York finansiering inkluderer USD 107,5 millioner for finansiering av ferdigstillelsen av byggenr 717, innfrielse av gjeld, arbeidskapital og utkjøp av EDC lån. I tillegg inkluderer York finansiering to valgfrie transjer for finansiering av hhv byggenr 718 og byggenr 719. York finansiering innebærer en omstrukturering av konsernet, hvor et nytt 100 % eid datterselskap av Cecon etableres med det formål å eie de skipseiende datterselskaper ("Rever AS"). Rever AS vil være låntaker, og selskapet vil som en del av York finansiering utstede tegningsretter eller en tilsvarende kompensasjon, som gir York rett til å kjøpe 15 % av aksjene i Rever AS. Det er selskapets og Yorks hensikt å forberede Rever AS til en egen børsnotering innenfor en periode på 18 måneder. York finansieringen er ansett som den mest konkurransedyktige og attraktive finansieringsløsningen for Cecon blant annet på grunn av følgende: - York finansiering er, basert på visse vilkår, garantert fulltegnet med betydelig mindre gjennomførings risiko enn andre tilgjengelige finansiering alternativer for selskapet; - York finansiering kan være fullført innen en akseptabel og forholdsvis kort tidsramme, hvilket er nødvendig for at Cecon skal kunne oppfylle sine kontraktsforpliktelser og avtaler med verftet og med EDC, samt for å kunne overholde enkelte kortsiktige gjeldsforpliktelser; - York finansiering gjelder frem til levering av de respektive skipene og kan deretter refinansieres med tradisjonell langsiktig senior sikret take-out finansiering. Oppsummert anser Cecon dette for å være det mest optimale og minst risikable alternativet tilgjengelig for selskapet for å realisere de verdiene som er låst i de tre nybyggene. Finansieringen fra York vil gjøre selskapet i stand til å starte prosessen med å ferdigstille skipene på en positiv måte. For å oppfylle vilkårene for York finansiering må nåværende obligasjonseiere i den reforhandlede låneavtalen (innehavere av Transje A til C2 obligasjoner) godta visse endringer i denne avtalen. Utredningen av detaljene når det gjelder disse Page 5 of 8
endringer er ennå ikke ferdig, men York finansiering vil kreve at Transje A obligasjonseierne aksepterer, blant annet, en forlengelse av forfallsdato på lån fra 18. mars 2013 til 31. desember 2014. Transje A obligasjonseiere under den reforhandlede låneavtalen prioriteres før Tranche B og C. Det er forventet at Transje A obligasjonseiere vil bli pålagt å godta en relativt større økt risiko i forhold til Tranche B og Transje C obligasjoner, og de er dermed også bedt om å akseptere en relativt større innrømmelse i forhold til hva som kreves av Tranche B og C obligasjonseiere. For å sikre at den underliggende og indirekte hensikten med de eksisterende tegningsretter utstedt i forbindelse med refinansieringen i mars 2011 opprettholdes, foreslår selskapet derfor at aksjonærene godkjenner å forlenge utøvelsesperioden for tegningsrettene til å samsvare med forventet utvidelse av forfallsdato for transje A, hvilket er nødvendig for å fullføre York finansieringen. Forslag til vedtak: Under forutsetning av at York finansieringen fullføres, der under at vilkårene i den reforhandlede låneavtalen av 10. mars 2011 endres for å sikre ferdigstillelse av York finansiering, foreslår styret at aksjonærene vedtar å endre vilkårene i de utstedte tegningsrettene vedtatt på ekstraordinær generalforsamling 28. februar 2011, i dag registrert under ISIN NO 001060509.0, og at avtalen som ble inngått med Norsk Tillitsmann 10. mars 2011 når det gjelder tegningsrettene skal endres i samsvar: a) Per 7. januar 2013 eksisterer det 64.890.000 tegningsretter i saken i henhold til vedtak fattet på ekstraordinær generalforsamling 28. februar 2011. Tegningsrettene er registrert under ISIN NO 001060509.0 og skal fortsette å være registrert under samme ISIN. Ingen ytterligere tegningsretter er tegnet eller utstedt i henhold til dette vedtaket. Dette vedtaket skal gjelde for tegningsrettene registrert under ISIN NO 001060509.0 gjeldende fra det tidspunktet vedtaket trer i kraft, som skal samsvare med tidspunktet for ferdigstillelse av York finansiering i henhold til punkt c) nedenfor, og skal være betinget av at utløpsdato på Transje A obligasjoner blir forlenget til 31. desember 2014. Tegningsrettenes vilkår er vedlagt som Vedlegg 1 ("Warrant Conditions") b) Endringene i vilkårene for tegningsrettene skal tre i kraft samtidig som betaling av Transje A under York finansiering på betingelse av at Transje A obligasjonseierne på det tidspunkt er blitt enige om å forlenge utløpsdato på transje A obligasjon til 31. desember 2014. Aksjonærenes forkjøpsrett etter den norske allmennaksjeloven 11-13 fravikes. c) Dersom ikke mindre, mulige justeringer skal gjøres i henhold til punkt C og / eller D av Warrant Conditions, gir hver tegningsrett rett til å tegne én aksje i selskapet. Antall aksjer en innehaver av tegningsretter vil være berettiget til å tegne per tegningsrett kan, i visse situasjoner justeres som beskrevet i punkt C av Warrant Conditions. d) Ingen godtgjørelse er angitt for tegningsrettene. e) Betaling for aksjer utstedt i henhold til tegningsrettene skal være NOK 0,65 per aksje (med forbehold om justering som beskrevet i punktene C og D av Warrant Conditions). f) Fristen for utøvelse av tegningsrettene skal være 31. desember 2014. Tegningsrettene kan utøves når som helst, og for et ubegrenset antall ganger, i løpet av denne perioden. g) Aksjene som utstedes som følge av utøvelse av tegningsretter skal ha de samme rettigheter som selskapets allerede utstedte aksjer, herunder gi rett til utbytte fra og med det regnskapsåret de blir utstedt. h) Tegningsrettene er utstedt basert på de vilkår og betingelser som er fastsatt i Warrant Conditions knyttet til innkallingen til den ekstraordinære generalforsamlingen og vil være vedlagt protokollen fra den ekstraordinære generalforsamlingen. i) Dersom selskapet beslutter å øke aksjekapitalen, skal innehavere av tegningsretter opprettholde sine rettigheter som fastsatt i punkt C.1 av Warrant Conditions, hvis selskapet beslutter å nedsette aksjekapitalen, skal innhavere av tegningsretter opprettholde sine rettigheter som fastsatt i punkt C. 3 av Warrant Conditions, hvis det er besluttet å utstede frittstående tegningsretter som beskrevet i kapittel 11 av Allmennaksjeloven, skal innehavere av tegningsretter opprettholde sine rettigheter som er fastsatt i punkt C.2 av Warrant Conditions, eller i tilfelle selskapet er oppløst, fusjonert, fisjonert eller restrukturerer eller det er andre restruktureringer/omorganiseringer av selskapets kapital av noen form, skal innehavere av tegningsretter opprettholde sine rettigheter som fastsatt i punkt D av Warrant Conditions. j) Dersom tegningsrettene utøves skal selskapets aksjekapital økes tilsvarende uten at det er nødvendig å innkalle til eller avholde ny generalforsamling. Ved utøvelse av tegningsretter skal selskapet sørge for at de nye aksjene er utstedt og registrert i samsvar med punkt B av Warrant Conditions. k) Dersom deler av dette vedtaket, om utstedelse av tegningsretter, er funnet å være ugyldig, ikke kan utføres eller settes til side på noen måte, skal den ikke-berørte delen av vedtaket gjelde etter sin ordlyd. l) Tegingsretten skal forbli registrert i Foretaksregisteret og det høyeste beløpet for kapitalforhøyelsen som følge av utøvelsen skal fortsatt være NOK 4.500.000. Page 6 of 8
APPENDIX 1 WARRANT CONDITIONS C Adjustment of the Exercise Price/Exercise Right C.1 In the event of a new issue of Shares in which shareholders have preferential rights to subscribe for the new Shares, (i) if the Shares are listed on an exchange, a new Exercise Price shall be calculated as follows: (share price number of shares before share issue) + (share issue price number of new shares) New Exercise Price = number of shares before share issue + number of new shares Old Exercise Price Share Price The share price is the average of the weighted average of official daily trading price on the exchange the last three days the shares are quoted including rights. (ii) if the Shares are not listed, each Warrantholder shall have the same subscription right as the shareholders, as if the Warrantholder had already exercised its Exercise Right(s) in full. C.2 In the event of an issue of financial Instruments in accordance with Chapter 11 of the Norwegian Companies Act in which existing shareholders have preferential rights to subscribe for the financial Instruments, (i) if the Shares are listed on an exchange, a new Exercise Price shall be calculated as follows: New Exercise Price = average price during subscription period average price during the subscription period plus the average price of the warrants in the same period Old Exercise Price The average price is the average of the weighted average of official daily trading price on the exchange during the subscription period. Days without trading are not included in the calculation. (ii) if the Shares are not listed, each Warrantholder shall have the same subscription right as the shareholders, as if the Warrantholder had already exercised its Exercise Right(s) in full. C.3 In the event of a capital write-down of the Parent Borrower s share capital and subsequent repayment to shareholders, (i) if the Shares are listed on an exchange, a new Exercise Price shall be calculated as follows: share price less amount repaid per share New Exercise Price = Old Exercise Price share price The share price is the average of the weighted average of official daily trading price on the exchange the last three days shares are quoted including rights. (ii) if the Shares are not listed, the Exercise Price shall be reduced with an amount equal to the amount repaid per share. A reduction of the Parent Borrower's share capital without repayment to the shareholders shall have no influence on the Exercise Price. C.4 In the event of an issue of new bonus Shares in the Parent Borrower (with the exception of shares issued in settlement of a merger offer), split or consolidation, the new Exercise Price shall be fixed as follows: Page 7 of 8
number of shares prior to bonus issue, New Exercise Price = split or consolidation number of shares after bonus issue, old Exercise Price split or consolidation In the event that the Shares are split into more than one class of shares, the Exercise Right shall be adjusted so that Warrantholders interest in the separate share classes remains unchanged, regardless of whether the Warrantholders elect to exercise prior to, or after the date on which the shares are quoted post-split. An issue of bonus Shares writing up the par value of the Shares in the Parent Borrower shall have no influence on the Exercise Price. C.5 Should the Parent Borrower make a dividend payment to shareholders of the Parent Borrower, the Exercise Price shall be adjusted according to the principles of Clause C.3. C.6 If changes are made in the share capital, other than those mentioned in Clauses C1 to C5 above, which are unfavourable to the Warrantholders compared to the shareholders, the Loan Trustee and the Parent Borrower shall agree on a new Exercise Price. This also applies to other transactions, which are unfavourable to the Warrantholders. The principles expressed in Clauses C1 to C5 above shall always be the basis for any adjustments pursuant to this Clause C6. C.7 If the Exercise Price is below par value of the shares, par value of the shares still applies, and the Parent Borrower shall upon exercise pay the Warrantholder the difference between the par value of the shares and the applicable Exercise Price. D Merger and De-merger D.1 If the Parent Borrower decides on a statutory merger (in accordance with prevailing legislation from time to time) in which the Parent Borrower is the acquired company, the Warrants shall, on completion of the merger, be transformed to rights to subscribe shares (warrants) in the acquiring company, on terms adjusted for the exchange ratio applied in the merger. Warrantholders shall receive written notification of the merger from the Parent Borrower through the Securities Depository no later than 5 (five) Banking Days after the announcement referred to in the Companies Act 13-14 has been made. D.2 Should the Parent Borrower decide on a merger, in which the Parent Borrower is the acquiring company, and shareholders in the acquired company receive settlement in the form of Shares or a combination of Shares and cash, no adjustment will be made to the Exercise Price. D.3 In the event of a de-merger, a split-up, a spin-off or if any other event occurs which in the opinion of the Loan Trustee has the same effect as a de-merger, such adjustments to the Exercise Right and the Exercise Price shall be made pursuant to the principles as set out in Clause C as the Loan Trustee in its reasonable opinion shall consider appropriate. Page 8 of 8