Indikative bud 13.desember 2017 1 DHT Corporate Services AS Lysaker Torg 45 Postboks 83, N-1325 Lysaker Tlf. +47 67 10 15 00 www.dht.no E-mail: firmapost@dht.no
Det har vært et bevisst arbeid for å definere salgsobjektet på Produksjon Salgsobjektet er aksjene i Øvre Eiker Energi AS inkludert aksjeposten på 33,3% i Hellefoss Kraft AS På bakgrunn av pågående behandling i Øvre Eiker kommune, og for å ta ned risiko og usikkerhet for budgiverne, er følgende elementer holdt utenfor salgsobjektet: - Kontorbygg med tilhørende langsiktig gjeld er holdt utenfor: overføres til kommunen - Ikke-produksjonsrelaterte dammer er holdt utenfor: overføres til kommunen - Ikke utbygde vassdragsrettigheter er holdt utenfor: overføres til kommunen - Mindre skog- og tomteeiendommer fortrinnsvis knyttet tl dammene er holdt utenfor: overføres til kommunen Alle budgivere har akseptert definisjonen og lagt denne til grunn for budene på produksjon 2
Det er mottatt bud på Produksjon, samtidig som enkelte har korrigert sine tidligere bud på Nett, Strøm og Fiber Budfrist var 27.11. På Produksjon har følgende gitt bud - Ringeriks-Kraft - Glitre Energi - Midtkraft Glitre, Midtkraft og Telinet korrigerte sine tidligere bud Krafthuset Melbye trakk sine tidligere bud Ringeriks-Kraft og Glitre ble i møte orientert om mulighet til å korrigere budene frem til styrets behandling 30.11 (endelig frist) 3
Sammenstilling av bud Enterprise Value (EV) Sammenstilling av Enterprise Value MNOK RIK Glitre Midtkraft Norgesnett Produksjon ØEE 220,0 237,8 132,0 Eierandel i Hellefoss Kraft AS 70,0 66,7 1 54,2 Sum Produksjon / Øvre Eiker Energi AS 290,0 304,5 186,2 Øvre Eiker Nett AS 235,0 235,0 2 215,0 190,0 Øvre Eiker Strøm AS 18,0 6,9 11,0 13,1 Øvre Eiker Fibernett AS 77,0 74,5 72,0 72,0 Sum Nett, Strøm og Fiber 330,0 316,4 298,0 275,1 3 Med Enterprise Value (EV) menes verdi av virksomheten før: Justering for netto gjeld Avvik fra normal arbeidskapital Andre balanseposter på oppgjørstidspunktet Konsernet samlet 620,0 620,9 484,2 Rente på Kjøpesum (ca) 2,3 Tillegg for eksklusivitet 1 50,0 Merverdi Fiber 4 Tillegg for eksklusivitet 2 "Enklere DD" 5 Konsernet samlet ved eksklusivitet 672,3 620,9 484,2 + Garanti nettleie 6 1. Midtkraft har angitt en egenkapitalverdi (EK) på aksjene i Hellefoss Kraft AS. EV er utledet av DHT 2. Justering for netto investeringer fra 30.06 til 31.12 i bud fra Glitre har en estimert verdi på ca MNOK 10, inkludert i de MNOK 235 3. Bud fra Norgesnett på Nett og Strøm er sammenstilt med Modum KTV & Ringnett på Fiber 4. Ved eksklusivitet vil selger få netto merverdi ved at Altibox erstatter NextGenTel før endelig bud. Virkelig verdi antatt MNOK 0-10. 5. Glitre har indikert at de i en eksklusivitet vil ha en «enklere DD» og i større grad avklare spørsmål over bordet 6. Glitre har gitt en garanti på reduksjon i nettleie over 5 år. Reduksjon i nettleie tilfaller kommunens innbyggere og ikke selger av aksjene. Nåverdi estimert til MNOK 19 ved 1 øre effektiviseringsgevinst mellom RIK og ØEN, MNOK 13 ved 2 øre 4
Sammenstilling av bud Egenkapitalverdi / aksjeverdi (EK) Sammenstilling av egenkapitalverdi / aksjeverdi pr 30.09.2017 MNOK RIK Glitre Midtkraft Norgesnett Produksjon ØEE 200,0 217,8 112,0 Eierandel i Hellefoss Kraft AS 48,8 45,5 33,0 Sum Produksjon / Øvre Eiker Energi AS 248,8 263,3 145,0 Øvre Eiker Nett AS 153,7 153,7 133,7 108,7 Øvre Eiker Strøm AS 20,1 9,0 13,1 15,2 Øvre Eiker Fibernett AS 12,7 10,2 7,7 7,7 Sum Nett, Strøm og Fiber 186,5 172,9 154,5 131,6 Glitre har angitt aksjeverdier og vist balansejusteringene pr 30.09. Glitres balansejusteringer ligger til grunn for de øvrige aktørenes egenkapitalverdi Glitres behandling av balanseposter synes å være i tråd med markedspraksis Konsernet samlet 435,3 436,2 299,5 Rente på Kjøpesum (ca) 2,3 Tillegg for eksklusivitet 1 50,0 Merverdi Fiber Tillegg for eksklusivitet 2 "Enklere DD" Konsernet samlet ved eksklusivitet 487,7 436,2 299,5 + Garanti nettleie Estimert egenkapitalverdi er usikker og ikke basert på gjennomført DD: Balansejusteringene er hentet fra urevidert regnskap pr 30.09. Oppgjørsbalanse vil være 31.12.2017. Tallene er kun å betrakte som en indikasjon, og det vil bli diskusjoner om mulige endringer både opp og ned basert på tallene pr 31.12.2017 Behandlingen av skatteposisjoner i Hellefoss er diskutert med partene. Det synes som om RIK vil behandle disse på en mer gunstig måte for selger enn Glitre: kan utgjøre en forskjell på MNOK 5-10, basert på foreløpige beregninger som må bekreftes i DD Enkelte forhold vet vi at ikke er reflektert i balansejusteringene: - Mulig ombygging av dam i Vestfossen - Betalbar skatt på årets resultat - Mulig effekt av konsesjonsbehandling i Hellefoss Andre i dag ukjente poster/forhold kan komme til fradrag. Balanseposter kan behandles forskjellig mellom ulike kjøpere 5
Gjennom den strukturerte salgsprosessen har Øvre Eiker oppnådd meget sterke bud på Produksjon, Nett og Strøm Generelt Det er DHTs oppfatning at budene som har kommet inn tydelig reflekterer synergipotensiale og strategiske premier, og at det er lite sannsynlig at man på et senere tidspunkt kan oppnå like god prising Man ser et tydelig skille mot de aktørene som har priset på mer ordinære vilkår: Norgesnett på Nett og Midtkraft på Produksjon, som kommer frem til verdier som i større grad er i tråd med verdivurderingen utarbeidet av DHT De høyeste budene på Produksjon, Nett og Strøm ligger langt over verdivurderingen som ble gjort i forkant av prosessen På Fibernett ligger budene på linje med verdivurderingen, og det fremkommer ikke noen strategisk premie på dette selskapet Høyeste bud Målt i kroner, og forutsatt at kjøperen får eksklusivitet i prosessen fremover, har Ringeriks-Kraft det høyeste budet Det er oppsiktsvekkende at to uavhengige aktører som regner på 5 ulike selskaper i sum ender med differanse på under MNOK 1 i basis prising før tillegg for eksklusivitet og renter. Dette øker sannsynligheten for at budene vil stå seg igjennom en DD Effekt på nettleie for kommunens innbyggere kan etter DHTs syn ikke vurderes på linje med et kontant salgsvederlag. DHTs mandat er å finne den økonomisk mest fordelaktige løsningen for Øvre Eiker kommune som eier. I lys av mandatet må verdien av nettleieeffekter vektes ned. På lengre sikt er effekt på nettleie uansett uoversiktlig, og det er ikke nødvendigvis slik at den aktøren som gir den mest gunstige effekten på nettleie på kort sikt, også har den mest gunstige effekten på lang sikt Det er DHTs vurdering at budet fra Ringeriks-Kraft er det økonomisk mest fordelaktige budet Videre har Ringeriks-Kraft gjort det klart at de ønsker å videreføre lokasjonen i Hokksund og fortsette som leietaker i dagens lokaler, at ingen ansatte vil bli sagt opp som følge av et kjøp, at ansatte over 55 år i nettselskapet vil forbli i nettselskapet og at pensjonsordningen for de over 55 år vil bli videreført Det er også DHTs vurdering at Ringeriks-Kraft er den aktøren som vil gi mest aktivitet i Hokksund fremover 6
Basert på de indikative budene har styret inngått en intensjonsavtale som gir Ringeriks-Kraft en tidsbegrenset eksklusivitet fremover Styrets vedtak 30.11 I henhold til fullmakt fra Eierutvalget i Øvre Eiker Kommune 22.11.2017 vedtar styret i Øvre Eiker Energi AS å videreføre salgsprosessen fra indikative bud og frem mot endelig bindende bud for Øvre Eiker Energi AS, Øvre Eiker Nett AS, Øvre Eiker Strøm AS og Øvre Eiker Fibernett AS. Administrasjonen gis i oppgave å søke å fremforhandle en intensjonsavtale som gir Ringerikskraft en tidsbegrenset eksklusivitet i den videre prosessen. En fremforhandlet intensjonsavtale signeres av styreleder i Øvre Eiker Energi AS. Bakgrunn for å gi eksklusivitet Som utgangspunkt kan det å ha med flere aktører frem til endelig, bindende bud og avtaleforhandling redusere risiko knyttet til transaksjonen Men: Aktørene er gjennom prosessen i flere omganger blitt presset ved indikative bud og potensialet for enda høyere bud virker uttømt En eksklusiv prosess gir en merverdi i budet på MNOK 50 At det skal være en politisk behandling til slutt vil ha en oppdragende effekt på en aktør med eksklusivitet Salgsprosessen har avdekket meget god interesse: vi anser det som lav risiko for at de andre budgiverne er borte hvis noe skulle gå galt Det vil være svært ressurskrevende for administrasjonen i Øvre Eiker Energi å ha flere med i en DD og drive parallelle forhandlinger, og det vil mest sannsynlig også forlenge prosessen En eksklusivitet vil skape mer ro for organisasjonen og gjøre det lettere å diskutere praktiske løsninger for drift og ansatte Kvale har, med bistand fra DHT, så langt det er mulig bundet opp rammene for en transaksjon i intensjonsavtalen 7
Prosessen rundt intensjonsavtalen med Ringeriks-Kraft vurderes som meget god og konstruktiv. Under en noen relevante utdrag fra avtalen Virksomhet Når det gjelder Øvre Eiker Nett AS, vil en av målsetningene være å skape verdier for kundene ( ) blant annet gjennom lavere nettleie ( ) og tilførsel av finansielle midler for å gjøre investeringer i nettet i Øvre Eiker. Kjøper vil søke å beholde og videreutvikle den kompetanse som finnes i Øvre Eiker Nett AS, og satse på desentrale enheter nær kundene med lokale planer. Kjøper vil videre legge til rette for at Selger også i fremtiden nominerer styremedlem til Øvre Eiker Nett eller et sammenslått nettselskap Innen omsetning av kraft vil Kjøper bygge videre på den sterke markedsposisjonen som Øvre Eiker Strøm AS har bygget opp. ( ) kjøper vil søke å videreutvikle dagens drift gjennom lokalt ansatte medarbeidere, lokal merkevare og lokal markedskunnskap. Kjøper skal søke å ivareta bruk av varemerket Øvre Eiker på nettvirksomheten og kraftsalgsvirksomheten i Øvre Eiker Kjøper vil ( ) videreutvikle Øvre Eiker Fibernett AS som sin satsing innen fibervirksomhet ( ). Fibersatsingen skal bygge på organisasjonen i Øvre Eiker Fibernett AS og den kompetanse som ligger i Selskapet og hos dets ansatte. Ansatte En viktig målsetning for Kjøper er å etablere kompetansemiljøer med interessante og trygge arbeidsplasser, og legge til rette for at de ansatte får roller som er relevante, kompetansebyggende og utviklende. Transaksjonen fører ikke til at ansatte i Konsernet vil bli sagt opp som følge av denne. Pensjonsordning for ansatte over 55 år i Konsernet vil bli videreført slik den er pr. i dag. Ansatte over 55 år som i dag jobber i Øvre Eiker Nett AS skal forbli ansatt i Øvre Eiker Nett AS. Lokasjon Kjøper vil videreføre og utvikle lokasjonen i Øvre Eiker med et langsiktig perspektiv, og fortrinnsvis fra lokalene i Skotselvveien 29. Kjøper ønsker å inngå ny leieavtale på markedsmessige vilkår med utleier for videreutvikling av kompetansemiljøet og arbeidsplassene i Øvre Eiker Øvre Eiker Fibernett skal ha sitt hovedkontor i Øvre Eiker. Kjøper vil videre søke å plassere kompetansemiljø, for eksempel innenfor sin Smartliv satsing med tilhørende hovedkontor, i Øvre Eiker. Kjøper vil videre søke å etablere en permanent entreprenørvirksomhet i Øvre Eiker 8
Glitre oversendte et korrigert bud på kvelden mandag 11.12, en og halv uke etter det som var oppgitt som endelig frist Glitre gjør i sitt bud følgende korrigeringer: - Budet på Nett økes med MNOK 28 - Budet på Produksjon økes med MNOK 23, til sammen en økning på MNOK 51 - Garantien knyttet til redusert nettleie forlenges fra 5 til 6 år - Det er ikke knyttet noen forutsetning om eksklusivitet til økningene Etter korreksjonen er Glitre og RIK sine bud tilnærmet like med hensyn til virksomhetsverdi (avvik MNOK 0,5 i favør av RIK) Selger står fritt til å akseptere det korrigerte budet fra Glitre, da vi har forbeholdt oss retten til å endre prosessen på hvilket som helst tidspunkt. De aktuelle budgiverne var imidlertid informert om at endelig frist for bud var 30.11 Å endre de kommuniserte spillereglene vil skape irritasjon hos RIK. Det er mulig at RIK vil trekke seg fra prosessen på bakgrunn av dette. Alternativt vil sannsynligheten for å ha RIK å falle tilbake på dersom det gis eksklusivitet til Glitre reduseres Styret i Øvre Eiker Energi har 12.12. fattet følgende vedtak i tråd med innstilling fra Administrasjonen og selskapets rådgivere: 1. Forhandlingene om intensjonsavtale med RIK fortsetter og styret søker å signere avtalen før Eierutvalgets møte 13.12 2. Informasjon om det korrigerte budet fra Glitre fremlegges for Eierutvalget 13.12, eventuelt også for K.st. 3. RIK informeres om at det har kommet et korrigert bud som gjør at budene fra RIK og Glitre er tilnærmet like i økonomisk verdi. Øvre Eiker Energi ønsker å forholde seg lojalt til prosessen og spillereglene knyttet til denne, og vil videreføre arbeidet med intensjonsavtalen 4. Vi informerer samtidig RIK om at Øvre Eiker Energi ikke har anledning til å holde tilbake informasjon om det korrigerte budet overfor Eierutvalget, og at Eierutvalget kan vurdere dette annerledes enn Øvre Eiker Energi Vedtaket var enstemmig (4 stemmer) 9
Sammenstilling av bud Enterprise Value (EV) med korrigeringer fra Glitre Sammenstilling av Enterprise Value MNOK RIK Glitre Midtkraft Norgesnett Produksjon ØEE 220,0 132,0 Eierandel i Hellefoss Kraft AS 70,0 54,2 Sum Produksjon / Øvre Eiker Energi AS 290,0 327,5 186,2 Øvre Eiker Nett AS 235,0 263,0 215,0 190,0 Øvre Eiker Strøm AS 18,0 6,9 11,0 13,1 Øvre Eiker Fibernett AS 77,0 74,5 72,0 72,0 Sum Nett, Strøm og Fiber 330,0 344,4 298,0 275,1 Konsernet samlet 620,0 671,9 484,2 Rente på Kjøpesum (ca) 2,3 Tillegg for eksklusivitet 1 50,0 Merverdi Fiber Tillegg for eksklusivitet 2 "Enklere DD" Konsernet samlet ved eksklusivitet 672,3 671,9 484,2 + Garanti nettleie Sammenliknet med budet fra Glitre kan det i budet fra RIK i tillegg ligge en merverdi i på MNOK 5-10 knyttet til behandlingen av skatteposisjonene i Hellefoss Kraft AS Det er mulig at Glitre også vil akseptere en rente på kjøpesum. Dette er ikke avklart 10
Selger må være klar over at det kan komme krav om justering av verdiene som er gitt i indikative bud (Enterprise Value) Det er gitt så god informasjon som mulig i et fyldig prospekt / IM Det er imidlertid ikke gjort noen teknisk gjennomgang av kraftverk, strømnett eller fibernett eller oversendt detaljert dokumentasjon på disse Det er heller ikke gjort noen befaring på kraftverk, nettinstallasjoner eller i fiberlinjer og nodehytter Det er i Øvre Eiker Energi-konsernet snakk om betydelige eiendeler i infrastruktur og produksjonsanlegg, der reell tilstand og investeringsbehov fremover er av stor betydning for verdi I forhold til informasjonen som er gitt, og som budgiverne har lagt til grunn, kan det ved en nærmere gjennomgang avdekkes mindreverdier. På den annen side kan det heller ikke utelukkes at prosessen kan avdekke merverdier På bakgrunn av dette må det påregnes at de indikative budene kan bli justert Indikative bud er gitt på grunnlag av den informasjonen kjøper (og selger) hadde på det tidspunktet de indikative budene ble gitt. Det er markedspraksis at mer- eller mindreverdier som identifiseres gjennom f.eks. teknisk gjennomgang, justeres for i kjøpers endelige bud. En korreksjon av bud som følge av at den etterfølgende prosessen avdekker avvik i det faktagrunnlaget som partene har bygget på, er således ikke å anse som at budgiverne ikke står ved, eller endrer, sine indikative bud. Oppnåelse av nivået på indikativt bud kan derfor ikke være en forutsetning for at selger ønsker å gjennomføre en transaksjon 11