INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Transkript

1 Til aksjonærene i Algeta ASA 12. august 2005 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Aksjeeierne i Algeta ASA innkalles til ekstraordinær generalforsamling den 29. august 2005 kl i selskapets lokaler, Kjelsåsveien 172 A, Oslo (3. etg.). Styret har fastsatt slik Dagsorden 1 Åpning av møtet ved styrets nestleder, og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere 2 Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen 3 Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4 Rettet emisjon mot nye investorer og enkelte eksisterende aksjonærer ved utstedelse av preferanseaksjer, dels ved innskudd av kontanter og dels ved motregning av lån 5 Nye vedtekter 6 Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av ordinære aksjer i forbindelse med selskapets insentivprogram 7 Utstedelse av frittstående tegningsretter 8 Valg av nytt styre 9 Registrering av innfrielse av konvertible lån i Foretaksregisteret ***** Vedlagt denne innkallingen følger styrets forslag til beslutning med begrunnelse for sak 4 til 9 på dagsorden, samt revisors redegjørelse for aksjeinnskudd i form av motregning av lån under sak 4 (vedlegg 4). Videre følger som vedlegg den investeringsavtale (vedlegg 5) og aksjonæravtale (vedlegg 6) som er fremforhandlet med investorene, samt fullmakts og møteseddel (vedlegg 1) og fullmaktsskjemaer for henholdsvis inngåelse av avtalene (vedlegg 2) og tegning av aksjer (vedlegg 3). Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er utlagt på selskapets forretningskontor. Vedlagt følger også selskapets regnskap per (vedlegg 7).

2 Aksjeeierne henstilles om å fylle ut og returnere vedlagte (i) møteseddel/fullmaktsskjema gitt til styrets nestleder eller andre (vedlegg 1), (ii) fullmaktsskjema for inngåelse av investeringsavtale og aksjonæravtale (vedlegg 2), samt (iii) fullmaktsskjema for tegning av Preferanse A Aksjer og frittstående tegningsretter (vedlegg 3) til Algeta ASA ved Bente Jarvaag, telefaks innen kl. 16 onsdag 24. august Med vennlig hilsen for STYRET i Algeta ASA Stein H Annexstad Styrets nestleder

3 BAKGRUNN FOR PUNKTENE 4 9 PÅ DAGSORDEN AVTALE OM INVESTERING I ALGETA ASA Styret har fremforhandlet et avtaleverk med (i) HealthCap IV GP SA på vegne fondene HealthCap IV L.P., HealthCap IV Bis L.P., HealthCap IV KB og Odlander, Fredrikson & Co AB på vegne av fondet OFCO Club IV (i det følgende samlet omtalt som HealthCap ), (ii) Advent Venture Partner, LLP ( Advent ), og (iii) SR One Limited ( SR One ) om tilføring av ny egenkapital til Selskapet. (HealthCap, Advent og SR One omtales i det følgende i fellesskap som Investorene ). Avtalen innebærer at de av Selskapets eksisterende aksjonærer ( Eksisterende Aksjonærer ) som tidligere har ytet Selskapet konvertible lån eller uttrykt interesse for å tegne nye aksjer, samt Investorene, på nærmere betingelser skal investere totalt MNOK 185 i Algeta ved tegning av nye preferanseaksjer i Selskapet. Det vises til brev til aksjonærene datert 19. april 2005, hvor det er redegjort nærmere for emisjonsprosessen, og hvor aksjonærene ble bedt om å angi sin interesse for å tegne aksjer i den nye emisjonen. Det vises også til brev datert 21. juni 2005 hvor det ble redegjort nærmere for status for prosessen. Utestående lån og påløpte renter under de konvertible lånene som ble ytet Selskapet i 2004 og 2005 vil bli innfridd ved motregning ved långivernes tegning av aksjer iht sak 4 på dagsorden (transje 1). Selskapet vil samtidig frafalle sin rett til å trekke ytterligere på 2005 lånet i henhold til låneavtalen mot at långiverne forplikter seg til å tegne seg for aksjer i de to gjenværende transjene for gjenværende beløp som angitt nedenfor, jf. også sak 9 på dagsorden. Alle aksjonærer som ønsker å tegne seg for Preferanse A Aksjer bes om å fylle ut og returnere vedlagte fullmaktsskjema (Vedlegg 3) til tegning av aksjer senest innen kl onsdag 24. august Det gjøres oppmerksom på at beløpet som det gis fullmakt til å tegne er bindende for tegneren, men at styret ikke kan garantere tildeling av aksjer utover det beløp som hver enkelt aksjonær tidligere har indikert at vedkommende ønsker å tegne, idet generalforsamlingen vil fastsette den endelige fordelingen av aksjer. Betingelsene for Eksisterende Aksjonærers og Investorenes aksjetegning er nedfelt i to avtaledokumenter, henholdsvis en investeringsavtale ( Investment Agreement ) og en aksjonæravtale ( Shareholders Agreement ). Nevnte avtaler med vedlegg følger vedlagt som Vedlegg 5 og 6. Styret gjør oppmerksom på at avtalene inneholder konfidensialitetsbestemmelser og Selskapets aksjonærer gis tilgang til avtalene under forutsetning av at konfidensialitetsbestemmelsene overholdes. Det er en forutsetning for Investorenes tilførsel av ny egenkapital at eiere av minimum 95% av Selskapets ordinære aksjer tiltrer Shareholders Agreement og Investment Agreement. Som det fremgår av nedenstående redegjørelse er det styrets oppfatning at betingelsene i Investment Agreement og Shareholders Agreement er akseptable, og styret oppfordrer på den bakgrunn Selskapets aksjonærer til å tiltre avtalene. Aksjonærer som ønsker å tiltre avtalene kan undertegne fullmaktskjemaet inntatt som Vedlegg 2 som gir styrets nestleder fullmakt til å signere avtalene på aksjonærens vegne. Fullmakten bes være selskapet ihende innen onsdag 24 august kl Nedenfor følger en redegjørelse for enkelte hovedpunkter i Shareholders Agreement og Investment Agreement. Redegjørelsen er ikke en uttømmende beskrivelse av avtalene og alle aksjonærene oppfordres til å lese avtalene i sin helhet.

4 Enkelte hovedpunkter i Investment Agreement: HealthCap, Advent og SR One og Eksisterende Aksjonærer skal tegne Preferanse A Aksjer ( Serie 1, Serie 2 og Serie 3 ) for et totalt tegningsbeløp på MNOK 185. Partene forplikter seg til å gjennomføre investeringen i tre transjer ( Transje 1, Transje 2 og Transje 3 ) på henholdsvis MNOK 85, MNOK 75 og MNOK 25. Eksisterende Aksjonærers tegning av aksjer i transje 1 vil i sin helhet skje gjennom konvertering av de konvertible lånene. Tegning av aksjer ut over dette fra Eksisterende Aksjonærer (mot kontant betaling, herunder forpliktet beløp under konvertibelt lån 2005 som ikke er innbetalt) vil bli foretatt i transje 2 og 3, fordelt med henholdsvis ¾ av tegnet beløp i transje 2 og ¼ av tegnet beløp i transje 3. Transje 1 skal gjennomføres i den forestående ekstraordinære generalforsamlingen som avholdes 29. august 2005 på følgende måte (sak 4 på dagsorden): o Generalforsamlingen vedtar en aksjekapitalforhøyelse på NOK , ved utstedelse av totalt Preferanse A Aksjer, Serie 1, hver pålydende NOK 10 til tegningskurs NOK 500 pr. aksje. I samsvar med bestemmelsene i låneavtalen for de konvertible lånene har Majority Lenders fastsatt at konverteringskursen for lånene skal være NOK 500 per aksje. o Investorene forventes å tegne totalt Preferanse A Aksjer, Serie 1 mot innskudd av NOK i kontanter. o De Eksisterende Aksjonærene skal tegne totalt Preferanse A Aksjer, Serie 1 ved motregning i de to konvertible lånene ( Konvertible Lån ) tatt opp i 2004 (NOK Konvertibelt Lån 2004 ) og 2005 (NOK "Konvertibelt Lån 2005") samt opptjente renter på de Konvertible Lån (hhv og ) tilsvarende et totalt tegningsbeløp på NOK (avrundet ned for å unngå brøkdelsaksjer). Transje 2 skal gjennomføres innen 12 måneder etter generalforsamlingen for Transje 1 på følgende måte: o Det skal innkalles til ny ekstraordinær generalforsamling som skal vedta en aksjekapitalforhøyelse på NOK , ved utstedelse av totalt Preferanse A Aksjer, Serie 2, hver pålydende NOK 10 til tegningskurs NOK 500 pr. aksje. Preferanse A Aksjene, Serie 2 har samme rettigheter som Preferanse A Aksjer, Serie 1 med unntak av at renteberegningen for preferansen til utbytte og likvidasjonsutbytte har et annet utgangspunkt, dvs. tidspunktet for innbetalingen av aksjeinnskuddet for Preferanse A Aksjene, Serie 2. o Investorene og de Eksisterende Aksjonærene skal tegne Preferanse A Aksjer for et tegningsbeløp på NOK i kontanter. o Aksjonæravtalen gir styreleder fullmakt til å representere alle aksjonærer som er part i aksjonæravtalen på generalforsamlingen. Transje 3 skal gjennomføres innen 24 måneder etter generalforsamlingen for Transje 1 på følgende måte: o Det skal innkalles til ny ekstraordinær generalforsamling som skal vedta en aksjekapitalforhøyelse på NOK , ved utstedelse av totalt Preferanse A Aksjer, Serie 3, hver pålydende NOK 10 til tegningskurs NOK 500 pr. aksje. Preferanse A Aksjene, Serie 3 har samme rettigheter som

5 Preferanse A Aksjer, Serie 1 og Serie 2, med unntak av at renteberegningen for preferansen til utbytte og likvidasjonsutbytte har et annet utgangspunkt, dvs. tidspunktet for innbetalingen av aksjeinnskuddet for Preferanse A Aksjene, Serie 3. o Investorene og de Eksisterende Aksjonærene skal tegne Preferanse A Aksjer for et tegningsbeløp på NOK i kontanter. o Aksjonæravtalen gir styreleder fullmakt til å representere alle aksjonærer som er part i aksjonæravtalen på generalforsamlingen. Selskapet skal vedta nye vedtekter, herunder opprette en ny aksjeklasse, heretter omtalt som Preferanse A Aksjer, Serie 1, 2 og 3 (sak 5 på dagsorden). De to sistnevnte Seriene vil først bli vedtatt ved gjennomføringen av Transje 2 og 3, og har samme rettigheter som Preferanse A Aksjer, Serie 1 med unntak av at renteberegningen for preferansen til utbytte og likvidasjonsutbytte har et annet utgangspunkt, dvs. tidspunktet for innbetalingen av aksjeinnskuddet for Preferanse A Aksjene, Serie 2 og 3. Den ekstraordinære generalforsamlingen den 29. august 2005 skal vedta styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av ordinære aksjer ( Ordinære Aksjer ) i selskapet i forbindelse med selskapets insentivprogram (sak 6 på dagsorden). Selskapets insentivprogram skal etter Transje 1 utgjøre aksjer, mens det etter gjennomføringen av Transje 2 vil utgjøre aksjer (tilsvarende ca 7% av Selskapets totale aksjekapital på fullt utvannet basis på dette tidspunktet). Det skal samtidig vedtas at eksisterende styrefullmakter til å forhøye aksjekapitalen skal falle bort. Innehaverne av Preferanse A Aksjer, Serie 1, 2 og 3 skal ha rett til justering av sin gjennomsnittlige tegningskurs dersom Selskapet senere utsteder aksjer til en lavere kurs enn tegningskursen i ovennevnte kapitalforhøyelser (NOK 500 per aksje). Prisjusteringen gjennomføres ved at den ekstraordinære generalforsamlingen den 29. august 2005 vedtar utstedelse av frittstående tegningsretter til innehaverne av Preferanse A Aksjer, Serie 1, som på nærmere definerte vilkår gir rett til utstedelse av et antall Ordinære Aksjer ( Utvanningsaksjer ) (sak 7 på dagsorden). Tilsvarende vil det utstedes frittstående tegningsretter til innehaverne av Preferanse A Aksjer, Serie 2 og 3 når disse utstedes. Styret og enkelte medlemmer av Selskapets ledelse avgir garantier om at alle opplysninger som er gitt til de nye investorene vedrørende enkelte forhold er korrekte og komplette og ikke utelater vesentlige opplysninger for investeringen. Garantiene varer i 12 måneder. Enkelte hovedpunkter i Shareholders Agreement: Partene er enige om å arbeide for at selskapet skal kunne børsnoteres innen 3 år. Det skal velges ett nytt styre bestående av inntil åtte medlemmer som skal velges på følgende måte:

6 o Innehaverne av Preferanse A Aksjer skal nominere to styremedlemmer, hvorav HealthCap og Advent kan nominere ett styremedlem hver. o Eksisterende Aksjonærer skal nominere to styremedlemmer, hvorav AS Selvaag Invest og NorgesInvestor III AS kan nominere ett styremedlem hver. (Styremedlemmer utnevnt under dette og foregående punkt defineres som Aksjonærvalgte Styremedlemmer.) o SR One og Eksisterende Aksjonærer kan nominere ett styremedlem hver som skal bli valgt betinget av at dette aksepteres av flertallet av de Aksjonærvalgte Styremedlemmer o En eller to uavhengige styremedlemmer, herunder styrets leder, skal etter forslag fra de Aksjonærvalgte Styremedlemmer velges av selskapets aksjonærer Dagens aksjonærer og de nye aksjonærene har følgelig lik representasjon i styret. Nærmere definerte beslutninger kan bare vedtas av styret dersom et styremedlem nominert av HealthCap eller Advent stemmer for beslutningene. Avtalens parter gis medsalgsrett og medsalgsplikt ved salg av aksjer på visse vilkår uavhengig av aksjeklasse, samt forkjøpsrett i forbindelse med overdragelse av aksjer. Innehaverne av Preferanse A Aksjene skal på nærmere bestemte vilkår ha fortrinnsrett til utbytte og likvidasjonsutbytte fremfor innehavere av Ordinære Aksjer i tilfelle utbytte eller likvidasjon av Selskapet eller ved begivenheter som i avtalen likestilles med likvidasjon av Selskapet. Som likestilt med likvidasjon regnes blant annet børsnotering og salg av mer enn 90% av selskapets aksjer eller mer enn 90% av selskapets eiendeler. Fortrinnsretten til likvidasjonsutbytte gjelder ikke dersom likvidasjonsutbyttet til aksjonærene overstiger NOK per aksje (eventuelt NOK per aksje dersom likvidasjon skjer senere enn tre år fra avholdelse av generalforsamlingen den 29. august 2005). Alle aksjeoverdragelser skal godkjennes av styret. Styret skal nekte godkjennelse av aksjeerverv som ikke er i samsvar med avtalen. Styret plikter å godkjenne enkelte typer overdragelser, herunder til nærstående. Ved salg av aksjer fra enkelte av Selskapets aksjonærer (adm.dir og gründerne) gjelder det særskilte flertallskrav i styret. Imidlertid står adm.dir og gründerne fritt til å selge inntil 20% av sine aksjer. Styrets forslag til nye vedtekter etter gjennomføringen av Transje 1 innebærer en endring av gjeldende vedtekter på flere punkter. Enkelte av de vesentligste endringene er som følger: Opprettelse av ny aksjeklasse med preferanserettigheter (Preferanse A Aksje), med detaljert angivelse av fortrinnsrett ved utbytte fra og ved likvidasjon av Selskapet. Bestemmelser om automatisk og tvungen konvertering av Preferanse A Aksje til Ordinære Aksjer. Stemmerettsregler som avviker fra allmennaksjelovens deklaratoriske regler (i hovedsak en utvidet beskyttelse av innehaverne av Preferanse A Aksjer). Regler om krav om styresamtykke og forkjøpsrett ved overdragelse av aksjer.

7 Regler om styrets vedtaksførhet som avviker fra allmennaksjelovens deklaratoriske regler. * * * Selskapet har behov for ny egenkapital for å sikre at nødvendige kliniske studier kan gjennomføres som planlagt. På siste generalforsamling den 14. april 2005, redegjorde administrasjonen for de planlagte kliniske studiene som omfatter tre fase II studier med Alpharadin i pasienter med skjelettmetastaser fra prostatakreft. Den kliniske utviklingsplanen som Selskapet arbeider etter er utarbeidet i samarbeid med vårt Clinical Advisory Board bestående av verdensledende klinikere innenfor områdene skjelettmetastaser og prostatakreft. Endelige planer for kliniske fase III studier er ikke fastlagt. Styret mener det er viktig at den kliniske utviklingen av Alpharadin gjennomføres på en optimal måte, dvs. at nødvendige kliniske studier gjennomføres så raskt som mulig og at viktige egenskaper ved produktet kartlegges parallelt. Dette er viktig for at markedsføringstillatelse for produktet kan søkes tidligst mulig. Med hensyn til kapitalbehovet, er det tidligere redegjort for at gjennomføring av Selskapets planlagte kliniske studier og en nødvendig utbygging av selskapets organisasjon de nærmeste to til tre årene krever i størrelsesorden MNOK 160. Resultater fra den tredje fase II studien forventes å foreligge om ca. 2 år, slik at Selskapet på det tidspunktet vil har data fra til sammen tre fase II studier. Styret har vurdert ulike finansieringsstrategier. Spesielt har del-finansiering av fase II programmet blitt vurdert i forhold til en finansieringsløsning som dekker kostnadene frem til hele det planlagte fase II programmet er ferdigstilt. Dette innebærer særlig å vurdere muligheten for tilstrekkelige positive data fra første studie opp mot mulighetene for positive data fra hele programmet. Videre er mulighetene for å få til finansiering i flere runder de nærmeste årene vurdert i forhold mulighetene for å få til en samlet finansieringsrunde nå. Styret har etter nærmere vurderinger kommet til at en samlet finansieringsrunde nå er den løsning som gir størst mulighet for høyest verdistigning over tid for Selskapets aksjonærer. På denne bakgrunn foreslås en emisjon på MNOK 185 som dekker Selskapets kostnader i hele perioden fase II programmet pågår og som også tar høyde for mulige forsinkelser og uforutsette hendelser. Styret har nøye vurdert mulige finansieringskilder for å dekke ovennevnte kapitalbehov. Blant annet er diskusjoner og møter med flere meglerfirmaer gjennomført. Meglerfirmaene vurderte mulighetene til å få dekket kapitalbehovet i Norge som dårlige. Dermed har de ikke kunnet anbefale Selskapet å få dekket kapitalbehovet her i landet verken gjennom en eller flere private plasseringer og / eller en børsnotering kombinert med innhenting av kapital. Styret har også vurdert mulighetene for andre løsninger, herunder salg av hele selskapet eller tidlig utlisensiering av Alpharadin. Ingen av disse alternativene har Styret funnet realistiske og/eller verdimessig tilfredsstillende. Utvikling og registrering av legemidler for det globale markedet er en meget krevende oppgave, og Styret mener derfor at det er formålstjenlig for Selskapet å knytte til seg enkelte

8 nye utvalgte investorer med betydelig kompetanse og bakgrunn innen dette området. Det er Styrets oppfatning at de tre nye investorene fyller en slik rolle på en meget god måte. På denne bakgrunn anbefaler Styret den foreslåtte løsningen, og det er Styrets oppfatning at betingelsene i Investment Agreement og Shareholders Agreement, samlet sett, er akseptable for Selskapet og dets aksjonærer. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning av aksjer foreslås fraviket for å kunne gjennomføre en kapitalforhøyelse i denne størrelsesorden.

9 SAK 4: RETTET EMISJON MOT NYE INVESTORER OG EKSISTERENDE AKSJONÆR VED UTSTEDELSE AV PREFERANSE A AKSJER For å gjennomføre kapitalforhøyelsen som Transje 1 i Investment Agreement forutsetter, forslår styret å tilby tegning av Preferanse A Aksjer til Investorene og Eksisterende Aksjonærer til kurs NOK 500 pr. aksje. Styret foreslår at aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer fravikes for å ha mulighet til å innhente nødvendig kapital til Selskapet. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: 1. Det vedtas å øke selskapets aksjekapital med NOK ved utstedelse av Preferanse A Aksjer, hver pålydende NOK Angivelsen av aksjekapitalen og antall aksjer i vedtektene 4 endres til: Selskapets aksjekapital er NOK , fordelt på ordinære aksjer ( Ordinære Aksjer ) og preferanseaksjer ( Preferanse A Aksjer ), hver pålydende NOK 10. De Ordinære Aksjer og Preferanse A Aksjer har like rettigheter med mindre annet fremgår av vedtektene. Eiere av Preferanse A Aksjer er i det følgende omtalt som Preferanse A Aksjonærer. 3. Aksjekapitalforhøyelsen gjennomføres som en rettet emisjon mot de investorer som fremgår av tegningslisten inntatt som vedlegg 1 til protokollen. Følgelig frafalles aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne de nye aksjen, jf allmennaksjelovens 10-4, jf Tegningskursen fastsettes til NOK 500 pr. aksje. Det samlede tegningsbeløp utgjør NOK Overkursen med fradrag av emisjonsomkostninger tillegges selskapets overkursfond, jf. allmennaksjelovens 10-12(2), jf Tegning av aksjene skjer i protokollen for denne generalforsamling. 6. Aksjeinnskuddet skal gjøres opp innen mandag 12. september 2005, dels ved (i) kontant innbetaling fra investorene til selskapets emisjonskonto: i Nordea og dels ved (ii) motregning i hovedstol og påløpte renter i konvertible lån som Eksisterende Aksjonærer har ytet selskapet i henhold til selskapets beslutning om opptak og Eksisterende Aksjonærers tegning av konvertible lån på ekstraordinær generalforsamling i 2004 og Det utstedes kun hele aksjer og i den utstrekning de tildelte Preferanse A Aksjer ikke fullt ut dekker de Eksisterende Aksjonærers krav på tilbakebetaling av hovedstol og påløpte renter under de to konvertible lånene, skal Selskapet foreta et oppgjør av utestående beløp overfor nevnte aksjonærer. Revisor har utarbeidet redegjørelse for konvertering av gjeld (hovedstol og påløpte renter under de to konvertible lånene) (Vedlegg 2 til protokollen) i samsvar med allmennaksjelovens bestemmelser.

10 7. De nye aksjene gir rett til utbytte fra og med regnskapsåret Ovennevnte vedtak er betinget av at generalforsamlingen vedtar styrets forslag til beslutning under sak 5, 6, 7, 8 og 9.

11 SAK 5: NYE VEDTEKTER Som beskrevet ovenfor er de Eksisterende Aksjonærers og Investorenes investering betinget av at Selskapet vedtar nye vedtekter. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: Selskapets vedtekter skal lyde som følger: Selskapets foretaksnavn er Algeta ASA. 1 Selskapets foretaksnavn Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Oslo. 2 Forretningskontor 3 Selskapets virksomhet Selskapets formål er å utvikle og kommersialisere farmasøytiske preparater mot kreft. 4 Aksjekapital Selskapets aksjekapital er NOK , fordelt på ordinære aksjer ( Ordinære Aksjer ) og preferanse A aksjer ( Preferanse A Aksjer ), hver pålydende NOK 10. De Ordinære Aksjer og Preferanse A Aksjer har like rettigheter med mindre annet fremgår av vedtektene. Eiere av Preferanse A Aksjer er i det følgende omtalt som Preferanse A Aksjonærer. 5 Konvertering av Preferanse A Aksjer Hver Preferanse A Aksje kan konverteres til én Ordinær Aksje. Med unntak av konverteringsadgangen som fremgår nedenfor i denne bestemmelsen, kan selskapet ikke konvertere Preferanse A Aksjer til Ordinære Aksjer. 5.1 Frivillig konvertering (i) (ii) Preferanse A Aksjonærer kan når som helst konvertere alle eller deler av sine Preferanse A Aksjer til et tilsvarende antall Ordinære Aksjer med 14 dagers varsel til selskapets styre. Preferanse A Aksjonærer som representerer mer enn 50% av Preferanse A Aksjene kan stemme for en konvertering av alle Preferanse A Aksjene til Ordinære Aksjer, og i så tilfelle skal slik konverteringen gjennomføres.

12 5.2 Børsnotering Dersom selskapets aksjer blir notert på Oslo Børs eller en annen internasjonalt anerkjent børs, og Selskapet i den forbindelse gjennomfører en kapitalforhøyelse hvor Selskapet tilføres minst NOK og tegningskursen per aksje i en slik kapitalforhøyelse i perioden frem til den 1. september 2008 er minimum NOK pr aksje, skal Preferanse A Aksjene automatisk bli konvertert til Ordinære Aksjer umiddelbart før børsnoteringen av selskapets aksjer. Hvis en børsnotering (som beskrevet ovenfor) finner sted etter 1. september 2008, skal tegningskursen pr aksje være minst NOK for å utløse en automatisk konvertering. Selskapets styre skal varsle alle selskapets aksjonærer hvis selskapet bestemmer seg for å søke om børsnotering eller registrering av selskapets aksjer på enhver annen organisert markedsplass. 5.3 Automatisk konvertering Enhver Preferanse A Aksje skal automatisk bli konvertert til Ordinære Aksjer hvis: a) Preferanse A Aksjonærene har mottatt den fulle verdien av likvidasjonspreferansen (kontant eller på annen måte) (se nedenfor); b) Alle frittstående tegningsretter relatert til Preferanse A Aksjene er utøvet; c) Selskapet har fusjonert med et annet selskap, hvor aksjonærene i selskapet etter gjennomføringen av fusjonen vil eie mindre enn 50 % av aksjene i den fusjonerte enheten og hvor Preferanse A Aksjonærene ikke ville vært berettiget til likvidasjonspreferanse (se nedenfor) om selskapet hadde blitt likvidert basert på den samme verdi det er tilordnet i fusjonen. d) Mer enn 90 % av aksjene i selskapet er blitt solgt, i et salg der Preferanse A Aksjonærene ikke ville vært berettiget til likvidasjonspreferanse (se nedenfor) dersom salgsvederlaget var blitt betalt til selskapet, som deretter var blitt likvidert; eller e) Mer enn 90 % av eiendelene i selskapet er blitt solgt, med det resultat at en likvidasjon ikke ville ha berettiget Preferanse A Aksjonærene til noen likvidasjonspreferanse (se nedenfor). Dersom en individuell frittstående tegningsrett utøves, skal den tilhørende Preferanse A Aksje automatisk konverteres til en Ordinær Aksje. 6 Preferanse A Aksjenes fortrinnsrett til utbytte og likvidasjonsutbytte 6.1 Utbytte a) Preferanse A Aksjer skal ha rett til årlig utbytte på 8 % p.a. (ikke rentes rente) beregnet på basis av NOK 500 fra innbetalingsdatoen for henholdsvis det første, andre og tredje aksjeinnskuddet. Selskapet kan beslutte å utbetale utbytte som beskrevet, helt eller delvis. Dersom Selskapet beslutter å ikke betale utbytte som beskrevet skal den ikke utbetalte del akkumuleres og bli lagt til rentene. Totalt opptjent, ikke utbetalt utbytte i samsvar med ovennevnte benevnes heretter som "Preferanseutbytte".

13 b) Ved utbetaling av utbytte fra selskapet, skal Preferanse A Aksjonærene motta et beløp tilsvarende Preferanseutbyttet, før det utbetales noe utbytte til de øvrige aksjonærene. 6.2 Likvidasjonpreferanse I tilfelle likvidasjon, avvikling eller oppløsning av selskapet, hvor en utbetaling av likvidasjonsutbytte på lik basis (alle klasser behandles likt) ville resultert i at hver Preferanse A Aksje (som for dette formål skal inkludere utbetaling til Ordinære Aksjer som er utstedt eller kan utstedes ved utøvelse av frittstående tegningsretter i selskapet, heretter benevnt Utvanningsaksjer ) hadde fått et total utbytte på mindre enn NOK (pluss eventuelt tegningsbeløp for tegning av Ordinære Aksjer eller brøker eller deler av dette, gjennom utøvelsen av én tegningsrett), eller mindre enn NOK (pluss eventuelt tegningsbeløp for tegning av Ordinære Aksjer eller brøker eller deler av dette, gjennom utøvelsen av én tegningsrett) dersom likvidasjonen, avviklingen eller oppløsningen finner sted etter den 1. september 2008, skal hver Preferanse A Aksje motta et beløp tilsvarende: a) NOK 500 pluss Preferanseutbytte, før innehaverne av Ordinære Aksjer mottar noe beløp. b) Eventuelle gjenværende beløp til fordeling skal fordeles mellom de Ordinære Aksjene (som for dette formål også skal inkludere fordeling til eventuelle Utvanningsaksjer) og Preferanse A Aksjene i henhold til brøken 208,56:100 (slik at hver Ordinære Aksje vil motta NOK 208,56 for hver NOK 100 til hver Preferanse A Aksje, eller en korresponderende brøkdel eller multiplum) inntil det totale fordelte beløp per Ordinære Aksje (som for dette formål også skal inkludere fordeling til eventuelle Utvanningsaksjer) tilsvarer total utdelt beløp per Preferanse A Aksje. c) Eventuelle gjenværende beløp deretter skal fordeles til alle aksjonærene med et likt beløp per aksje (som for dette formål også skal inkludere fordeling til eventuelle Utvanningsaksjer). 7 Stemmerett Selskapets aksjer skal i utgangspunktet ha en stemme hver. Dersom utstedte frittstående tegningsretter gir rett til å tegne Utvanningsaksjer, skal Preferanse A Aksjer gis en utvidet stemmerett som om tegningsrettene hadde vært konvertert til Utvanningsaksjer. I tillegg til de krav som følger av allmennaksjelovens bestemmelser om stemmeregler kreves minst 50 % av de representerte Preferanse A Aksjenes stemmer for å kunne vedta følgende beslutninger: a) endringer av vedtektene (inklusiv beslutning om å gjennomføre en kapitalforhøyelse og kapitalnedsettelse); b) beslutning vedrørende likvidasjon av selskapet;

14 c) salg eller overdragelse av mer enn 90 % av selskapets eiendeler eller virksomhet (målt i verdi) eller salg, leie eller lisensiering av det alt vesentlige av Selskapets immaterielle rettigheter; d) enhver fusjon eller restrukturering av selskapet som medfører at selskapets aksjonærer forut for transaksjonen, etter gjennomføring av slik fusjon eller restrukturering kontrollerer mindre enn 50 % av stemmene i den overlevende enheten; e) etablering av separate aksjeklasser, konvertible lån, tegningsretter eller andre finansielle instrumenter med vilkår som på ett eller flere områder er bedre eller like gode som Preferanse A Aksjenes vilkår; f) en økning av antall styremedlemmer i selskapet; g) utdeling av utbytte; h) tildeling av fullmakt til styret til å utstede aksjer, konvertible lån, tegningsretter, opsjoner eller andre egenkapitalinstrumenter (inkludert syntetiske opsjoner/avtaler vedrørende derivater); i) utstedelse av fullmakt til å kjøpe eller selge selskapets egne aksjer; j) vesentlige endringer i selskapets virksomhet; eller k) gi avkall på Preferanse A Aksjenes fortrinnsrett ved kapitalforhøyelser, utstedelse av tegningsretter eller konvertible lån. I tillegg til bestemmelsene i henhold til allmennaksjeloven og ovennevnte beslutninger, kreves minst 50 % av de representerte Ordinære Aksjenes stemmer for å vedta utdeling av utbytte. 8.1 Styrets samtykke 8 Overføring av aksjer Selskapets aksjer kan ikke selges eller overdras uten samtykke fra styret. Styret skal umiddelbart etter at en overdragelse har blitt rapportert til VPS bestemme hvorvidt det skal samtykke til overdragelsen. Overdrageren skal i tillegg til å informere VPS også informere selskapet (daglig leder). Styret skal normalt ikke nekte å gi samtykke til overdragelse av aksjer ved testamentarisk gave/arv når erververen er en nærstående person som definert i allmennaksjeloven 1-5 til overdrageren. Videre kan samtykke bare nektes når det foreligger saklig grunn. Som saklig grunn skal anses, men ikke være begrenset til, overdrageleser til eksisterende eller potensielle konkurrenter eller lisenstakere av selskapet. Samtykke skal ikke bli gitt med mindre erververen tiltrer eventuelle aksjonæravtaler overdrageren er part til. Erververen skal umiddelbart bli gjort kjent med styrets beslutning. Dersom samtykke ikke gis skal styret gi en redegjørelse for bakgrunnen for avslaget og overdrageren skal bli gjort kjent med hvilke eventuelle tiltak som kan iverksettes for å oppnå samtykke. Dersom erververen ikke er blitt gjort kjent med om samtykke er gitt innen 6 uker etter at selskapet ble varslet om overdragelsen, skal samtykke anses å være gitt.

15 8.2 Forkjøpsrett Ved overdragelse av aksjer skal hver av aksjonærene ha forkjøpsrett til aksjene som overdras. Forkjøpsretten kommer imidlertid ikke til anvendelse på overdragelser til en erverver som er nærstående til overdrageren (som definert i allmennaksjeloven 1-5) eller en aksjonær eller en eier i slik nærstående til overdrageren. Forkjøpsretten skal utøves basert på pro rata eierandel i selskapet og på samme vilkår som den potensielle erververen med bindende virkning har tilbudt. Tilbudet skal være bindene så lenge fristen for å utøve forkjøpsretten løper. Allmennaksjelovens 4-19 til 4-23 skal komme til anvendelse, dog slik at (i) overdrageren skal informere selskapet om den planlagte overdragelsen før gjennomføringen, (ii) varslingsfristen på to måneder i henhold til 4-23 skal være tre uker, og (iii) varslingsfristen på en måned etter 4-23 (3) skal være to uker. I henhold til forestående, kommer 4-23, annet ledd ikke til anvendelse. Aksjonær(er) som utøver forkjøpsretten må tilby seg å kjøpe alle aksjer som foreslås overdratt. Overdragelser som ikke er i samsvar med bestemmelsene i dette punkt 8.2 skal anses ugyldige. 9 Styre Selskapets styre skal ha fra fem til åtte styremedlemmer. For at selskapet skal være beslutningsdyktig, må følgende minimum antall styremedlemmer være til stede: a) Hvis styret har fem medlemmer, må minst tre av disse være til stede. b) Hvis styret har seks medlemmer, må minst fire av disse være til stede. b) Hvis styret har syv eller åtte medlemmer, må minst fem av disse være til stede. 10 Signatur Selskapets firma tegnes av styreformann og ett styremedlem i fellesskap, eller av tre styremedlemmer i fellesskap. 11 Ordinær generalforsamling På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres: 1 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen. 2 Anvendelse av overskudd, dekning av underskudd og utdeling av utbytte; 3 Valg av styremedlemmer; og 4 Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen.

16 Ovennevnte vedtak er betinget av at generalforsamlingen vedtar styrets forslag til beslutning under sak 4, 6, 7, 8 og 9.

17 SAK 6: STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN VED UTSTEDELSE AV ORDINÆRE AKSJER I FORBINDELSE MED SELSKAPETS INSENTIVPROGRAM Som beskrevet ovenfor er Eksisterende Aksjonærers og Investorenes investering betinget av at Selskapet vedtar et nytt insentivprogram for de ansatte i Selskapet. Selskapets insentivprogram skal utgjøre rett til å tegne Ordinære etter gjennomføringen av Transje 1 og Ordinære Aksjer etter gjennomføringen av Transje 2 (tilsvarende ca 7% av Selskapets totale aksjekapital på fullt utvannet basis etter gjennomføring av Transje 2). For å kunne gjennomføre insentivprogrammet er det foreslått at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av Ordinære Aksjer i selskapet. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen vedtar følgende beslutninger: 1. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av Ordinære Aksjer i selskapet. 2. Aksjekapitalen kan forhøyes med inntil NOK ,-, ved utstedelse av inntil Ordinære Aksjer, hver pålydende NOK Ved utøvelse av fullmakten endres angivelsen av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektene 4 tilsvarende. 4. Tegningsvilkår fastsettes av selskapets styre. 5. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes. 6. Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer til ansatte i henhold til selskapets insentivprogram. 7. Fullmakten skal gjelde i 24 måneder fra generalforsamlingen tildeler styret fullmakten. 8. Alle tidligere tildelte styrefullmakter utgår. 9. Fullmakten skal kun gjelde for innskudd i penger. Ovennevnte vedtak er betinget av at generalforsamlingen vedtar styrets forslag til beslutning under sak 4, 5, 7, 8 og 9.

18 SAK 7: UTSTEDELSE AV FRITTSTÅENDE TEGNINGSRETTER Som beskrevet ovenfor skal innehaverne av Preferanse A Aksjer ha utvanningsbeskyttelse. Styret foreslår at utvanningsbeskyttelsen gjennomføres ved at det utstedes frittstående tegningsretter til innehaverne av Preferanse A Aksjer, hvor disse gis rett til å tegne Ordinære Aksjer på nærmere bestemte vilkår i samsvar med de relevante bestemmelser i Shareholders Agreement og Investment Agreement. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen i henhold til allmennaksjelovens vedtar følgende beslutninger: I. II. III. IV. Selskapet utsteder frittstående tegningsretter ( UV-tegningsretter ) på de vilkår og betingelser som er angitt i nedenfor. UV-tegningsrettene skal utstedes til tegnere av Preferanse A Aksjer i henhold til nedenstående fremgangsmåte på en en-for-en basis. For hver tegnede Preferanse A Aksje skal det tegnes en UV-tegningsrett. Tegning skjer i protokollen for generalforsamlingen. Det skal ikke betales tegningskurs for UV-tegningsrettene. V. UV-tegningsrettene kan utøves på et hvilket som helst tidspunkt innen fem år fra datoen for utstedelse av UV-tegningsrettene, men under ingen omstendighet forut for registrering av UV-tegningsrettene i Verdipapirsentralen (VPS). VI. Tegningsrettene gir følgende rettigheter: Hver tegningsrett gir innehaver rett til å tegne et antall av Ordinære Aksjer beregnet som følger: Hvis selskapet utsteder aksjer til en tegningskurs som er lavere enn GKP (GKP er definert som en Down Round ) gir hver UV-tegningsrett innehaveren rett til å tegne følgende antall Ordinære Aksjer: AOAT = AOA + TAOA TAOA = (GKP*(TAAEDR TAAFDR) AA*TKDR) / (GKP*TAAFDR+AA*TKDR) For første Down Round: GKP = NOK 500 (tegningskurs for Preferanse A aksjer) AOA = 0 For etterfølgende Down Rounds: GKP = (500 + AOA*NV) / (1 + AOA) Definisjoner: AOAT AOA TAOA GKP Antall Ordinære Aksjer som utstedes for en tegningsrett AOAT kalkulert ved forrige utløsende begivenhet Totalt Antall Ordinære Aksjer som utstedes i tillegg Gjennomsnittlig kostpris

19 TAAEDR TAAFDR AA TKDR NV Totalt antall aksjer etter Down Round (TAAFDR+AA) Totalt antall aksjer før Down Round, inkl. AOA fra tidligere Down Rounds Antall aksjer utstedt i Down Round Tegningskurs i Down Round Nominell verdi av aksjene (NOK 10 på Closing Date) Tegningskursen som skal betales pr. Ordinære Aksje når UV-tegningsretten utøves skal være NOK 10, justert som angitt nedenfor. For de tilfeller hvor aksjer er splittet, fusjonert, nominell verdi er endret, eller en fondsemisjon er utført eller kapitalnedsettelse er foretatt uten sletting av aksjer, skal GKP-beregningen beskrevet ovenfor, i likhet med tegningskursen for Ordinære Aksjer som skal utstedes ved utøvelse av UV-tegningsrettene, justeres tilsvarende slik at de finansielle vilkårene i disse bestemmelsene forblir uendret. Utstedelse av opsjoner til nye aksjer eller tegningsretter skal ikke anses som en utstedelse av aksjer før de underliggende aksjer faktisk er utstedt. Aksjer som er utstedt av styret som ledd i et godkjent insentivprogram og i overensstemmelse med en fullmakt generalforsamlingen har gitt styret, skal ikke regnes med ved beregningen av GKP. Det maksimale antall Ordinære Aksjer en UV-tegningsrett kan gi rett til å tegne er 5. UV-tegningsretter kan bare utøves når innehaveren av UV-tegningsretten eier et tilsvarende antall Preferanse A Aksjer, og et tilsvarende antall Preferanse A Aksjer samtidig konverteres til Ordinære Aksjer i henhold til vedtektene punkt 5.3. VII. VIII IX UV-tegningsrettene skal registreres i selskapets aksjeeierregister (VPS). De nye aksjene skal gi rett til utbytte fra det tidspunkt de utstedes. Innehaverne av UV-tegningsretter skal ikke ha samme rettigheter som en aksjeeier ved selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter som omhandlet i dette kapitlet, eller ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning. Ovennevnte vedtak er betinget av at generalforsamlingen vedtar styrets forslag til beslutning under sak 4, 5, 6 8 og 9.

20 SAK 8: VALG AV NYTT STYRE Som beskrevet ovenfor er Eksisterende Aksjonærer og Investorenes investering betinget av at det velges nytt styre i Selskapet. Styret foreslår at det på den eksisterende generalforsamlingen velges et nytt styre i overensstemmelse med betingelsene i Shareholders Agreement. Pr. i dag er følgende kandidater nominert: John Berriman, styreleder Jens Petter Falck Stein Annexstad En representant nominertav Advent Venture Partners En representant nominert av Health Cap En representant nominert av SR One En representant nominert av Eksisterende Aksjonærer Dersom det blir nominert flere kandidater forut for avholdelsen av generalforsamlingen, vil styret søke å gjøre dette kjent så raskt som mulig. Ovennevnte vedtak er betinget av at generalforsamlingen vedtar styrets forslag til beslutning under sak 4, 5, 6, 7 og 9..

21 SAK 9: REGISTRERING AV INNFRIELSE AV KONVERTIBLE LÅN I FORETAKSREGISTERET Dersom samtlige långiverne under de to konvertible lånene (Konvertible Lån 2004 og Konvertible Lån 2005) tegner seg for aksjer i henhold til styrets forslag under sak 4 på dagsorden og samtidig forplikter seg til å tegne seg for aksjer under transje 2 og 3 som angitt i Investeringsavtalen mot at Selskapet gir avkall på å trekke ytterligere på lånene, vil Selskapets og långivernes forpliktelser under de konvertible lånene fullt ut være innfridd forutsatt at Selskapet tilbakebetaler gjenværende tilgodehavende grunnet brøkdelsaksjer (ca. NOK 2.000). Selskapet ønsker i så fall for ordens skyld å orientere Foretaksregisteret om at de konvertible lånene er innfridd og styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning: Selskapets og långivernes forpliktelser under de to utestående konvertible lån som tatt opp i 2004 og 2005 er fullt ut innfridd i kraft av selskapets besluning under sak 4 på dagsorden og långivernes tegning av Preferanse A Aksjer i samsvar med nevnte beslutning og avtale om å tegne aksjer under transje 2 og 3. Administrerende direktør gis herved fullmakt til å orientere Foretaksregisteret om at de de to konvertible lånene selskapet tok opp i 2004 og 2005 er innfridd og ikke kan trekkes opp ytterligere. Ovennevnte vedtak er betinget av at generalforsamlingen vedtar styrets forslag til beslutning under sak 4, 5, 6, 7 og 8.

22 VEDLEGG 1 Møteseddel/fullmaktskjema Utfylt møte- og fullmaktsseddel bes sendt til Algeta ASA, Postboks 54 Kjelsås, 0411 Oslo, alternativt til telefaks nummer slik at møteseddelen er selskapet ihende innen onsdag 24 august 2005 kl Melding om deltagelse på ekstraordinær generalforsamling i Algeta ASA, den 29. august 2005 i selskapets lokaler, Kjelsåsveien 172 A, Oslo (3. etg.). Navn og adresse på den som møter (vennligst bruk blokkbokstaver): Jeg eier Jeg er fullmektig for. aksjer..aksjer Jeg er lovlig stedfortreder (styremedlem, verge for mindreårige, mv.) for navn:.. navn:.. aksjer.. aksjer.. Fullmakt Som eier av. aksjer i Algeta ASA gir jeg herved: navn:.. adresse:.. fullmakt til å møte for meg på ekstraordinær generalforsamling i Algeta ASA, den 29. august kl , i selskapets lokaler i Kjelsåsveien 172 A, Oslo (3. etasje), og til å avgi stemme for mine aksjer sted dato fullmaktgiver/aksjeeiers underskrift Fullmaktgiver/aksjeeiers navn og adresse (vennligst bruk blokkbokstaver):.... Dersom fullmakt gis på vegne av et selskap må tilfredsstillende firmaattest som viser signaturrett fremlegges.

23 VEDLEGG 2 Fullmaktsskjema for inngåelse av investeringsavtale og aksjonæravtale Basert på innkalling til ekstraordinær generalforsamling (med tilhørende vedlegg) i Algeta ASA den 29. august 2005, herunder de vedlagte kopier av den fremforhandlede investeringsavtalen og aksjonæravtalen for Algeta ASA (samlet Dokumentasjonen ), bekrefter og forplikter undertegnede seg herved ugjenkallelig som følger: Undertegnede (i) har mottatt og gjort oss/meg kjent med innholdet i Dokumentasjonen, (ii) har vurdert og fullt ut forstått vilkårene for og følgene av å tiltre investeringsavtalen ( Investment Agreement ) og aksjonæravtalen ( Shareholders Agreement ); og (iii) aksepterer nevnte vilkår og følger. Styrets nestleder og daglig leder i Algeta ASA (hver en Fullmaktshaver ) får herved hver for seg en ugjenkallelig fullmakt til å undertegne Shareholders Agreement og Investment Agreement på mine/våre vegne og til om nødvendig komplettere og/eller akseptere mindre endringer i nevnte avtaler (herunder justere vedleggene i avtalene om aksjefordeling i forhold til det antall aksjer som undertegnede eventuelt tegner/får tildelt i emisjonen). Fullmaktsskjemaet sendes innen 24. august kl til: Algeta ASA Postboks 54 Kjelsås Algeta ASA N-0411 Oslo Fax nr Norge Attn: Bente Jarvaag Attn: Bente Jarvaag FORPLIKTENDE UNDERSKRIFT Navn (aksjonær): Navn med blokk bokstaver: Dato: Dersom fullmakt gis på vegne av et selskap må tilfredsstillende firmaattest som viser signaturrett fremlegges.

24 VEDLEGG 3 Fullmaktsskjema for tegning av Preferanse A Aksjer og frittstående tegningsretter Basert på innkalling til ekstraordinær generalforsamling (med tilhørende vedlegg) i Algeta ASA den 29. august 2005, herunder Informasjonsmemorandum av mai 2005 (samlet Dokumentasjonen ), bekrefter og forplikter undertegnede seg herved ugjenkallelig som følger: Undertegnede (i) har mottatt og gjort oss/meg kjent med innholdet i Dokumentasjonen, (ii) har vurdert og fullt ut forstått vilkårene for og følgene av å delta i investeringen som er omhandlet i Dokumentasjonen; (iii) aksepterer nevnte vilkår og følger; og (iv) har foretatt en selvstendig vurdering av de økonomiske, skattemessige og andre konsekvenser av å delta i investeringen på de angitte vilkår. Styrets nestleder og daglig leder i Algeta ASA (hver en Fullmaktshaver ) får hver for seg en ugjenkallelig fullmakt til (i) å representere meg/oss på ekstraordinær generalforsamling i Algeta ASA den 29. august 2005, herunder tegne Preferanse A Aksjer og frittstående tegningsretter ( Utvanningstegningsretter ) for min/vår regning og risiko i samsvar med nedenstående (med eventuelle mindre endringer i tegningsvilkårene som den utøvende Fullmaktshaver finner rimelig); og (ii) delta og tegne aksjer i ekstraordinær generalforsamling/styremøte som vedtar utstedelse av Preferanse A Aksjer og Utvanningstegningsretter i transje 2 og 3 i henhold til nedenstående og til vilkårene i Shareholders Agreement og Investment Agreement. Tegning av aksjer gjennom konvertering av utestående og påløpte renter under selskapets konvertible lån fra 2004 og 2005 vil fullt ut bli foretatt i transje 1. Tegning av aksjer ut over dette (mot kontant betaling, herunder forpliktet beløp under konvertibelt lån 2005 som ikke er innbetalt) vil bli foretatt i transje 2 og 3, fordelt med henholdsvis ¾ av tegnet beløp i transje 2 og ¼ av tegnet beløp i transje 3. Undertegnede (kun relevant for deltakere i selskapets konvertible lån fra 2004 og 2005) aksepterer at Selskapets forpliktelser under Selskapets konvertible lån fra 2004 og 2005 anses fullt ut oppfylt i og med undertegnedes tegning og tildeling i henhold til pkt. 1 i nedenstående tabell (eventuelt utestående mellomværende som følge av avrundinger med mer, gjøres opp med den enkelte långiver i kontanter). Denne fullmakten er betinget av at betingelsene for gjennomføring av transaksjonen som angitt i Investment Agreement pkt. 7 oppfylles. Undertegnede har med bindende virkning gitt fullmakt til å tegne seg for nedenstående beløp, men er klar over at den endelige tildelingen fastsettes av generalforsamlingen. Tildelt antall aksjer kan således bli lavere enn det som det gis fullmakt til å tegne, men ikke høyere. Styret vil foreslå overfor generalforsamlingen at fullmakter/tegninger mottatt etter DEN 24. AUGUST KL 1600 i utgangspunktet ikke vil bli hensyntatt av logistikkmessige årsaker.aksjonærer som tidligere har indikert interesse for tegning av aksjer på Selskapets forespørsel, vil ved tegning bli tildelt fullt ut tegnet beløp som er innenfor tidligere indikert interesse. Tidligere indikert interesse fra aksjonærer til å delta i investeringen følger av vedlegg A til dette fullmaktsskjemaet. Fullmaktsskjemaet sendes til:

25 Algeta ASA Postboks 54 Kjelsås Algeta ASA N-0411 Oslo Fax nr Norge Attn: Bente Jarvaag Attn: Bente Jarvaag TEGNING AV PREFERANSE A AKSJER OG UTVANNINGSTEGNINGSRETTER Antall aksjer / Utvanningstegningsretter Samlet tegningsbeløp i norske kroner (beregnet ut i fra NOK 500 per aksje og NOK 0 per Utvanningstegningsrett) 1. Innbetalte beløp under konvertibelt lån 2004 og 2005 inklusive påløpte renter, motregnes mot tegning av Preferanse A Aksjer i transje 1. Se vedlegg A hvor lånebeløp/motregningsbeløp inklusive renter fremgår (eventuelt utestående mellomværende som følge av avrundinger med mer, gjøres opp med den enkelte långiver i kontanter). Det tegnes 1 Utvanningstegningsrett for hver Preferanse A Aksje. 2. Forpliktet beløp under konvertibelt lån 2005 som ikke er innbetalt og som tegnes som Preferanse A Aksjer (långiverne må tegne Preferanse A Aksjer for tilsvarende beløp). Tegning under dette punktet vil bli fordelt på transje 2 og 3. Det tegnes 1 Utvanningstegningsrett for hver Preferanse A Aksje. 3. Tegning av Preferanse A Aksjer utover beløp som er tegnet i pkt. 1 og 2 over. Tegning under dette punkt vil bli fordelt på transje 2 og 3. Det tegnes 1 Utvanningstegningsrett for hver Preferanse A Aksje. Sum tegning av Preferanse A Aksjer og Utvanningstegningsretter (pkt 1-3) FORPLIKTENDE UNDERSKRIFT Navn (aksjonær): Navn med blokk bokstaver: Dato: Dersom fullmakt gis på vegne av et selskap må tilfredsstillende firmaattest som viser signaturrett fremlegges.

26 Vedlegg A til vedlegg 3 Eksisterende aksjonærer MOTREGNING MOT UTESTÅENDE BELØP PÅ KONVERTIBLE LÅN INKLUSIVE PÅLØPTE RENTER (Tegnes fullt ut i Transje 1. Eksisterende aksjonærer tegner ikke beløp utover dette i Transje 1) 2004 Convertible Loan 2005 Convertible Loan Total shares Total Loan Interest Loan Interest (rounded) amount NOK NOK NOK NOK Shares NOK Cap Neus AS Sture Hedlund Annexstad Hartvig Wennberg AS Norges Investor III Ell Loen A/S John Berriman AS Selvaag Invest I. Ulstein Loen AS R. Ulstein Loen AS Marlin Verdi AS Ottar Larsen Kommitert beløp under 2005 konvertibelt lån samt tidligere indikert tegningsinteresse (Tegning fordeles på Transje 2 og Transje 3 med hhv. ca. ¾ i Transje 2 og ¼ i Transje 3) 2005 konvertibelt lån Tidligere Samlet tegning ekskl. innbetalt Kommitert Innbetalt Gjenstående ytterligere indikert lånebeløp dersom tidligere lånebeløp lånebeløp låneforpliktelse tegningsinteresse* tegningsinteresse fastholdes NOK NOK NOK NOK NOK Cap Neus AS Sture Hedlund Annexstad Hartvig Wennberg AS Norges Investor III Lucellum AS/v.Kjell Aaser Ell Loen A/S John Berriman AS Selvaag Invest Fredrik C. Schreuder I. Ulstein Loen AS R. Ulstein Loen AS Marlin Verdi AS Ottar Larsen Christian Fredrik Blom Bertil Hållsten * Tidligere indikert tegningsinteresse utover beløp kommitert i 2005 konvertibelt lån