INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ALGETA ASA. Den ekstraordinære generalforsamlingen i Algeta ASA ( Selskapet ) vil bli avholdt

Transkript

1 Oslo, 11. august 2006 Til aksjonærene i Algeta ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ALGETA ASA Den ekstraordinære generalforsamlingen i Algeta ASA ( Selskapet ) vil bli avholdt Tid: 28. august 2006, kl Sted: Kjelsåsveien 172 A, Oslo (Selskapets lokaler i tredje etasje) Styret har fastsatt slik Dagsorden 1 Åpning av den ekstraordinære generalforsamlingen ved styrets leder, og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere 2 Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen 3 Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4 Forhøyelse av Selskapets aksjekapital med NOK ved en rettet emisjon av Preferanse A Aksjer Serie II mot innskudd i kontanter 5 Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av inntil ordinære aksjer i forbindelse med selskapets vedtatte insentivprogram 6 Utstedelse av frittstående tegningsretter ***** Vedlagt denne innkallingen følger styrets forslag til beslutning i sak 4 til 6 på dagsorden. I tillegg er listen med tegnere av aksjene i denne andre transjen av aksjekapitalforhøyelser vedlagt innkallingen. Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2005 er utlagt på Selskapets kontor. Styret ber om at de aksjonærer som ønsker å være tilstede gir beskjed om dette innen 25. august 2006 kl til Bente Jarvaag på telefax (se vedlagte sjema for melding om deltakelse). Vennligst merk at alle aksjonærer som er part i aksjonæravtalen har, i henhold til dennes punkt 3, gitt Selskapets styreleder fullmakt til å representere og stemme for deres aksjer på den ekstraordinære generalforsamlingen. Disse aksjonærene kan imidlertid også erstatte denne fullmakten ved å fylle ut vedlagte fullmaktsjema. Både styrets nestleder, Stein H. Annexstad, og adm.dir., Thomas Ramdahl, er villige til å påta seg slik fullmakt. Det gjøres dessuten oppmerksom på at flertallet av de aksjonærer som deltok i den første transjen av aksjekapitalforhøyelser allerede har gitt styrets nestleder og adm.dir. i Selskapet fullmakt til å tegne aksjer og frittstående tegningsretter på deres vegne i denne andre transjen (se vedlagte liste over tegnere for ytterligere informasjon). Oslo, 11. august 2006 Styret i Algeta ASA John Berriman Styreleder

2 Styret foreslår at følgende vedtak blir fattet i sak 4 6 på dagsorden: SAK 4 FORHØYELSE AV SELSKAPETS AKSJEKAPITAL MED NOK VED EN RETTET EMISJON AV PREFERANSE A AKSJER SERIE II MOT INNSKUDD I KONTANTER I henhold til Investment Agreement relating to the investment in Algeta ASA av 10. august 2005, som endret i et addendum datert 29. august 2005 og et addendum datert 14 juni 2006, og i henhold til Shareholders Agreement relating to the shareholding in Algeta ASA av 10. august 2005, (heretter samlet betegnet som Avtalene ), er det avtalt at Selskapet skal utstede Preferanse A Aksjer Serie II til bestemte aksjonærer. Preferanse A Aksjene Serie II skal tegnes av aksjonærene angitt i vedlegg 4.2 til addendumet til investeringsavtalen av 29. august 2005 og den vedlagte tegningslisten. Preferanse A Aksjene Serie II skal tegnes til tegningskurs NOK 500 per aksje, hver pålydende NOK 10. For å gjennomføre denne emisjonen, vil eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene fravikes. Med unntak av de omstendigheter som er beskrevet i pressemeldinger fra Selskapet som er tilgjengelige på Selskapets internettsider, og i Selskapets kvartalsrapporter, er styret ikke kjent med forhold som har inntrådt siden dato for siste balanse som har betydning for tegningen av nye aksjer. Basert på det ovenstående, foreslår Selskapets styre at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: 1. Det vedtas å øke Selskapets aksjekapital med NOK ved utstedelse av Preferanse A Aksjer Serie II, hver pålydende NOK 10. De nye aksjene vil være Preferanse A Aksjer Serie II som er en egen aksjeklasse. 2. Angivelsen av aksjekapitalen og antall aksjer i vedtektenes 4 endres til: Selskapets aksjekapital er NOK , fordelt på ordinære aksjer ( Ordinære Aksjer ) og Preferanse A Aksjer Serie I og Preferanse A Aksjer Serie II ( Preferanse A Aksjer ), hver pålydende NOK 10. De Ordinære Aksjer og Preferanse A Aksjer har like rettigheter med mindre annet fremgår av vedtektene. Eiere av Preferanse A Aksjer er i det følgende omtalt som Preferanse A Aksjonærer. 3. Aksjekapitalforhøyelsen gjennomføres som en rettet emisjon mot de investorer som fremgår av tegningslisten inntatt som vedlegg 1 til protokollen. Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne de nye Preferanse A Aksjene Serie II fravikes, jf allmennaksjelovens 10-4, jf Tegningskursen fastsettes til NOK 500 pr. Preferanse A Aksje Serie II. Det samlede tegningsbeløp utgjør NOK Overkursen med fradrag av

3 emisjonsomkostninger tillegges selskapets overkursfond, jf. allmennaksjelovens 10-12(2), jf Dersom noen av de investorer som er listet opp i vedlegg 1 ikke tegner eller betaler for de aksjer som etter vedlegg 1 er tildelt ham, skal de aktuelle aksjer tilbys de øvrige investorer listet opp i vedlegg 1 på en pro rata basis (beregnet etter deres beholdning av Preferanse A Aksjer umiddelbart etter den første emisjon) til den fastsatte tegningskurs. 6. Tegning av aksjene skjer på generalforsamlingen, og skal gjøres enten i protokollen for denne generalforsamling, eller på et eget tegningsformular. 7. Aksjeinnskuddet skal gjøres opp innen mandag 11. september 2006 ved kontant innbetaling fra investorene til Selskapets bankkonto: i Nordea Bank. 8. De nye Preferanse A Aksjene Serie II gir rett til utbytte fra og med regnskapsåret Ovennevnte vedtak er betinget av at generalforsamlingen vedtar styrets forslag til beslutning under sak 5 og 6. SAK 5 STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN VED UTSTEDELSE AV INNTIL ORDINÆRE AKSJER I FORBINDELSE MED SELSKAPETS VEDTATTE INSENTIVPROGRAM I henhold til Avtalene skal Selskapet i den generalforsamling hvor aksjekapitalforhøyelsen som beskrevet i sak 4 vedtas, gi styret fullmakt til å utstede totalt Ordinære Aksjer i forbindelse med Selskapets vedtatte insentivprogram, og annullere alle tidligere fullmakter til styret til å forhøye aksjekapitalen. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: 1. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av Ordinære Aksjer i Selskapet. 2. Aksjekapitalen kan forhøyes med inntil NOK ,-, ved utstedelse av inntil Ordinære Aksjer, hver pålydende NOK Ved utøvelse av fullmakten endres angivelsen av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes 4 tilsvarende. 4. Tegningsvilkårene fastsettes av styret. 5. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes.

4 6. Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer til ansatte i henhold til Selskapets insentivprogram. 7. Fullmakten skal gjelde i 24 måneder fra generalforsamlingen vedtar fullmakten. 8. Denne fullmakten erstatter alle tidligere fullmakter til styret til å forhøye aksjekapitalen. 9. Fullmakten skal kun gjelde for innskudd i penger. Ovennevnte vedtak er betinget av at generalforsamlingen vedtar styrets forslag til beslutning under sak 4 og 6. SAK 6: UTSTEDELSE AV FRITTSTÅENDE TEGNINGSRETTER I henhold til Avtalene skal Selskapet utstede frittstående tegningsrettigheter til tegnerne av de Preferanse A Aksjene Serie II, på vilkår og betingelser som beskrevet i Avtalene. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer følgende beslutning: I. II. III. IV. Selskapet utsteder frittstående tegningsretter ( UV-tegningsretter ) på de vilkår og betingelser som er angitt nedenfor. UV-tegningsrettene skal utstedes til tegnere av Preferanse A Aksjer Serie II i henhold til beslutningen i sak 4 på en en-for-en basis. For hver tegnede Preferanse A Aksje Serie II skal det tegnes en UV-tegningsrett. UV-tegningsrettene skal tegnes på generalforsamlingen, enten i protokollen for generalforsamlingen, eller på et separat tegningsformular. Det skal ikke betales tegningskurs for UV-tegningsrettene. V. UV-tegningsrettene kan utøves av deres innehaver på et hvilket som helst tidspunkt innen fem år fra datoen for utstedelse av UV-tegningsrettene, men under ingen omstendighet forut for registrering av UV-tegningsrettene i Verdipapirsentralen (VPS). VI. Tegningsrettene gir følgende rettigheter: Hver tegningsrett gir innehaveren rett til å tegne et antall av Ordinære Aksjer beregnet som følger: Hvis selskapet utsteder aksjer til en tegningskurs som er lavere enn GKP (GKP er definert som en Down Round ) gir hver UV-tegningsrett innehaveren rett til å tegne følgende antall Ordinære Aksjer: AOAT = AOA + TAOA TAOA = (GKP*(TAAEDR TAAFDR) AA*TKDR) / (GKP*TAAFDR+AA*TKDR)

5 For første Down Round: GKP = NOK 500 (tegningskurs for Preferanse A aksjer) AOA = 0 For etterfølgende Down Rounds: GKP = (500 + AOA*NV) / (1 + AOA) Definisjoner: AOAT AOA TAOA GKP TAAEDR TAAFDR AA TKDR NV Antall Ordinære Aksjer som utstedes for en tegningsrett AOAT kalkulert ved forrige utløsende begivenhet Totalt Antall Ordinære Aksjer som utstedes i tillegg Gjennomsnittlig kostpris Totalt antall aksjer etter Down Round (TAAFDR+AA) Totalt antall aksjer før Down Round, inkl. AOA fra tidligere Down Rounds Antall aksjer utstedt i Down Round Tegningskurs i Down Round Nominell verdi av aksjene Tegningskursen som skal betales pr. Ordinære Aksje når UV-tegningsretten utøves skal være Nominell Verdi, justert som angitt nedenfor. For de tilfeller hvor aksjer er splittet, fusjonert, nominell verdi er endret, eller en fondsemisjon er utført eller kapitalnedsettelse er foretatt uten sletting av aksjer, skal GKP-beregningen beskrevet ovenfor, i likhet med tegningskursen for Ordinære Aksjer som skal utstedes ved utøvelse av UV-tegningsrettene, justeres tilsvarende slik at de finansielle vilkårene i disse bestemmelsene forblir uendret. Utstedelse av opsjoner til nye aksjer eller tegningsretter skal ikke anses som en utstedelse av aksjer før de underliggende aksjer faktisk er utstedt. Aksjer som er utstedt av styret som ledd i et godkjent insentivprogram og i overensstemmelse med en fullmakt generalforsamlingen har gitt styret, skal ikke regnes med ved beregningen av GKP. Det maksimale antall Ordinære Aksjer en UV-tegningsrett kan gi rett til å tegne er 5. UV-tegningsretter kan bare utøves når innehaveren av UV-tegningsretten eier et tilsvarende antall Preferanse A Aksjer Serie II, og et tilsvarende antall Preferanse A Aksjer Serie II samtidig konverteres til Ordinære Aksjer i henhold til vedtektene punkt 5.3. VII. VIII UV-tegningsrettene skal registreres i selskapets aksjeeierregister (VPS). De nye aksjene skal gi rett til utbytte fra det regnskapsår de utstedes.

6 IX Innehaverne av UV-tegningsretter skal ikke ha samme rettigheter som en aksjeeier ved selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter, eller ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning. Ovennevnte vedtak er betinget av at generalforsamlingen vedtar styrets forslag til beslutning under sak 4 og 5.

7 RETURNERES TIL: (telefaks ) Navn og adresse på den som møter (vennligst bruk blokkbokstaver) Algeta ASA Att: Bente Jarvaag Postnr: Poststed: MELDING OM DELTAGELSE på ekstraordinær generalforsamling i Algeta ASA, den 28. august 2006 kl i Kjelsåsveien 172 A, Oslo Jeg eier... aksjer Jeg er fullmektig for (fullmakt må fylles ut)... aksjer Jeg er lovlig stedfortreder for (verge for mindreårige, m.v.) Navn:... aksjer:... Navn:... aksjer: Sted Dato Underskrift av den som møter på generalforsamling FULLMAKT Som eier av... aksjer i Algeta ASA, gir jeg herved: fullmakt til å møte for meg på ekstraordinær generalforsamling i Algeta ASA, den 28. august 2006 kl , og til å avgi stemme for mine aksjer Sted Dato Fullmaktgivers/aksjeeiers underskrift Fullmaktgivers navn og adresse (vennligst bruk blokkbokstaver):.

8 Tegnere TEGNINGSLISTE Antall aksjer (og tegningsretter) Tegningsbeløp NOK Fullmakt gitt til styets nestleder / adm. dir. til å tegne aksjer / tegningsretter Cap Neus AS Ja Sture Hedlund Ja Hartvig Wenneberg AS Ja NorgesInvestor III Ja Lucellum AS / v. Kjell Aaser Ja Ell Loen A/S Ja John Berriman Ja AS Selvaag Invest Ja Fredrik C. Schreuder Ja I. Ullstein Loen AS Ja R. Ullstein Loen AS Ja Marlin Verdi AS Ja Stein Annexstad Ja Ragnhild M. Løberg Ja Bente Jarvaag Ja Jørgen Borrebæk Ja Kari Westlund Borch Ja Bertil Hållsten Ja Annexstad AS Nei Healthcap IV BIS LP Nei Healthcap IV LP Nei Healthcap IV KB Nei OFCO Club IV Nei Advent Management IV LP Nei Advent Private Equity Fund IV Nei SR One Nei Totalt