Prospekt PRE II. Organisasjonsnummer

Transkript

1 PRE II Prospekt PRE China Private Equity II AS Organisasjonsnummer Innbydelse til mulig deltakelse i rettet emisjon (Emisjon IV) av minimum akskjer og maksimum aksjer Bestillingskurs NOK 10,61 pr. aksje, hver pålydende NOK 0,10 Total emisjonsproveny minimum NOK 1,061 millioner og maksimum NOK 127,32 millioner Bestillingsperiode f.o.m. 22. september 2008 t.o.m. 12. desember 2008 Tilrettelagt av ProCorp 22. september 2008

2

3 DEL I SAMMENDRAG PRE CHINA PRIVATE EQUITY II AS

4 MEDDELELSER Dette Sammendraget utgjør sammen med Registreringsdokumentet og Verdipapirdokumentet et prospekt ( Prospekt ). Registreringsdokumentet, datert 5. februar 2008, er identisk med det dokumentet som ble benyttet i forbindelse med tidligere emisjonene med bestillingsfrist som utløp henholdsvis 4. april 2008 ( Emisjonen ), 13. juni 2008 ( Emisjon II ) og 22. august 2008 ( Emisjon III ). Det er ikke offentliggjort informasjon vedrørende PRE China Private Equity II AS ( Selskapet ) fra utstedelsen av Registreringsdokumentet. Verdipapirdokumentet som ble benyttet ved Emisjonen blir med dette endret og oppdatert. Prospektet er utarbeidet av ProCorp ASA ( Tilrettelegger ) og PRE China Private Equity II AS ( Selskapet ) i forbindelse med en planlagt aksjeemisjon i Selskapet ( Emisjon III ). Prospektet og vedlegg til dette inneholder viktig informasjon som bør leses før man treffer beslutning om å tegne aksjer i PRE China Private Equity II AS. Investering i Private Equity og Private Equity Fond vil alltid kunne være forbundet med risiko, og de risikofaktorer som antas å være mest aktuelle er det redegjort for i kapittel 1 Registreringsdokumentet, men denne beskrivelsen må ikke oppfattes som uttømmende. Investor oppfordres til å konsultere egne rådgivere før en investeringsbeslutning fattes. Prospektet er et EØS-prospekt som er kontrollert og godkjent av Oslo Børs ASA i henhold til Lov om Verdipapirhandel (Verdipapirhandelloven) 7-7. Oslo Børs har ikke kontrollert eller godkjent selskaps- eller avtalemessige forhold. Dersom det fremkommer nye omstendigheter, unøyaktigheter eller vesentlige feil som kan få betydning for investors vurdering av Selskapet og som fremkommer mellom tidspunktet for offentliggjøring av Prospektet og tidspunktet for akseptperiodens utløp vil slike offentliggjøres i overensstemmelse med Verdipapirhandelloven Prospektet er basert på norsk lovgivning og utenlandske investorer må selv vurdere investeringen i henhold til den lovgivningen disse er underlagt. Innbydelsen til å tegne aksjer i PRE China Private Equity II AS vil ikke bli markedsført i jurisdiksjoner der dette er ulovlig eller medfører krav om registrering eller godkjennelse. Ingen andre enn de som er beskrevet i Prospektet er autorisert til å gi informasjon eller tilsagn på vegne av Selskapet eller Tilretteleggerne i forbindelse med Emisjon III som er beskrevet i dette Prospektet med mindre noe annet fremgår av Prospektet. Dersom noen likevel gir slik informasjon, må disse anses som uberettiget til dette. Prospektet inneholder uttalelser om fremtiden og av en forutseende karakter. Slike uttalelser er usikre, men gjenspeiler det syn styret i Selskapet etter beste skjønn har per dags dato. Uttalelsene kan identifiseres ut fra bruk av forutseende terminologi slik som tror, forventer, kanskje, vil, vil kunne, søker, er forventet å, burde eller lignende uttrykk. Uttalelsene benyttes i Prospektet om blant annet strategi, konkurranse, planer og finansiell-, markedsmessig-, og driftsmessig utvikling relatert til Selskapet. Denne typen uttalelser er nødvendigvis basert på subjektive vurderinger. Selskapet kan ikke gi noen garanti for at uttalelsene vil vise seg å være korrekte, da de faktiske resultatene kan vise seg å være vesentlig forskjellige fra slike uttalelser. Eventuelle tvister som måtte oppstå vedrørende dette Prospektet er undergitt norsk lov. Eventuelle tvister som måtte springe ut av Prospektet er underlagt norske domstolers eksklusive myndighet. Prospektet er kun utarbeidet på norsk. Oslo, 22. september 2008 Del I Sammendrag 1

5 INNHOLDSFORTEGNELSE 1. INNLEDNING HVORFOR INVESTERE I PRIVATE EQUITY I KINA? PRE CHINA PRIVATE EQUITY II AS Innledning Selskapets administrasjon og styre China New Enterprise Investment Fund II ( Fondet ) Målsetning og avkastningsmål Aksjekapital og aksjonærforhold Finansiell informasjon Investeringsstrategi Finansieringsstrategi Selskapets vedtekter og levetid Forvaltning BESKRIVELSE AV EMISJON IV Hovedvilkår for Emisjon IV Kostnader i forbindelse med Emisjon IV RISIKOFAKTORER ØVRIGE FORHOLD Del I Sammendrag 2

6 1. INNLEDNING Dette Sammendraget skal kun leses som en innledning til Prospektet og har til hensikt å gi en oppsummering av Prospektets hovedområder og er således ikke uttømmende. Prospektet og vedleggene inneholder viktig informasjon som investor bør lese i sin helhet før man treffer beslutning om å tegne aksjer i PRE China Private Equity II AS. Ord som i dette sammendraget er skrevet med stor bokstav skal ha den betydning disse har i henhold definisjonslister som er inntatt i Verdipapirdokumentet og Registreringsdokumentet. 2. HVORFOR INVESTERE I PRIVATE EQUITY I KINA? "One of the strongest positives for the world economy is what is going on in China. I believe that we are in a process which doesn't happen every fifty years, it is only once every three or four hundred years when something this big, this all embracing, happens." Dr. Kenneth Courtis, Vice Chairman - Goldman Sachs Asia Private Equity i Kina fremstår som en historisk attraktiv investeringsmulighet på bakgrunn av økonomiske reformer i Kina de siste årene. Det underliggende fondet, China New Enterprise Investment Fund II ( Fondet ), er særlig interessant på bakgrunn av attraktive investeringsområder og et investeringsteam med omfattende erfaring og et sterkt kontaktnett. Den lokale tilstedeværelsen og strukturen til Fondet gir, etter Selskapets oppfatning, vesentlige fordeler fremfor et fond uten lokal tilstedeværelse (jf. Investeringsstrategi pkt. 3.5). Private Equity er en aktivaklasse som har vært lite tilgjengelig for mindre investorer og privatpersoner ettersom investering i Private Equity historisk har vært forbeholdt investorer med betydelig kapital, kunnskap og ressurser. Kapitalen i denne industrien har gjerne kommet fra investorer som pensjonsfond, forsikringsselskaper og velstående familier. Videre fremstår det kinesiske markedet som komplisert for utenforstående, og utenlandske investorer har, inntil en nylig oppmykning av regelverket ( VC reglene ), blitt møtt med relativt omfattende begrensninger. Bakgrunnen for etableringen av Selskapet har vært å gjøre det mulig for et bredere publikum å delta indirekte i Private Equity investeringer i Kina. Del I Sammendrag 3

7 3. PRE CHINA PRIVATE EQUITY II AS 3.1 Innledning Virksomheten til PRE China Private Equity II AS ( Selskapet ) vil bestå i å investere samtlige av sine disponible midler i Private Equity fondet China New Enterprise Investment Fund II. Selskapet ble stiftet 2. januar 2008 og det er utarbeidet revisorbekreftet perioderegnskap for perioden 2. januar til 31. januar 2008 som er inntatt som Vedlegg 4 til del II - Registreringsdokumentet. 3.2 Selskapets administrasjon og styre Selskapet er et aksjeselskap med registrert adresse c/o ProCorp Holding AS, Kronprinsesse Märthas Plass 1, Postboks 1988 Vika, 0125 Oslo. Telefonnummer er Selskapet har organisasjonsnummer Selskapets styre består av følgende personer: Gunnar Aardal, Styreleder Per Morten Bjørseth, Styremedlem Fredrik Drake, Styremedlem Etter Emisjon IV vil styret bestå av inntil 5 medlemmer. Nærmere beskrivelse av føringer for styrets fremtidige sammensetning er beskrevet i Prospektets del - II Registreringsdokumentet, pkt 6.2. Selskapets revisor er Kjelstrup & Wiggen AS, organisasjonsnummer Adressen er Henrik Ibsens gate 20, 0255 Oslo. Kjelstrup & Wiggen er medlem av Den norske Revisorforening. Selskapet vil ikke ha egne ansatte eller ledelse og vil derfor inngå en avtale med PRE Management China AS om forvaltning og forretningsførsel (jf. Registreringsdokumentet pkt 7.7). Selskapet og ProCorp ASA ( ProCorp ) har inngått en mandatavtale hvoretter ProCorp skal være tilrettelegger ved Emisjon IV og fremtidige emisjoner frem til lukking av Selskapet for ytterligere emisjoner. Omkostninger i forbindelse med Emisjon IV er beskrevet i del III - Verdipapirdokumentet kapittel 4. Det eksisterer ingen avtaler mellom Selskapet og Tilrettelegger utover dette. Det har ikke vært transaksjoner med nærstående siden dato for Registreringsdokumentet utover det som er beskrevet i del III Verdipapirdokumentet pkt China New Enterprise Investment Fund II ( Fondet ) China New Enterprise Investment Fund II CJV ( CNEI II eller Fondet ) er et Private Equity oppfølgerfond til China New Enterprise Investment Co. ( CNEI I ) som ble lukket for ytterligere emisjoner i august Totalt kommiterte investorer US$ 113 millioner til CNEI I. Investorene i CNEI I utgjør en blanding av institusjoner og store famileeide selskaper lokalisert i Europa, Midtøsten og Kina (bl.a. Chengzhi et selskap som er børsnotert i Shanghai) samt PRE China Private Equity I AS som har kommitert US$ 25 millioner. Etableringen av CNEI II og fondsstrukturen er per dato for Prospektet iverksatt og forventes fullført i løpet av andre kvartal CNEI II etableres som et kinesisk Private Equity fond, etablert for å gjøre investeringer i Kina. Fondet vil bli organisert som et kinesisk CJV (cooperative joint venture), og vil bli etablert gjennom en avtale mellom alle investorene i henhold til kinesisk rett, i særdeleshet the Provisions on Administration of Foreign Invested Venture Capital Investment Enterprises ( VC-reglene ) utgitt 30. januar Advokatfirmaet Debevoise & Plimpton benyttes som juridiske rådgivere i forbindelse med etableringen av CNEI II. 3.4 Målsetning og avkastningsmål Det er Selskapets målsetning å gi Investorene tilgang til en attraktiv Private Equity portefølje av investeringer i Kina uten å måtte ta del i den aktive forvaltningen av porteføljen. Selskapets avkastningsmål vil være tilsvarende Fondets avkastningsmål, og ligger på minst 20 % (internrente avkastning eller Internal Rate of Return / IRR) før skatt. Det gjøres uttrykkelig oppmerksom på at Selskapets avkastningsmål ikke kan oppfattes som noen garanti, verken implisitt eller eksplisitt, for den fremtidige avkastningen som investor oppnår. 3.5 Aksjekapital og aksjonærforhold Selskapet har en aksjekapital på NOK ,70 etter at det totalt ble innbetalt NOK 13,1 mill i Emisjon III. I tillegg har Investorer kommitert til sammen NOK 23,04 mill gjennom nedtrekksavtaler. Selskapet har 397 aksjeeiere. Del I Sammendrag 4

8 Selskapet har ingen aksjeeiere med eierposter som er meldepliktige etter norsk rett, da det ikke er meldeplikt for unoterte selskaper etter norsk rett. Ingen aksjeeiere har mer enn 10 % av aksjene i Selskapet. Selskapet er finansiert med egenkapital. Ved emisjonen som planlegges ved dette tilbudet (Emisjon IV, jf. pkt. 3.5 i del III - Verdipapirdokumentet) vil Selskapets aksjekapital økes med mellom NOK og NOK Eksisterende aksjeeiere vil således kunne bli utvannet med fra 0,67 % til 44,77 %. Investor i Selskapet vil bli part i en aksjonæravtale hvor Investorene vil påta seg forpliktelser til å stemme for visse fremtidige beslutninger i Selskapets organer. Aksjonæravtalen innebærer at aksjeloven er fraveket på enkelte områder. De vesentligste forpliktelsene for Investorene og Selskapet er omtalt i del II - Registreringsdokumentet pkt 9.2 og 9.3 og selve aksjonæravtalen er inntatt i del II Registreringsdokumentet Vedlegg Finansiell informasjon Selskapet ble stiftet den 2. januar 2008 og ingen endringer i Selskapets finansielle eller handelsmessige posisjon har inntrådt per dato for Prospektet siden utarbeidelsen av perioderegnskap for perioden 2. januar til 31. januar 2008 med unntak av at Selskapet har gjennomført tre emisjoner som ble avsluttet henholdsvis 4. april 2008, 13. juni 2008 og 22. august 2008 hvor samlet brutto emisjonsproveny var NOK 161,22 mill (ikke inkludert nedtrekksavtaler for til sammen NOK 23,04 mill). Selskapets investeringer i Fondet skal finansieres 100 % med egenkapital. Selskapet har ingen gjeld til kredittinstitusjoner, og har heller ingen langsiktig gjeld. Selskapets kapitalstruktur pr. 31. august 2008 er som følger: Pr Pr Kortsiktig gjeld Gjeld som er garantert/kausjonert 0 0 Gjeld (pantesikkerhet) 0 0 Gjeld (ikke pantesikkerhet eller garantert) Sum kortsiktig gjeld Langsiktig gjeld Gjeld som er garantert/kausjonert 0 0 Gjeld (pantesikkerhet) 0 0 Gjeld (ikke pantesikkerhet eller garantert) 0 0 Sum langsiktig gjeld 0 0 Aksjekapital Overkurs Annen EK 0 Opptjent egenkapital Sum egenkapital Totalt Nedenfor følger en oversikt over selskapets likviditetsstatus pr. 31. august Pr Pr A Kontanter B Likvide midler 0 0 C Likvide verdipapirer 0 0 D Likviditet (A + B + C) E Kortsiktige finansielle fordringer 0 0 F Kortsiktige banklån 0 0 G Kortsiktige andel av langsiktige lån 0 0 H Annen kortsiktig finansiell gjeld I Kortsiktig finansiell gjeld J Netto kortsiktig finansiell gjeld (I E D) K Langsiktige banklån 0 0 Del I Sammendrag 5

9 L Utstedte obligasjoner 0 0 M Annen langsiktig gjeld 0 0 N Langsiktig finansiell gjeld (K + L + M) 0 0 O Netto finansiell gjeld (J + N) Selskapet er nystiftet, og det foreligger derfor begrenset relevant informasjon. Balanse består av innbetalt aksjekapital. Inntektene Selskapet har hatt i perioden fra 2. januar til 31. august 2008 er begrenset til renteinntekter på til sammen NOK 2,23 mill. Revidert perioderegnskap for Selskapet per 31. januar 2008 er inntatt som Vedlegg 4 i del II Registreringsdokumentet. 3.7 Investeringsstrategi Selskapets eneste planlagte formål er å investere samtlige av sine disponible midler indirekte i Fondet og skal ikke ha virksomhet utover dette. Fondet vil investere i fire målområder innenfor Private Equity investeringer i Kina som alle antas å være inne i attraktive utviklingstrender: i) selskaper som opererer i bransjer som nylig er blitt åpnet for utenlandske investeringer som følge av Kinas inntreden i verdens handelsorganisasjon (WTO), med hovedvekt på tjenesteytende næringer; ii) selskaper som drar fordeler av outsourcing og flytting av produksjon til Kina; iii) selskaper som etter internasjonale standarder fremstår som verdimessig undervurderte; og iv) hurtigvoksende teknologiselskaper. I forbindelse med Kinas inntreden i WTO er flere sektorer blitt tilgjengelige for utenlandske investorer, og særlig gjelder dette tjenesteytende næringer som er estimert å skulle øke fra 30 % av BNP til over 40 % av BNP i løpet av den neste 10-års perioden (kilde: OECD, Main Science and Technology Indicators, 2006/2nd edition). Som følge av lave kostnader venter man at trenden mot outsourcing av vare- og tjenesteproduksjon til land med lave kostnader vil fortsette, og man ser for seg at Kina fortsetter å lede utviklingen. Kinesiske myndigheter privatiserer en rekke selskaper flere enn selskaper bare de siste 3 årene - og ofte har dette skjedd til en attraktiv pris når man ser på P/E eller kontantstrøm. Teknologi har vært den raskest voksende sektoren i Kina de senere årene, og Fondet søker å identifisere fremtidens vinnere innenfor denne sektoren. Gjennom lokal tilstedeværelse og den valgte strukturen på Fondet sikrer man bl.a. fri veksling av valuta. Videre vil man være underlagt et vesentlig enklere avtaleverk med hensyn til myndighetsgodkjenning og kontraktsfrihet ved gjennomføring av transaksjoner i forhold til aktører uten lokal tilstedeværelse. 3.8 Finansieringsstrategi Selskapet vil investere kapital i Fondet gjennom Cayman Islands og Hong Kong-baserte datterselskaper, og Fondet vil investere kapitalen videre i kinesiske porteføljeselskaper. Selskapets kapital vil bestå av eventuell avkastning fra investeringen i Fondet. Slik avkastning planlegges utbetalt til Selskapet etter hvert som investeringer i Porteføljeselskapene realiseres. Selskapet vil ikke bli finansiert med lånefinansiering. 3.9 Selskapets vedtekter og levetid Selskapets vedtekter ligger som Vedlegg 2 til del II - Registreringsdokumentet. Levetiden til Selskapet vil følge levetiden til Fondet. Det skal være Forvalters oppgave å fortløpende vurdere realisasjon av investeringene i porteføljen og samtidig planlegge for realisasjon av alle investeringer slik at Fondet kan oppløses og verdiene utbetales til Investorene. En slik realisasjon er forventet å finne sted innen 5 år fra man lukker Fondet, dersom the General Investor (jf. del II - Registreringsdokumentet pkt 7.3) ikke vedtar forlengelser (maksimalt tre forlengelser av 1 års varighet) Forvaltning Ettersom Selskapets eneste formål er å investere i Fondet vil det ikke ha egen ledelse eller egne ansatte. Selskapet har inngått en avtale om forretningsførsel og forvaltning med PRE Management China AS. Det vises for øvrig til Prospektets del II - Registreringsdokumentet, kapittel 7, for en nærmere beskrivelse av aktørene. I tillegg vises det til kapittel 4 av Prospektets del III Verdipapirdokumentet, der honorarer til forvalter er nærmere beskrevet. Del I Sammendrag 6

10 4. BESKRIVELSE AV EMISJON IV 4.1 Hovedvilkår for Emisjon IV Investorene tilbys å tegne aksjer i PRE China Private Equity II AS på de vilkår som fremkommer av dette Prospektet. Det er ikke etablert noe garantikonsortium i forbindelse med Emisjon IV. Hovedpunktene for Emisjon IV er beskrevet i tabellen under: Emisjonsstørrelse (antall aksjer) Minimum og maksimum Bestillingskurs NOK 10,61 Pålydende per aksje NOK 0,10 Brutto emisjonsproveny Minimum NOK 1,061 mill og maksimum NOK 127,32 mill Minimums investering NOK Bestillingsperiode Fra 22. september til 12. desember 2008 kl. 16:00 Bestillingssted ProCorp ASA eller Distributør Tildeling Tildeling vil bli foretatt så snart som mulig etter utløpet av Bestillingsperioden og senest 19. desember Investorene vil få beskjed middelbart etter dette. Styret står fritt til å forkaste bestillinger Betaling Investor gir ugjenkallelig fullmakt til Skandinaviska Enskilda Banken AB (Publ.), Oslo Branch, Avd. Custody Services til å trekke Bestillingsbeløpet etter utgangen av Bestillingsperioden og tildelingen av aksjer er gjennomført. Trekk fra konto forventes å bli foretatt samme dag som emisjonen blir vedtatt i Selskapets Generalforsamling den 18. desember 2008 Det er Selskapets hensikt å gjennomføre Emisjon IV under forutsetning av at vilkårene i prospektets del III - Verdipapirdokumentet pkt 3.3 er oppfylt. Emisjon IV vil bli gjennomført med utstedelse av minimum og maksimum aksjer, hver pålydende NOK 0,10 som vil gi selskapet en forventet aksjekapital på mellom NOK 1,617 mill og NOK 2,807 mill. Eksisterende aksjeeiere vil således kunne bli utvannet med fra 0,67 % til 44,77 %. Investorer som tegner seg for minimum NOK 5,1 mill gis mulighet til å inngå en nedtrekksavtale med Selskapet hvor Investoren forplikter seg til å innbetale 10 % av tegnet beløp i forbindelse med Emisjon IV og det resterende gjennom rettede emisjoner ved å innbetale det utestående av opprinnelig tegnet beløp. Det vises i denne sammenheng til del III - Verdipapirdokumentet pkt 3.1 og del II - Registreringsdokumentet pkt 9.3, Vedlegg 3 (Aksjonæravtalen pkt 5.2) og del III - Verdipapirdokumentet Vedlegg 6. Øvrig informasjon relatert til Emisjon IV er beskrevet i prospektets del III - Verdipapirdokumentet, kapittel Kostnader i forbindelse med Emisjon IV Det påløper ingen direkte omkostninger for den enkelte Investor i forbindelse med Emisjon IV. Det er således Selskapet som dekker samtlige kostnader og honorarer, som er nærmere beskrevet i punktene Imidlertid vil distribusjonshonoraret beregnes i samsvar med størrelsen på den enkelte bestilling. På denne bakgrunn ønsker Selskapet å yte en viss rabatt dersom den enkelte Investor bestiller et visst antall aksjer. Rabattens størrelse vil variere med størrelsen på bestillingen. Dette er nærmere beskrevet i punkt nedenfor. For oversiktens skyld vises det også til punkt 4.6 i Verdipapirdokumentet som omhandler forvaltningshonorar Distribusjonshonorar Selskapet skal betale en provisjon til Distributør i forbindelse med Emisjon IV for omkostninger knyttet til distribusjon av aksjene. Distribusjonshonoraret betalt av Selskapet vil variere med størrelsen på det den enkelte Investor tegner seg for i Emisjon IV. Investor vil bli allokert aksjer for hele det beløpet som blir tegnet i henhold til bestillingskurs som vist i tabell nedenfor. Del I Sammendrag 7

11 Bestillingsbeløp (NOK) Fra Til Distribusjonshonorar Tegningskurs (NOK) ,5% 10, ,0% 10, ,5% 10, ,0% 10, over 0,5% 10,1048 Eksempel: Ovenstående tabell viser at en investor som ønsker å investere NOK 1,6 mill i Selskapet vil få tildelt aksjer (rundet ned) til kurs NOK 10,4532 pr aksje. Selskapet vil betale Distributør et distribusjonshonorar på 4,0 % av Bestillingsbeløpet Tilretteleggingshonorar Selskapet skal betale Tilrettelegger et tilretteleggingshonorar på 4,4 % av Brutto Emisjonsproveny. Dette tilretteleggingshonoraret skal dekke (i) arbeid knyttet til utvikling og etablering av Selskapets struktur; (ii) prospektutarbeidelse og godkjenning; (iii) utarbeidelse av avtaler og annen dokumentasjon og godkjenning av disse; (iv) kostnader, risiko og fortjeneste forbundet med tilretteleggingen og syndikeringen; (v) samt gjennomføring av Selskapets emisjoner. Tilretteleggingshonoraret belastes når Emisjon IV er gjennomført Emisjonskostnader Selskapets kostnader i forbindelse med trykking av prospekt, VPS-registrering, prospektavgift til Oslo Børs mv. antas å utgjøre NOK ,- eks. mva. Selskapets kostnader for juridisk bistand antas å utgjøre ca. NOK ,- eks. mva Netto Emisjonsproveny Netto emisjonsproveny tilsvarer Brutto emisjonsproveny fratrukket samtlige av de kostnader som er beskrevet i pkt 4.1 til 4.4. De totale emisjonskostnadene avhenger av emisjonens størrelse, og utgjør anslagsvis minimum NOK og maksimum NOK 12,75 mill. Netto emisjonsproveny vil etter fradrag for slike kostnader utgjøre anslagsvis minimum NOK og maksimum NOK 114,56 mill. Del I Sammendrag 8

12 5. RISIKOFAKTORER Erverv av aksjer i Selskapet vil være forbundet med ulike former for risiko. Disse risikomomentene kan medføre vesentlige negative effekter på Selskapets resultat, finansielle situasjon og fremtidige utsikter, og potensielle investorer kan således tape hele eller deler av investeringen. Enhver Investor må derfor være forberedt på at en slik investering kan medføre tap. Et slikt tap vil være begrenset til den enkelte Investors bestilling i Emisjon IV. Selskapet er relativt nyopprettet (stiftet 2. januar 2008) og kan ikke vise til historiske regnskaper og har ingen historisk investeringsportefølje. Selskapets inntjening vil bli et resultat av Fondets fremtidige investeringer og vil blant annet avhenge av følgende risikofaktorer: Markedsrisiko: Faktorer som økt rentenivå, økte skatter og avgifter knyttet til selskapsoverskudd, utbytte, gevinst ved aksjeomsetning eller formueskatt ved eie av aksjer, negativ endring i konjunkturutvikling, politiske endringer knyttet til rammevilkår og andre forhold, kan påvirke egenkapitalmarkedet og verdien av investeringen i Selskapet negativt. Valutarisiko: Svingninger i valutakursen for RMB i forhold til norske kroner påvirker verdien av Selskapets portefølje, og dermed også aksjenes verdi. Organisasjonsmessige forhold: En tilfredsstillende utvikling av Fondet er blant annet avhengig av at Forvalter evner å utføre sine oppgaver som forutsatt. Nøkkelpersonell: Selskapets utvikling er også knyttet til kompetansen og erfaringsbakgrunnen til styret og annet nøkkelpersonell i Porteføljeselskapene og Fondet, herunder deres rådgivere og underleverandører. Nyetableringer: Selskapet er relativt nyetablert. Det er gjennomgående høyere risiko knyttet til investeringer i nyetableringer enn investeringer i eksisterende selskaper. Aksjonæravtale: Investorene i Selskapet vil bli part i en aksjonæravtale hvor Investorene er forpliktet til å stemme for visse fremtidige beslutninger i Selskapets organer. Videre er Selskapet part i en aksjonæravtale vedrørende CNEI Hong Kong og CNEI Hong Kong er part i en selskapsavtale vedrørende Fondet. Risiko knyttet til mulighet til å påvirke porteføljeselskaper og fond: Selskapets investeringer er begrenset til å investere i Fondet, der Forvalter vil forestå den operasjonelle driften av Fondet. Investorene er avhengig av at Forvalter evner å identifisere, gjennomføre, forvalte og realisere lønnsomme investeringer. Det gis ingen garantier for at verken Forvalter eller Fondet vil lykkes i dette arbeidet. Politisk risiko Med politisk risiko siktes det til konsekvensene av alle beslutninger fattet i politiske fora som kan påvirke aktørenes disponible inntekter og verdier. Likviditetsmessig risiko Private Equity er en lite likvid aktivaklasse sammenlignet med børsnoterte verdipapirer, og det tar normalt lang tid både å investere i og realisere direkteinvesteringer i Private Equity. Risiko knyttet til gjeldsfinansiering og renterisiko Verken Selskapet eller Fondet vil benytte seg av lån for å finansiere sine investeringer. Imidlertid vil Porteføljeselskapene kunne oppta lån. Lånefinansiering øker risikoen på egenkapitalen i Porteføljeselskapene og rentebelastningen kan forhindre selskapene i å nå sine vekstambisjoner og gjøre det umulig å utbetale utbytte. Regnskapsrisiko Regler, prinsipper og praksis for regnskapsføring, revisjon og finansiell rapportering i Kina kan avvike fra det som regnes som standard i Norge. Juridisk risiko Det vil alltid innebære en risiko for at den rettslige posisjonen man erverver enten medfører strenge forpliktelser man ikke makter å overholde eller at man ikke får håndhevet sin rett. Skatterisiko Endringer i skatte- og avgiftsregelverket kan medføre nye og endrede betingelser for Investorene, herunder redusert lønnsomhet og økt beskatning for involverte aktører. Endringer i skatteregler vil også kunne ha indirekte effekt på Selskapet og direkte effekt på Investors avkastning. En mer utfyllende forklaring av mulige risikofaktorer og tiltak for å redusere risiko er beskrevet i Prospektets del II Registreringsdokumentet, kapittel 1. Del I Sammendrag 9

13 6. ØVRIGE FORHOLD Enhver beslutning om å tegne aksjer i Selskapet bør treffes på bakgrunn av Prospektet som helhet. Styret kan holdes erstatningsansvarlig for opplysningene som gis i sammendraget, men kun dersom sammendraget er misvisende, ukorrekt eller selvmotsigende når det blir lest i sammenheng med resten av Prospektet. Prospektet er kun utarbeidet på norsk, og eventuelle tvister som måtte oppstå vedrørende Prospektet er underlagt norsk lov og norske domstolers eksklusive myndighet. Dersom Prospektet senere oversettes, og det skulle oppstå rettstvist knyttet til opplysningene som gis i Prospektet, kan en saksøkende investor i henhold til nasjonal lovgivning være forpliktet til å dekke kostnader forbundet med oversettelse av Prospektet forut for behandling av saken. Investeringer i aksjer vil alltid være forbundet med risiko, jf. kapittel 1 om Risiko i Prospektets del II - Registreringsdokumentet, som tar opp en del risikofaktorer som bør vurderes i forbindelse med investeringen. Prospektets uttalelser om fremtiden er usikker, men gjenspeiler det syn Styret i selskapet etter beste skjønn har per dato for Prospektet. Selskapets revisor er Kjelstrup & Wiggen AS, Juridisk rådgiver er Aabø-Evensen & Co Advokatfirma. Tilrettelegger er ProCorp ASA. I tillegg til vedlagte dokumenter vil følgende dokumenter være tilgjengelig i minst 12 måneder ved oppmøte på ProCorps forretningsadresse, som investorene oppfordres særskilt til å undersøke: 1. Stiftelsesdokumenter for PRE China Equity II AS 2. Mandatavtale for ProCorp 3. Prospekt for PRE China Equity II AS med vedlegg 4. Avtale for Distributør Del I Sammendrag 10

14 DEL II REGISTRERINGSDOKUMENT PRE CHINA PRIVATE EQUITY II AS

15 INNHOLDSFORTEGNELSE 1. RISIKOFAKTORER Generelt Markedsrisiko Valutarisiko Organisasjonsmessige forhold Nøkkelpersonell Nyetableringer Aksjonæravtale Risiko knyttet til mulighet til å påvirke porteføljeselskaper og fond Politisk risiko Likviditetsmessig risiko Risiko knyttet til gjeldsfinansiering og renterisiko Regnskapsrisiko Juridisk risiko Skatterisiko ANSVARSFORHOLD OG ERKLÆRINGER Selskapets styre Juridisk Rådgiver Informasjon fra tredjeparter PRE China Private Equity II AS Generelt Kortfattet bakgrunn for etablering av PRE China Private Equity II AS Beskrivelse av tilbyder China New Enterprise Investment Fund II ( CNEI II ) Investeringsmandat og virksomhet Organisering av Fondet forvaltning og investeringsbeslutninger Fordeler ved lokal tilstedeværelse fremfor utenlandsk fondsstruktur Sammendrag av investeringsvilkårene i Fondet Avkastningsmål Utbyttepolitikk Realisasjon av porteføljeinvesteringer Levetid og oppløsning av PRE China Private Equity II AS Adgang til å fravike Investeringsmandatet KINA Innledning Økonomi med sterk BNP vekst Direkte utenlandske investeringer Privatiseringsprogram Selskapets vurdering av markedet BESKRIVELSE AV PRIVATE EQUITY MARKEDET Innledning Private Equity i Kina Sammenligning med investeringer i andre aktivaklasser Generell beskrivelse av Private Equity industrien SELSKAPSSTRUKTUR Juridisk struktur til PRE China Private Equity II AS Styret i Selskapet BESKRIVELSE AV AKTØRENE Innledning New Enterprise Capital Managment II L.P Equity Trust The General Investor II Victoria Capital Limited Investor i the General Investor II Investorkomité II PRE Management China AS forvaltning og forretningsførsel av Selskapet ProCorp ASA FINANSIELL INFORMASJON Innledning Resultat og Balanse Regnskapsprinsipper Kapitalressurser Særlige forhold Del II Registreringsdokument 1

16 9. AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRFORHOLD Aksjekapital Rettigheter og begrensninger ved Selskapets Aksjer Aksjonæravtale for aksjonærene i Selskapet Fullmakter Opsjoner Fremtidige emisjoner Aksjeklasser og stemmerett Generalforsamling Annenhåndsomsetning JURIDISKE OG SKATTEMESSIGE FORHOLD Generelt Investorer skattemessig bosatt i Norge Investorer skattemessig bosatt i utlandet Selskapsstruktur og skatt DEFINISJONER, VEDLEGG OG TILGJENGELIGE DOKUMENTER Definisjoner Vedlegg Tilgjengelige dokumenter VEDLEGGSLISTE 1. Informasjon om styremedlemmer i PRE China Private Equity II AS 2. Vedtekter for PRE China Private Equity II AS 3. Aksjonæravtale for PRE China Private Equity II AS 4. Regnskap og revisorbekreftelse for PRE China Private Equity II AS 5. Forvaltnings- og forretningsfører avtale mellom PRE Management og PRE China Private Equity II AS 6. Nedtrekksavtale 7. Sammendrag av hovedbetingelsene for China New Enterprise Investment Fund II Del II Registreringsdokument 2

17 1. RISIKOFAKTORER 1.1 Generelt Selskapet skal utelukkende investere indirekte i et såkalt Private Equity fond. Fondet vil bli etablert og organisert som et kinesisk kommandittselskap og få navnet China New Enterprise Investment Fund II CJV ( Fondet ). Fondet skal igjen investere i ulike porteføljeselskaper ( Porteføljeselskapene ). Risikoen knyttet til investering i såkalt Private Equity er generelt høyere enn for andre egenkapitalinvesteringer. Siden Selskapet skal investere indirekte i Fondet, og dermed videre indirekte i Porteføljeselskapene, vil en investering i Selskapet også innebære en betydelig risiko knyttet til kvaliteten på ledelsen i Fondet og Porteføljeselskapene. Denne risikoen knytter seg i særdeleshet til identifisering, gjennomføring, forvaltning og realisering av eventuelle investeringer. Risikomomentene som behandles nedenfor kan medføre vesentlige negative effekter på Selskapets verdi, resultat, finansielle situasjon og fremtidige utsikter. Potensielle investorer kan således tape hele eller deler av investeringen. Selskapet kan verken garantere for aksjenes fremtidige verdiutvikling eller at det vil bli foretatt utbetalinger fra investeringer i aksjene. Gjennomgangen nedenfor gir ikke en fullstendig oversikt over risikoforholdene, men søker å fremheve enkelte risikomomenter som særlig skiller seg ut. I tillegg må Investor ta i betraktning relevant kostnadsstruktur i forbindelse med investeringen, herunder de kostnader som vil gjelde i Selskapets levetid som er beskrevet i del II - Registreringsdokumentet pkt 3.11, samt Selskapets og Investors nåværende og fremtidige skatteposisjon. Det understrekes følgelig at en investering i Selskapet vil innebære en vesentlig risiko. 1.2 Markedsrisiko Faktorer som (i) økt rentenivå i Norge eller Kina, (ii) økte skatter og avgifter, så vel i Norge som i Kina, knyttet til selskapsoverskudd, utbytte, gevinst ved aksjeomsetning eller formueskatt ved eie av aksjer, (iii) negativ endring i den lokale, nasjonale, regionale og internasjonale konjunkturutvikling, og (iv) politiske endringer knyttet til rammevilkår og andre forhold, kan påvirke egenkapitalmarkedet og verdien av investeringen i Selskapet negativt. 1.3 Valutarisiko Kapital fra norske Investorer vil være i norske kroner, mens Selskapets investering i Fondet og kapital fra investorene i Fondet vil bli kommitert i US dollar. Fordi investeringene vil skje i Kina og dermed i kinesiske yuan renmimbi ( RMB ), vil svingninger i valutakursen for RMB i forhold til US dollar og norske kroner påvirke verdien av Selskapets portefølje, og dermed også aksjenes verdi. Kinas store handelsoverskudd indikerer at landets fastkurspolitikk har resultert i en stadig større markedsrabatt i forhold til den reelle verdien av yuan. Dette kan bety at valutaen har et betydelig appresieringspotensial dersom myndighetene videreutvikler sitt monetære system og forbereder en gradvis oppmyking av valutaregimet. Selskapet vil i utgangspunktet ikke inngå valutasikringsavtaler for å redusere valutaeksponeringen. 1.4 Organisasjonsmessige forhold New Enterprise Capital Management ( Forvalter ) er forvalter for Fondet som Selskapet skal investere i. En tilfredsstillende utvikling av Fondet er blant annet avhengig av at Forvalter evner å utføre sine oppgaver som forutsatt. Forvalters oppgaver er blant annet å identifisere, gjennomføre, forvalte og realisere investeringer på vegne av Fondet. Forvalter vil motta kompensasjon basert på avkastning av investeringer. Slik kompensasjon kan skape incentiver til å foreta investeringer med høyere risiko enn i en situasjon uten slik kompensasjon. 1.5 Nøkkelpersonell Selskapets utvikling er også knyttet til kompetansen og erfaringsbakgrunnen til styret og annet nøkkelpersonell i Porteføljeselskapene og Fondet, herunder deres rådgivere og underleverandører. Dersom slike nøkkelpersoner slutter, eller man for øvrig ikke får besatt slikt personell, kan dette medføre forsinkelser eller feilvurderinger som kan slå negativet ut for avkastningen og verdiene i Selskapet. 1.6 Nyetableringer Selskapet er nyetablert og har derfor ingen avkastningshistorikk som potensielle investorer kan bruke til å vurdere Selskapets fremtidige avkastning. Selskapet har ingen erfarning med å investere i Private Equity fond. Det er gjennomgående høyere risiko knyttet til investeringer i nyetableringer enn investeringer i eksisterende selskaper. 1.7 Aksjonæravtale Investor i Selskapet vil bli part i en aksjonæravtale hvor Investorene vil påta seg forpliktelser til å stemme for visse fremtidige beslutninger i Selskapets organer. Aksjonæravtalen innebærer at aksjeloven er fraveket på enkelte områder. De vesentligste forpliktelsene for Investorene og Selskapet er omtalt i del II - Registreringsdokumentet pkt 9.2 og 9.3 og selve aksjonæravtalen er inntatt i del II Registreringsdokumentet Vedlegg 3. Del II Registreringsdokument 3

18 1.8 Risiko knyttet til mulighet til å påvirke porteføljeselskaper og fond Alle beslutninger knyttet til ledelsen av Selskapet og Selskapets investeringer vil treffes av Selskapets styre. Selskapets investeringer er likevel begrenset til å investere i Fondet. Fondet vil bli forvaltet av Forvalter, som innebærer at det er Forvalter som vil forestå den operasjonelle driften av Fondet. Investorene er derfor avhengig av at Forvalter evner å identifisere, gjennomføre, forvalte og realisere lønnsomme investeringer. Det gis ingen garantier for at verken Forvalter eller Fondet vil lykkes i dette arbeidet. Aktivitetene knyttet til å identifisere, gjennomføre, forvalte og realisere slike investeringer som planlegges er preget av høy konkurranse og involverer betydelig usikkerhet. Fondet vil konkurrere om investeringer med andre Private Equity fond, privatpersoner, finansielle institusjoner og andre industrielle investorer. Det kan ikke garanteres at Fondet klarer å identifisere investeringsmuligheter som tilfredsstiller kriteriene i investeringsstrategien og ønsket diversifisering. Selv om Fondet lykkes med å identifisere disse investeringsmulighetene, kan det imidlertid ikke garanteres at Fondet får mulighet til å gjennomføre investeringen. Porteføljen kan dermed være mer utsatt for ugunstig utvikling i én sektor eller dårlige resultater fra én investering enn forutsatt. Fondet vil søke å ha innflytelse på Porteføljeselskapene gjennom aktiv deltagelse i Porteføljeselskapenes styrer og gjennom aktiv dialog med Porteføljeselskapenes ledelse. Det gis imidlertid ingen garanti for at disse vil benytte seg av de råd og strategier som Fondet ønsker å bidra med, ei heller at slike råd og strategier vil være verdiskapende for Porteføljeselskapene og Fondet. Det understrekes at Selskapet vil verken ha avgjørende innflytelse på investeringene i Fondet eller Porteføljeselskapene. 1.9 Politisk risiko Med politisk risiko siktes det til konsekvensene av alle beslutninger fattet i politiske fora som kan påvirke aktørenes disponible inntekter og verdier. Det er en direkte politisk risiko knyttet til ustabile rammebetingelser som hviler på politiske vedtak eller beslutninger. Dette kan påvirke investeringene i betydelig grad. Myndighetene kan av ulike grunner også komme til å avvike fra tidligere annonserte planer uten at det har skjedd noen endringer som begrunner avvikene siden planene ble annonsert. Videre er det en indirekte risiko at den private sektor, gjennom sin adferd i markedet, må gjøre tilpasninger og endre sine disposisjoner for å ta høyde for ustabile og endrede politiske rammebetingelser. Det er også en politisk risiko at myndighetene gjør direkte inngrep i investeringene eller at private aktører påvirker investeringene negativt uten at myndighetene griper inn. For Selskapets vedkommende står man eksempelvis ovenfor en risiko for at avkastningen skal bli negativt påvirket som følge av forhold som krig, sosial uro, ekspropriasjon og andre myndighetsinngrep. Det understrekes særskilt at endringer i regelverket for utenlandske investorers investeringer i Private Equity i Kina (som nylig er blitt revidert) representerer en særskilt risiko som kan påvirke investeringene negativt Likviditetsmessig risiko Potensielle investorer bør være oppmerksomme på at en investering i Selskapet er av langsiktig karakter. Selskapets aksjer er registrert i VPS, men aksjene er ikke planlagt børsnotert. Markedet for salg av aksjer i Selskapet, annenhåndsomsetning, vil således være begrenset. Det vil verken bli inngått noen market maker avtale eller etablert noen annen ordning som bidrar til likviditet for aksjene. Imidlertid vil Tilrettelegger på forespørsel forsøke å bistå investorer som eventuelt ønsker å selge sine aksjer. Det vil i så tilfelle påløpe transaksjonskostnader for kjøper og selger, og det gis ingen garanti for den aksjekurs som kan oppnås eller at det er mulig å finne kjøpere. Siden investeringene i Fondet vil være illikvide, vil det også være vanskelig å verdsette aksjene i Selskapet. Private Equity er dessuten en lite likvid aktivaklasse sammenlignet med børsnoterte verdipapirer, og det tar normalt lang tid både å investere i og realisere direkteinvesteringer i Private Equity. Den lave likviditeten er en negativ egenskap ved Private Equity som aktivaklasse i en finansiell portefølje, men den gir samtidig opphav til en likviditetspremie som langsiktige investorer kan utnytte til sin fordel. Uforutsette hendelser kan skape et vanskelig marked for realisering av investeringer, noe som kan forsinke tilbakebetalingene til investor. Således vil det også Fondets investeringer være illikvide. Tidspunktet for eventuelle utbetalinger fra Selskapet er uforutsigbart og vil i stor grad avhenge av eventuelle utbetalinger fra Fondet, som også er uforutsigbare. Det er ikke sannsynlig at det kommer utbetalinger i løpet av de første årene etter investeringen. Utbetalinger fra Fondet kan være i form av verdipapirer. Erverv av aksjer i Selskapet er betinget av styrets samtykke. Samtykke kan nektes dersom erververen ikke har tiltrådt den til enhver tid gjeldende aksjonæravtale for Selskapet. Selskapets aksjer er ellers fritt omsettelige uten forkjøpsrett for eksisterende aksjeeiere Risiko knyttet til gjeldsfinansiering og renterisiko Verken Selskapet eller Fondet vil benytte seg av lån for å finansiere sine investeringer. Imidlertid vil Porteføljeselskapene kunne oppta lån. Lånefinansiering øker risikoen på egenkapitalen i Porteføljeselskapene og rentebelastningen kan forhindre selskapene i sine vekstambisjoner og gjøre det umulig å utbetale utbytte. Belåningen medfører også at man er mer utsatt ved negativ konjunkturutvikling, og kan i ytterste konsekvens medføre konkurs. Del II Registreringsdokument 4

19 Høy belåning vil medføre at kontantstrømmen i Porteføljeselskapene er mer utsatt for svingninger i rentenivået, med mindre man inngår rentebindingsavtaler. Slike avtaler vil delvis kunne redusere risikoen. Avtaler knyttet til lån vil gjennomgående inneholde strenge finansielle vilkår ( Financial Covenants ) for låneopptaket som gjelder i hele lånets løpetid. Det er alltid en risiko for at et Porteføljeselskap vil være i brudd på slike finansielle vilkår. Konsekvensen av et slikt brudd er som regel at hele lånet må innfris omgående Regnskapsrisiko Regler, prinsipper og praksis for regnskapsføring, revisjon og finansiell rapportering i Kina kan avvike fra det som regnes som standard i Norge. Som følge av dette kan Fondet komme i posisjoner der man har mindre informasjon tilgjengelig og dermed har vanskeligere for å måle utviklingen i investeringene, herunder å rapportere videre. Det kan også medføre at det ikke er mulig å utbetale utbytte basert på regnskapene i et kinesisk selskap selv om det hadde vært tillatt etter norske regler Juridisk risiko Fondet vil normalt gjennomføre juridiske, kommersielle og/eller finansielle undersøkelser ( due dilligence ) før man gjennomfører investeringer i Porteføljeselskaper. Ved gjennomføring av due diligence er man i stor grad avhengig av å bygge på informasjon avgitt av det selskapet man planlegger å investere i. Slik informasjon kan være ufullstendig, misvisende eller uriktig. Ved investeringer vil Fondet normalt inngå avtaler om kjøp og salg eller tegning, aksjonæravtaler og andre avtaler som regulerer vilkårene for slike investeringer. Slike avtaler vil være underlagt fremmed lovgivning og normalt innebære usikkerhetsmomenter. Fondet vil forsøke å kvalitetssikre slike avtaler, men det vil alltid innebære en risiko for at den rettslige posisjonen man erverver enten medfører strenge forpliktelser man ikke makter å overholde eller at man ikke får håndhevet sin rett Skatterisiko Informasjonen i dette Prospektet er basert på skatte- og avgiftsregelverket slik det foreligger per dags dato og de investeringer som vil foretas vil bli basert på skatte- og avgiftsregelverket ved investeringstidspunkt. Endringer i slik lovgivning kan medføre nye og endrede betingelser for Investorene, herunder redusert lønnsomhet og økt beskatning for alle involverte aktører. Endringer i skatteregler vil også kunne ha indirekte effekt på Selskapet og direkte effekt på Investors avkastning. Investor bør sette seg inn i egen skatteposisjon og de konsekvenser en investering i Selskapet vil ha for Investors skatteposisjon. Selskapet har ikke avgjørende innflytelse over Fondets investeringer og er således ikke i stand til å strukturere Fondets investeringer på en skatteoptimal måte for verken Investorene eller Selskapet. Del II Registreringsdokument 5

20 2. ANSVARSFORHOLD OG ERKLÆRINGER 2.1 Selskapets styre Dette Registreringsdokumentet er utarbeidet i forbindelse med den planlagte Emisjonen i Selskapet med sikte på å gi en mest mulig fullstendig og korrekt beskrivelse av Selskapet. Styret i Selskapet bekrefter at opplysningene, så langt Styret kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold og at det ikke forekommer utelatelser i Registreringsdokumentet som er av en slik art at det kan endre Registreringsdokumentets betydningsinnhold og at Styret har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette. Oslo, 5. februar 2008 Styret i PRE China Private Equity II AS Gunnar Aardal (sign), Styreleder Per Morten Bjørseth (sign), Styremedlem Fredrik Drake (sign), Styremedlem 2.2 Juridisk Rådgiver Vi har bistått Tilrettelegger og Selskapet i forbindelse med utarbeidelsen av dette Prospektet, og har i den forbindelse gjennomgått kapittel 9 og 10 i del II Registreringsdokumentet. Etter de opplysninger vi er forelagt er det vår oppfatning at Prospektet gir et balansert og dekkende bilde av de juridiske forhold som der er omtalt. Vi bekrefter videre at den fremgangsmåte som er beskrevet for å forhøye aksjekapitalen vil innebære et gyldig vedtak om kapitalforhøyelse. Vår gjennomgang og denne uttalelsen er begrenset til forhold som er underlagt norsk rett, og omfatter for øvrig ikke Prospektets omtale av de kommersielle, økonomiske eller regnskapsmessige forhold. Oslo, 5. februar 2008 Aabø-Evensen & Co 2.3 Informasjon fra tredjeparter De steder i Prospektet der det er gjengitt informasjon som stammer fra tredjepart, har slik informasjon blitt korrekt gjengitt. Så langt PRE China Private Equity II AS er kjent med og har mulighet til å fastslå på bakgrunn av informasjon offentliggjort av en slik tredjepart, er det ikke utelatt fakta som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende. Oslo, 5. februar 2008 For Styret i PRE China Private Equity II AS Gunnar Aardal (sign), Styreleder Per Morten Bjørseth (sign), Styremedlem Fredrik Drake (sign), Styremedlem Del II Registreringsdokument 6