PROSPEKT. Nordic Secondary II AS. Innbydelse til mulig deltakelse i offentlig emisjon av minimum aksjer og maksimum aksjer i

Transkript

1 PROSPEKT Innbydelse til mulig deltakelse i offentlig emisjon av minimum aksjer og maksimum aksjer i Nordic Secondary II AS Bestillingskurs: NOK 10,20 per aksje Minstetegning: aksjer Totalt emisjonsproveny: Minimum NOK 2,04 millioner og maksimum NOK 204 millioner Bestillingsperide: Fra og med 6. mai 2013 til og med 24. juni april 2013 Tilrettelegger: Agasti Wunderlich Capital Markets AS Distributør: Navigea Securities AS

2 Meddelelse 2 Meddelelse Dette Prospektet er utarbeidet i forbindelse med en planlagt aksjeemisjon ( Emisjonen ) i Nordic Secondary II AS. Prospektet inneholder en innbydelse til investor til mulig deltakelse i en planlagt emisjon. Formålet med Prospektet er å gi en beskrivelse av Nordic Secondary II AS og Emisjonen. Prospektet er et EØS-prospekt som er kontrollert og godkjent av Finanstilsynet i medhold av verdipapirhandelloven 7-7. Det presiseres at Finanstilsynet ikke har kontrollert og godkjent riktigheten eller fullstendigheten av opplysninger som gis i Prospektet, og at Finanstilsynets kontroll og godkjennelse utelukkende knytter seg til at utsteder har inntatt beskrivelser i henhold til en på forhånd definert liste med innholdskrav. Finanstilsynet har heller ikke har foretatt noen form for kontroll eller godkjennelse av selskapsrettslige forhold som er beskrevet i eller på annen måte omfattet av Prospektet. Prospektet inneholder vesentlig informasjon som bør leses før man beslutter å tegne aksjer i Nordic Secondary II AS. Investorer oppfordres til å konsultere egne rådgivere før slik beslutning fattes. Investering innen private equity vil alltid være forbundet med risiko. Enhver ny vesentlig omstendighet eller vesentlig unøyaktighet som kan få betydning for vurderingen av aksjene i Nordic Secondary II AS og som oppstår eller blir kjent mellom godkjennelse av dette Prospektet og Tegningsperiodens endelige utløp vil bli meddelt gjennom et tillegg til Prospektet, jf. Verdipapirhandelloven Aksjene som skal utstedes i Emisjonen vil ikke kunne tegnes utenfor Norge dersom dette vil være ulovlig etter den rett som gjelder i den aktuelle jurisdiksjon, eller dersom dette vil kreve særskilte tiltak eller tillatelser for å etterkomme relevante regler i den aktuelle jurisdiksjon. Ingen andre enn de som er beskrevet i Prospektet er autorisert til å gi informasjon eller tilsagn på vegne av Nordic Secondary II AS eller Tilrettelegger i forbindelse med Emisjonen som er beskrevet i dette Prospektet med mindre noe annet fremgår av Prospektet. Dersom noen likevel gir slik informasjon, må disse anses som uberettiget til dette. Det er en forutsetning for tegning at investor tiltrer aksjonæravtalen for Nordic Secondary II AS inntatt som Vedlegg 3 i Prospektet. I henhold til denne gir samtlige aksjonærer Styrets leder fullmakt til å møte og stemme for aksjonæren på generalforsamlinger. Fullmakten omfatter også rett og plikt for Styrets leder til å motta innkalling til ekstraordinære generalforsamlinger på vegne av aksjonæren. Eventuelle tvister som måtte oppstå vedrørende dette Prospektet er undergitt norsk lov. Eventuelle tvister som måtte springe ut av Prospektet er underlagt norske domstolers eksklusive myndighet. Prospektet er kun utarbeidet på norsk.

3 3 Nordic Secondary II AS Innhold Meddelelse... 2 Definisjoner og ordliste Sammendrag Risikofaktorer Ansvar for prospektet Informasjon om Emisjonen Om Nordic Secondary II AS Finansiell informasjon Aksjekapital og aksjonærforhold Markedsoversikt Skatteforhold Annen informasjon Vedlegg 1 Investeringsmandat Vedlegg 2 - Vedtekter Vedlegg 3 Aksjonæravtale Vedlegg 4 - Utfyllende informasjon om Styret og ledelse Vedlegg 5 Årsregnskap 2012 Nordic Secondary II AS Vedlegg 6 - Tegningsblankett... 85

4 Definisjoner og ordliste 4 Definisjoner og ordliste Agasti-konsernet Aksjeservice AS BDO Tegningsbeløp Tegningsblankett Tegningskurs Tegningsperioden Distributør Agasti Holding ASA med datterselskap (bl.a. Navigea Securities AS, Agasti Wunderlich Capital Markets AS og Obligo Investment Management AS) Tilbyr verdipapirregister og kontofører tjenester, se BDO Foretaksservice AS Det totale beløp den enkelte tegner ønsker å tegne for i Emisjonen, dvs. antall aksjer x tegningskurs Tegningsblankett for tegning av aksjer i Emisjonen, inntatt som Vedlegg [nummer] til Prospektet Det beløp som skal betales for hver aksje i Emisjonen, fastsatt til NOK 10,20 Fra og med den 6. mai 2013 til og med den 24. juni 2013, kan eventuelt forlenges hvis dette besluttes. Navigea Securities AS vil bli engasjert som distributør Emisjonen Emisjon av minimum og maksimum aksjer i Selskapet, med pålydende NOK 0,02 til en pris på NOK 10,20 per aksje Kommittering / Kommittert kapital Avtaler som forplikter Nordic Secondary II AS til å investere et spesifikt beløp begrenset oppad til et spesifikt beløp Ledelsen Ledelsen i Nordic Secondary II AS består av styret og daglig leder Navexa Securities AB Datterselskap av Agasti Holding ASA Navigea Securities AS Datterselskap av Agasti Holding ASA og Distributør i Emisjonen Agasti WCM Agasti Wunderlich Capital Markets AS, tilrettelegger. Navigea Navigea Securities AS Navigea Securities AS Datterselskap av Agasti Holding ASA og Tilrettelegger i Emisjonen NS 2 AB Nordic Secondary 2 AB Selskapet Nordic Secondary II AS Styret Styret i Nordic Secondary II AS Tilrettelegger Agasti Wunderlich Capital Markets AS Obligo Investment Management Datterselskap av Agasti Holding ASA AS Porteføljen Alle fond og porteføljeselskaper som Nordic Secondary 2013 AB kommer til å direkte eller indirekte, investere i Verdipapirhandelloven Lov om verdipapirhandel av 29. juni 2007 nr. 75 Investeringsselskapet Nordic Secondary 2013 AB

5 5 Nordic Secondary II AS 1. Sammendrag 1.1. Innledning Dette sammendraget skal kun leses som en innledning til resten av Prospektet, slik at enhver beslutning om å investere i Selskapet treffes på bakgrunn av Prospektet som helhet. Styret har et sivilrettslig ansvar for opplysningene som gis i sammendraget, men kun dersom sammendraget er misvisende, ukorrekt eller selvmotsigende lest i sammenheng med resten av Prospektet. I sammendraget og i resten av Prospektet benyttes en rekke ord og uttrykk som skrives med stor forbokstav. Disse skal forstås i samsvar med definisjonslisten inntatt i kapittel Bakgrunn og formål med emisjonen Bakgrunnen og formålet for Emisjonen er å gi Selskapet en egnet kapitalbase for å gjøre investeringer i nordiske private equity-fondsstrukturer og direkte i porteføljeselskaper i tråd med Selskapets strategi. For mer informasjon om bakgrunnen for emisjonen se avsnitt Selskapet Selskapet ble stiftet 29. august Selskapets målsetting er i hovedsak, sammen med sitt svenske søsterselskap Nordic Secondary 2 AB, å bygge opp en portefølje av nordiske private equity-fond, gjennom investeringsselskapet NS 2013 AB. Porteføljen er tenkt bygget opp av private equity-andeler kjøpt i secondary-markedet (annenhåndsmarkedet). Porteføljen vil også i begrenset omfang kunne inneholde direkteinvesteringer i private equity-fond og/eller porteføljeselskaper, investeringer i fond som ikke utelukkende investerer i private equity (hybridfond), samt i noen grad fond som investerer i andre alternative aktivaklasser. Selskapets geografiske hovedfokus er Norden, men det vil også kunne forekomme investeringer utenfor denne regionen. Porteføljens økonomiske målsetting er 12 % i gjennomsnittlig årlig avkastning på egenkapitalen før skatt (IRR). Denne avkastningen beregnes som den diskonteringsrenten som gjør at nåverdien på alle inn- og utbetalingene til investorene i Nordic Secondary II AS er lik null. Utbetalinger fra investeringene vil først komme noen år etter investeringstidspunktet. Det er ikke forventet at det kommer utbetalinger før etter ca. 2-3 år etter opprettelsen av Selskapet. Porteføljen er tenkt realisert så raskt som praktisk mulig deretter. Reinvesteringer etter realisasjon av Selskapets investeringer i secondary-markedet vil ikke finne sted. Underliggende investeringer påvirker i stor grad endelig avslutningstidspunkt. Etter hvert som underliggende investeringer i Porteføljen realiseres vil Styret, sammen med sine rådgivere, vurdere løpende utbyttebetalinger til aksjonærene i NS II AS. Når verdien av porteføljen er under 15 % av Investeringsselskapets emitterte kapital, som følge av realiseringer eller tap, vil Styret, sammen med sine rådgivere, søke å avhende resterende eiendeler etter beste evne ( commercial best effort ). Nordic Secondary II AS vil ha fokus på investeringer i modne private equity-fond, dvs. fond der underliggende investeringer er gjennomført for minst 2-4 år siden. Porteføljens varighet ventes derfor å være inntil 5 år etter siste emisjon (planlagt til senest 4. kvartal 2013) med mulig utvidelse i 2 år. Det understrekes at Selskapets målsetting for avkastning, varighet og utbetaling ikke innebærer noen garanti for at dette kan oppnås. For mer informasjon om Selskapet, se kapittel 5 i Prospektet.

6 Sammendrag Strukturen Figuren på neste side illustrerer den planlagte strukturen mellom Nordic Secondary II AS og tilknyttede selskaper. For mer informasjon om de enkelte selskapene, se avsnitt Investeringsporteføljen Investeringsporteføljen er organisert slik at Nordic Secondary II AS ( NS II AS ), som er rettet mot norske investorer og Nordic Secondary 2 AB ( NS 2 AB ), som er rettet mot svenske investorer, sammen eier det svenske holdingselskapet Nordic Secondary 2013 AB ( NS 2013 AB ) som igjen eier og drifter investeringsporteføljen i nordiske private equity-fondsstrukturer Emisjonen Prospektet inneholder en innbydelse til investorer om deltakelse i en planlagt emisjon i NS II AS. Den kapital som tilføres Nordic Secondary II AS gjennom Emisjonen planlegges i utgangspunktet å investeres i eksisterende nordiske private equity-fond og -porteføljer, i det såkalte secondarymarkedet (annenhåndsmarkedet for omsetning av andeler i private equity-fond). Nordic Secondary II AS nåværende bokførte aksjekapital er NOK (fullt innbetalt) fordelt på aksjer hver pålydende NOK 0,02. Emisjonen gjennomføres ved utstedelse av minimum og maksimum nye aksjer, hver pålydende NOK 0,02, tilsvarende en økning i Nordic Secondary II AS aksjekapital med minimum NOK og maksimum NOK Tegningskurs i Emisjonen er NOK 10,20 per aksje fastsatt av Styret. Brutto emisjonsproveny vil være minimum NOK 2,04 millioner og maksimum NOK 204 millioner. Minstetegning i Emisjonen er aksjer, tilsvarende NOK Det er ingen formell maksimumsgrense for tegninger, utover den totale rammen for Emisjonen. Investor kan inngi flere tegninger. Tegning av aksjer skjer fra og med 6. mai 2013 til og med 24. juni 2013, kl Styret forbeholder seg retten til å forlenge Tegningsperioden med inntil 8 uker. Investorer som ønsker å ta del i Emisjonen må innbetale tegningsbeløp til Navigeas klientkonto innen 26. juni 2013.

7 7 Nordic Secondary II AS Generalforsamling som avholdes ca. 27. juni 2013 vil vedta Emisjonen, eventuelt ved en tilsvarende senere dato dersom Tegningsperioden blir forlenget. Innbydelsen til mulig deltakelse i Emisjonen retter seg mot enhver potensiell investor, likevel slik at aksjene som skal utstedes i Emisjonen ikke vil kunne tegnes utenfor Norge dersom dette vil være ulovlig etter den rett som gjelder i den aktuelle jurisdiksjon, eller dersom dette vil kreve særskilte tiltak eller tillatelser for å etterkomme relevante regler i den aktuelle jurisdiksjon. Det er en forutsetning for tegning at investor tiltrer aksjonæravtalen for Nordic Secondary II AS inntatt som Vedlegg 3 i Prospektet. I henhold til denne gir samtlige aksjonærer Styrets leder fullmakt til å møte og stemme for aksjonæren på generalforsamlinger. Fullmakten omfatter også rett og plikt for Styrets leder til å motta innkalling til ekstraordinære generalforsamlinger på vegne av aksjonæren. Styret vil etter Tegningsperiodens utløp beslutte hvilke tegninger som skal aksepteres og dermed hvilke investorer som får anledning til å tegne aksjer i Emisjonen. For ytterligere informasjon rundt tilbudstekninske opplysninger, se kapittel 4 i Prospektet Tidsplan Nedenfor er hovedpunktene i forventet tidsplan for Emisjonen (med forbehold om endringer): Første dag i Tegningsperioden...6. mai 2013 Siste dag i Tegningsperioden juni 2013 Innbetaling for automatisk belasting av konto...26.juni 2013 Godkjennelse av generalforsamling...ca. 27. juni 2013 Tildeling...ca. 27. juni 2013 Registrering av Emisjonen i Foretaksregisteret...ca. 2. juli 2013 Levering av nye aksjer i Aksjeservice AS...ca. 2. juli Tegningssted Agasti Wunderlich Capital Markets AS vil være tegningssted for Emisjonen. Tegning skjer ved å sende inn utfylt Tegningsblankett til: Agasti Wunderlich Capital Markets AS Bolette Brygge 1 Postboks 1753 Vika N-0122 Oslo Telefon: Mailadresse: bestilling@agasti.no Utfylt Tegningsblankett kan også innen fristens utløp leveres til de lokale Navigea-kontorene.

8 Sammendrag Vedtekter og andre dokumenter Nordic Secondary II AS vedtekter ligger som Vedlegg 2 til Prospektet. Følgende dokumenter kan besiktiges på Nordic Secondary II AS forretningskontor i Prospektets gyldighetstid: Stiftelsesdokument Avtale om forretningsførsel med BDO Foretaksservices AS Delårsregnskap for perioden Prospektet med vedlegg Sammendrag av mandatavtale med Tilrettelegger og med Forvalter Styre og ledelse Nordic Secondary II AS styre består av følgende medlemmer: Jan Sigurd Vigmostad (styreleder) Peter Lindbom (styremedlem) Tor Emil Tellefsen (styremedlem) Erik Langaker (styremedlem) Jan Sigurd Vigmostad og Peter Lindbom er begge ansatt i Obligo Investment Management AS. Jan Sigurd Vigmostad har vært styreleder i Selskapet fra det ble stiftet 29. august Stian Hansen, ansatt i Obligo Investment Management AS, er daglig leder i Selskapet. Selskapet har forøvrig ingen ansatte. Det presiseres at styreleder Jan Sigurd Vigmostad, Peter Lindbom og Stian Hansen er ansatt i Obligo Investment Management AS, som eies 100 % av Agasti Holding ASA. Obligo mottar forvaltningshonorar fra Selskapet, jf. punkt i Prospektet. Videre mottar Agasti Wunderlich Capital Markets AS et tilretteleggings- og distribusjonshonorar i forbindelse med Emisjonen, jf. punkt i Prospektet. Deler av dette honoraret vil bli delt med Navigea Securities AS som Agasti WCM vil inngå en distribusjonsavtale med. Begge disse selskapene er 100 % eid av Agasti Holding ASA. Utover dette foreligger det ingen forhold som antas å kunne medføre potensielle interessekonflikter mellom de nevnte personers forpliktelser overfor Selskapet og deres private interesser og/eller andre forpliktelser, og ingen slike forhold foreligger for øvrig styremedlem og daglig leder. Det foreligger ingen familierelasjoner mellom Styrets medlemmer Tilrettelegging, distribusjon, forvaltning, og øvrig bistand Agasti Wunderlich Capital Markets AS Agasti Wunderlich Capital Markets AS er tilrettelegger og distributør for Emisjonen i Nordic Secondary II AS Navigea Securities AS Agasti WCM vil inngå en distribusjonsavtale med Navigea som følgelig vil være distributør av Selskapet aksjer.

9 9 Nordic Secondary II AS Obligo Investment Management AS Obligo Investment Management AS har inngått en forvaltningsavtale som gir Obligo totalansvar for forvaltningen av Nordic Secondary II AS, Nordic Secondary 2 AB og Nordic Secondary 2013 AB, og utøver en aktiv kontrollfunksjon i blant annet styret til Selskapet samt arbeider for at investeringsmandatets målsettinger om utbetaling og totalavkastning skal kunne nås (se Vedlegg 1) BDO Foretaksservice AS BDO Foretaksservice AS vil etter avtale med Nordic Secondary II AS forestå løpende forretningsførsel Øvrige rådgivere Nordic Secondary II AS benytter normalt Advokatfirmaet Schjødt DA i Norge til juridisk bistand Revisor Selskapets revisor er Ernst & Young AS, Dronning Eufemias gate 6, 0191 Oslo Nærstående parter Det er per dato for Prospektet og siden Selskapets stiftelse gjennomført to transaksjoner med nærstående parter. Før emisjonen i desember var Selskapet et heleid datterselskap av Navigea. I forbindelse med emisjonen i desember ble Navigeas aksjer i Selskapet slettet og aksjekapitalen tilbakebetalt (se kapittel 7.1). Selskapet vil gjennomføre en fusjon med selskapet Nordic Secondary 2013 AS. Se mer informasjon om denne fusjonen i kapittel 6.9. Se kapittel for informasjon om transaksjoner med nærstående parter Finansiell informasjon Nordic Secondary II AS ble stiftet 29. august 2012 og har avlagt regnskap for Selskapets drift i 2012 var i helhet knyttet til gjennomføringen av emisjonen i desember. Se Vedlegg 5 Årsregnskap 2012 Nordic Secondary II AS for Selskapets årsregnskap. Emisjonen som ble gjennomført i desember 2012 var rettet mot Navigeas kunder. Det ble hentet inn totalt NOK i egenkapital. Balansen per Prospektets dato består i hovedsak av egenkapital på NOK , og totale eiendeler utgjør NOK Selskapet har i forbindelse med gjennomføringen av emisjonen dratt på seg kostnader. Dette inkluderer tilretteleggingshonorar, kostnader til advokater, revisor, trykking av prospekt og lignende. En kortsiktig gjeld på NOK knytter seg til Tilretteleggers honorar ved gjennomføringen av emisjonen i desember På Prospekttidspunktet har Nordic Secondary II AS ingen utestående langsiktig gjeld. Selskapet har heller ingen planer om å ta opp langsiktig gjeld, men det kan på et senere tidspunkt bli innledet forhandlinger om lånetilsagn i form av kredittfasilitet for å sikre Investeringsselskapet fremtidig investeringskapasitet i tråd med investeringsmandatet som omtalt i dette Prospektet, dog begrenset oppad til 50 % av totalkapitalen. Både kortsiktig- og langsiktig kapitaltilgang vil i hovedsak være Selskapets innskutte egenkapital. NS 2013 AB har per Prospektets dato kommittert EUR 3,9 millioner (tilsvarende ca. NOK 29,3 millioner) til Cubera VII LP. Av det kommitterte beløpet er EUR 2,4 millioner (tilsvarende ca. NOK 18 millioner) innbetalt p.t.

10 Sammendrag 10 Fremover vil aktivasiden av balansen hovedsakelig bestå av aksjer/andeler i nordiske private equity-selskaper, mens passivasiden hovedsakelig vil bestå av egenkapital. For ytterligere informasjon rundt Selskapets finansielle situasjon, kapitalisering og gjeldsforpliktelser, se kapittel 6 i Prospektet Kostnader Nordic Secondary II AS betaler et honorar til Tilrettelegger Agasti Wunderlich Capital Markets AS på 3 % av innbetalt egenkapital. Samlede honorarer til Tilrettelegger for arbeid knyttet til Emisjonen, forventes å ligge mellom NOK og NOK basert på størrelsen på emisjonen. I tillegg vil Nordic Secondary II AS bli belastet engangskostnader knyttet til juridisk bistand i forbindelse med utarbeidelse av Prospekt, trykking og distribusjon av Prospekt, godkjennelseskostnader til Finanstilsynet mv., totalt estimert til NOK For den egenkapitalen som innbetales i forbindelse med Emisjonen i Nordic Secondary II AS og senere investeres i Nordic Secondary 2013 AB, vil det påløpe et årlig forvaltningshonorar i NS 2013 AB på 1,25 % av verdijustert egenkapital og mulig avkastningsbasert honorar på 20 % av avkastningen ut over 12 % årlig avkastning (IRR). Det årlige honoraret vil fordeles mellom Obligo og Navigea. Det vil i tillegg påløpe kostnader knyttet til investeringsprosessen og øvrige driftskostnader. Dette omfatter blant annet honorar til advokat, som typisk vil ligge i intervallet NOK til NOK årlig i investeringsperioden til Selskapet Det vil i tillegg påløpe forvaltnings- og avkastningsbasert honorar til underliggende forvaltere i Porteføljen basert på fremforhandlede vilkår. Det presiseres at ved en kommittering til et private equity-secondary fond vil det påløpe et årlig forvaltningshonorar i størrelsesorden 1,0-1,5 % av Kommittert kapital samt et avkastningsbasert honorar. Underliggende secondary forvaltere på sin side har som strategi å investere hovedsakelig i annenhåndsandeler i nordiske private equityfond hvor det påløper normale forvaltningshonorarer og avkastningsbaserte honorarer. Typisk vil forvaltningshonoraret utgjøre mellom 1,5 2,5 % per år, mens avkastningsbasert honorar normalt utgjør mellom 10 og 20 % over en terskel, ofte 8 % p.a. Det skal i denne sammenheng nevnes at ved investeringer i annenhåndsmarkedet for private equity vil fremtidige honorarer inngå i investeringsbeslutningen og derigjennom kjøpsprisen som betales for andelene til de enkelte private equity-fondene. Med andre ord når det handles private equity andeler vil prisen på disse andelene være basert på fremtidig estimert kontantstrøm, og den fremtidig estimerte kontantstrømmen inkluderer honorar til den enkelte private equity-forvalter. Slike honorarer belastes løpende i det enkelte private equity-fond og vil følgelig ikke innebære ekstra utbetalinger fra Nordic Secondary 2013 AB. Det presiseres at dette likevel er kostnader som reduserer investors avkastning på investeringen. Merverdiavgift tilkommer honorarene i henhold til gjeldende avgiftslovgivning. Formidling av finansielle tjenester, herunder forvaltning, er p.t. unntatt fra loven, jf. Mval 3-6 bokstav g. Dersom forvaltningstjenester i fremtiden skulle bli avgiftspliktige ville dette blitt med alminnelig sats, som per 2013 er 25 % Utvanning Eksisterende aksjonærer i Nordic Secondary II AS har anledning til å delta i Emisjonen på linje med nye aksjonærer. Imidlertid er aksjonærenes fortrinnsrett til tegning av aksjer foreslått fraveket, jf. styrets forslag til generalforsamlingen se kapittel Se kapittel 4.9 for ytterligere informasjon om utvanning.

11 11 Nordic Secondary II AS Utvikling i private equity-markedet Investering i private equity har de siste 10 årene gitt bedre avkastning enn investering i børsnoterte aksjer (målt som Nasdaq og S&P 500), jf. opplysninger fra Norwegian Venture Capital Association, og Norden har gitt bedre avkastning enn det europeiske og amerikanske private equity-markedet. Innenfor private equity er det ofte større forskjeller i avkastning mellom gode og mindre gode forvaltere enn innenfor aksjefond og obligasjonsfond. Nordic Secondary II AS planlegger å opprette samarbeid med én eller flere fondsforvaltere med bred erfaring fra det nordiske secondary-markedet som har tilgang til mange av de ledende private equity-fondene i Norden. En slik eksponering vil for det første kunne gi avkastning som er høyere enn hva man kunne forvente ved investering i børsnoterte aksjer. For det andre kan det, gjennom å få tilgang til de ledende private equity-fondene i regionen, være mulig å oppnå høyere avkastning enn hva som er vanlig (median) i private equity-bransjen. Se kapittel 8 for ytterligere informasjon rundt private equity-markedet Risikofaktorer Investeringer i aksjer innebærer alltid en risiko for tap. Aksjenes verdi kan så vel øke som minske. Historisk avkastning er ingen garanti for fremtidig resultat, og Selskapet kan ikke garantere for aksjenes fremtidige verdiutvikling. For ytterligere informasjon rundt risikofaktorer, se kapittel 2 i Prospektet. Risikofaktorene omfatter: (i) (ii) (iii) (iv) Risiko knyttet til private equity-markedet Markeds- og valutarisiko Selskapsspesifikk risiko Skatt og avgift Store aksjonærer Per tidspunktet for Prospektet eier Selskapets største aksjonær 5,4 % av aksjene i Selskapet. Det er ingen andre aksjonærer som eier mer enn 5 % av aksjene i Selskapet Andre forhold Prospektet er utarbeidet på norsk, og eventuelle tvister som måtte oppstå vedrørende Prospektet er underlagt norsk lov og norske domstolers eksklusive myndighet. Dersom Prospektet senere oversettes, og det skulle oppstå rettstvist knyttet til opplysningene som gis i Prospektet, kan en saksøkende investor i henhold til nasjonal lovgivning være forpliktet til å dekke kostnader forbundet med oversettelse av Prospektet forut for behandling av saken.

12 Risikofaktorer Risikofaktorer Investering i Nordic Secondary II AS innebærer en risiko. Aksjenes verdi kan så vel øke som minske, og investorer kan tape hele eller deler av sin investering. Risikomomentene som behandles nedenfor kan medføre negative effekter på Nordic Secondary II AS resultat, finansielle situasjon og fremtidige utsikter. Nordic Secondary II AS kan ikke garantere for aksjenes fremtidige verdiutvikling eller utbetalinger fra investeringer i aksjene. Historisk avkastning er ingen garanti for fremtidig resultat, og Nordic Secondary II AS kan ikke garantere for aksjenes fremtige verdiutvikling eller utbetalinger fra investeringen i Nordic Secondary II AS Risiko knyttet til private equity-markedet Juridisk risiko Selskapet vil normalt gjennomføre juridisk, kommersiell og/eller finansiell due diligence før investeringer i porteføljeselskaper og fond, og Porteføljen vil på samme måte normalt gjennomføre slik due diligence i underliggende porteføljeselskaper og fond. Ved gjennomføring av slik due diligence er man i stor grad avhengig av informasjon innhentet av tredjeparter. Slik informasjon kan være ufullstendig, misvisende eller gal. Dette gir en risiko for tap. Ved investeringer vil Selskapet og/eller Porteføljen normalt inngå investeringsavtaler, aksjonæravtaler og andre avtaler som regulerer vilkårene for slik investering. Slike avtaler er ofte kompliserte, går over landegrensene og er underlagt fremmed lovgivning. Hvis Selskapet eller Porteføljen ikke lykkes i å kvalitetssikre og forstå slike avtaler kan det medføre fare for tap for Nordic Secondary II AS Markedet for investeringsmuligheter er preget av høy konkurranse Private equity-investeringer er generelt forbundet med større fare for tap enn de fleste andre egenkapitalinvesteringer. Videre er aktivitetene knyttet til å identifisere, gjennomføre og realisere private equity-investeringer preget av høy konkurranse og involverer usikkerhet. Nordic Secondary II AS vil konkurrere om investeringer med andre private equity-fond, privatpersoner, finansielle institusjoner og andre investorer. Det har de siste årene blitt etablert et stadig økende antall private equity-fond og fond-i-fond. Ytterligere fond med lik investeringsstrategi kan bli opprettet i fremtiden. Det kan ikke garanteres at Nordic Secondary II AS klarer å identifisere investeringsmuligheter som tilfredsstiller kriteriene i investeringsstrategien og ønsket diversifisering. Om Nordic Secondary II AS lykkes med å identifisere disse investeringsmulighetene, kan det heller ikke garanteres at Nordic Secondary II AS får mulighet til å investere, eller til å investere det beløpet som er ønskelig Likviditet i investeringen En investering i Nordic Secondary II AS er av langsiktig karakter. Nordic Secondary II AS aksjer vil bli registrert i et verdipapirregister, men aksjene er ikke planlagt børsnotert. Markedet for salg av aksjer i Nordic Secondary II AS vil trolig være begrenset. Distributøren vil forsøke å bistå de kunder som eventuelt vil ønske å selge sine aksjer. Det gis imidlertid ingen garanti for at det er mulig å finne kjøpere eller til hvilken pris et eventuelt salg kan skje. Siden Porteføljen vil være illikvid vil det også være vanskelig å verdsette aksjene i Nordic Secondary II AS. Tidspunktet for eventuelle utbetalinger fra Nordic Secondary II AS vil i stor grad avhenge av eventuelle utbetalinger fra Porteføljen og vil være uforutsigbare. Det finnes ingen garanti for at det vil utbetales utbytte fra Porteføljen eller fra Nordic Secondary II AS. Utbetalinger fra Porteføljen kan være i form av verdipapirer. Ved oppløsning av Nordic Secondary II AS kan utbetaling til aksjeeierne skje gjennom en utdeling av eierandeler i underliggende fondsselskaper eller porteføljeselskaper av disse.

13 13 Nordic Secondary II AS Erverv av aksjer i Nordic Secondary II AS er betinget av Styrets samtykke. Samtykke kan nektes dersom erververen ikke har tiltrådt den til enhver tid gjeldende aksjonæravtale for Nordic Secondary II AS. Nordic Secondary II AS aksjer er ellers fritt omsettelige uten forkjøpsrett for eksisterende aksjeeiere Kompensasjon til forvalterne av og rådgiverne til Porteføljen Forvalterne av og rådgiverne til Porteføljen vil motta kompensasjon basert på avkastning på investeringer. Slik kompensasjon kan skape incentiv til å velge investeringer med høyere risiko eller som er mer spekulative enn i en situasjon uten slik kompensasjon Verdien av de underliggende selskapene i Porteføljen Verdien av Nordic Secondary II AS påvirkes også av verdien av de underliggende selskapene i Porteføljen. Verdien av disse selskapene kan igjen være påvirket av resultatet i selskapene, omsetning, kostnader, ansatte, det lokale eller internasjonale markedet, kontraktsforhold, eller annet. Det er følgelig en risiko for at Porteføljen investerer i selskaper som faller i verdi eller som har en lavere verdistigning enn antatt. Det er også en risiko for at Porteføljen investerer i selskaper som har behov for ytterligere kapital, uten at Porteføljen kan tilby dette. Porteføljens eierandel i underliggende selskaper kan også bli vannet ut, noe som kan medføre at Porteføljens kontroll og påvirkningsmuligheter reduseres. Selv om man i dag kan vurdere markedsutsikter mv. til i hovedsak å være positive eller til å ha en antatt trend, kan forutsetningene for en slik analyse raskt endre seg Ledelsen i fond Alle beslutninger knyttet til ledelsen av Nordic Secondary II AS vil treffes av Nordic Secondary II AS Styre etter råd fra Obligo Investment Management AS eller annen ekstern rådgiver. Alle beslutninger knyttet til ledelsen av de underliggende selskapene og fondene i Porteføljen og deres investeringsvirksomhet vil fattes av deres respektive ledelse eller tilknyttede eksterne rådgivere eller forvaltere. Investorene må derfor stole på deres evne til å gjøre de riktige investeringene og til å forvalte og selge disse investeringene. Det gis ingen garantier for at disse vil lykkes i å gjøre gunstige investeringer eller å forvalte og selge disse investeringene på en gunstig måte for Nordic Secondary II AS Markeds- og valutarisiko Det generelle kapitalmarkedet Risikoen for verdifall på aksjene i Nordic Secondary II AS er blant annet knyttet til det generelle kapitalmarkedet. Faktorer som (i) økt rentenivå, (ii) økte skatter og avgifter, for eksempel knyttet til selskapsoverskudd, utbytte, aksjeomsetning eller formueskatt ved eie av aksjer, (iii) negativ endring i den lokale og/eller internasjonale markeder, herunder konjunkturutvikling, og (iv) politiske endringer, konflikter, krig- og terrorhandlinger, klimamessige endringer og skader, og/eller endringer knyttet til rammevilkår og andre forhold, kan påvirke egenkapitalmarkedet negativt. I relasjon til punkt (iii) nevnes særlig finanskrisen som inntraff høsten 2008 og påvirket de globale kapitalmarkedene negativt med blant annet kraftige verdifall på verdens børser og en begrenset tilgang til fremmedkapital. Den europeiske gjeldskrisen som i disse dager fortsatt er et aktuelt tema med de fire PIGS 1 -landene i spissen kan også relateres til dette punktet. En fortsatt negativ utvikling i kapitalmarkedene, vil kunne ha en negativ innvirkning på økonomien både til underliggende selskaper og fondene i Porteføljen. Se kapittel 8.2 for mer informasjon om utviklingen i kapitalmarkedet. Det henvises også til kapittel 5.5 i Prospektet om honorar til forvalter som er en fast forpliktelse. 1 Portugal, Italia, Hellas (Greece) og Spania.

14 Risikofaktorer Valutarisiko Fordi noen investeringene vil kunne skje utenfor Norge og i andre valutaer enn norske kroner, vil svingninger i valutakurser kunne påvirke verdien av Nordic Secondary II AS portefølje, og dermed også aksjenes verdi. Nordic Secondary II AS kan vurdere å inngå valutasikringsavtaler for å redusere valutaeksponeringen der dette anses som hensiktsmessig. Det er sannsynlig at investeringene hovedsakelig gjøres i annen valuta enn norske kroner. Valutasvingninger vil derfor ha stor innvirkning på verdsettelsen av Selskapet Selskapsspesifikk risiko Mangel på historikk i Nordic Secondary II AS og begrenset erfaring innenfor private equity-investeringer Nordic Secondary II AS ble etablert 29. august 2012 og har ingen avkastningshistorikk som potensielle investorer kan bruke til å vurdere Nordic Secondary II AS fremtidige avkastning. Nordic Secondary II AS har begrenset med å investere i private equity-fond Investeringer Investering i Nordic Secondary II AS er blant annet utsatt for risiko knyttet til (1) kvalitet på ledelsen i Nordic Secondary II AS og underliggende selskaper og fond som Porteføljen, direkte og indirekte, investerer i; (2) evnen i Nordic Secondary II AS og Porteføljen til å velge vellykkede investeringsmuligheter; (3) generelle økonomiske forhold og (4) evnen i Nordic Secondary II AS og Porteføljen til å realisere investeringene, og (5) ansvar (for eksempel garantiansvar og skatterisiko) ved realisasjon av eiendeler i Nordic Secondary II AS eller Porteføljen Begrenset diversifisering Nordic Secondary II AS vil søke å oppnå en diversifisert investeringsportefølje, men antallet investeringer Nordic Secondary II AS og Porteføljen gjør vil kunne være begrenset og fokusere på utvalgte sektorer som ledelsen i selskaper og fond i Porteføljen mener har potensial for vekst. Størrelsen på Nordic Secondary II AS og den underliggende Porteføljen vil kunne påvirke evnen til å diversifisere investeringene. Porteføljen kan derfor være mer utsatt for ugunstig utvikling i én sektor eller dårlige resultater fra ett fond eller én investering. En begrenset størrelse på Emisjonen i Selskapet vil kunne bety at man får en dårligere forhandlingsevne ovenfor tiltenkte investeringer, og det underliggende forvaltningshonoraret vil kunne bli høyere enn hvis man hadde en større kapitalbase Manglende innbetaling av Kommittert kapital Dersom en annen investor i et selskap eller fond som Porteføljen har investert i, misligholder sin forpliktelse til å stille til rådighet sin andel av Kommittert kapital, kan dette medføre at et Nordic Secondary II AS misligholder sine forpliktelser eller mister muligheten til å investere. Dette kan medføre tap for det aktuelle fondet, Nordic Secondary II AS og dets investorer. Det er også en risiko forbundet med Nordic Secondary II AS evne til å betale Kommittert kapital, herunder sanksjonene forbundet med slikt brudd Konflikt mellom aksjonærer Det kan oppstå interessekonflikt mellom ulike aksjonærer i Nordic Secondary II AS, for eksempel i forhold til kapitalendringer (blant annet med hensyn til kapitalforhøyelser, kapitalnedsettelser, fullmakter til erverv av egne aksjer og utdeling av utbytte). Nordic Secondary II AS kan ikke stå som ansvarlig for tap for den enkelte aksjonær grunnet slike konflikter.

15 15 Nordic Secondary II AS Nøkkelpersonell Nordic Secondary II AS suksess er til en viss grad knyttet til kompetansen og erfaringsbakgrunnen til nøkkelpersonell i Selskapets Styre, rådgivere og underleverandører, herunder Senior Director i Obligo Christian Dovland og daglig leder i Nordic Secondary II AS, Stian Hansen. Nøkkelpersonell i ledelse og styre er ytterligere definert og beskrevet i avsnitt 5.3.7, pkt og vedlegg 4. i dette prospektet Dersom slike nøkkelpersoner slutter, kan dette medføre forsinkelser eller andre forhold som kan slå negativt ut for avkastningen i Nordic Secondary II AS Avhengighet av investeringsrådgivere og interessekonflikter Porteføljeselskapene og fondene som Nordic Secondary II AS planlegger å investere i er normalt rådgitt og forvaltet av en ekstern investeringsrådgiver. Beslutninger om investeringer i, drift av, og salg av private equity-prosjekter utredes og besluttes normalt av slik rådgiver. Disse fondenes suksess vil avhenge av slike investeringsrådgivere råd og beslutninger, herunder at de har den nødvendige kunnskap og ekspertise for å identifisere investeringsobjekter med en forventet avkastning som samsvarer med fondenes mål. Det kan videre ikke gis noen garantier på at det ikke vil skje utskiftninger blant de ledende ansatte eller andre i slike investeringsrådgivere og at den samlede kompetanse og erfaring tilgjengelig for de ulike porteføljeselskapene og fondene således reduseres Fullmaktsavgivelse Styrets leder gis gjennom aksjonæravtalen for Nordic Secondary II AS rett til å møte og stemme for aksjonæren på generalforsamlinger i Nordic Secondary II AS, og forøvrig ivareta aksjonærrettighetene i Nordic Secondary II AS på vegne av den enkelte aksjonær. Dette medfører at den enkelte aksjonær får lavere grad av innflytelse knyttet til beslutninger enn dersom slik fullmakt ikke var gitt. Et eventuelt tilbakekall av fullmakten i medhold av aksjeloven 5-2 (2) kan medføre mislighold av forpliktelsene etter aksjonæravtalen, med den risiko for eventuelle misligholdssanksjoner dette innebærer Skatt og avgift Endringer i gjeldende skatte- og avgiftsmessige regler kan bety vesentlige verdifall eller merkostnader i form av økte skattekostnader for investor, Nordic Secondary II AS eller Porteføljen. Investorene må akseptere denne risikoen. I tillegg må investorene akseptere tilsvarende konsekvenser innenfor dagens regelverk, for det tilfellet at skatte- og avgiftsmyndighetene legger til grunn avvikende vurderinger i forhold til Navigea Securities AS, Nordic Secondary II AS eller Porteføljens tilpasning til dagens regler. Investeringsstrukturen innebærer transaksjoner over landegrensene. Slike transaksjoner reiser til dels kompliserte skattemessige problemstillinger og innebærer i seg selv en økt risiko for at økte skattekostnader eller verdifall kan påløpe. Den underliggende Porteføljen vil hovedsakelig investere i selskaper og fond utenfor Norge. Porteføljen som det investeres i vil i stor grad være selskaper og sammenslutninger som er skatterettslige transparente. Nordic Secondary II AS har ikke kontroll over hvor Porteføljens investeringene gjøres og vil ikke kunne tilpasse slike investeringer til å bli skatterettslig gunstige for Nordic Secondary II AS.

16 Ansvar for prospektet Ansvar for prospektet 3.1. Ansvarserklæring Styret i Nordic Secondary II AS bekrefter at opplysningene i Prospektet, så langt Styret kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold og at det ikke forekommer utelatelser fra Prospektet som er av en slik art at de kan endre Prospektets betydningsinnhold og at Styret har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette. Oslo, 29. april 2013

17 17 Nordic Secondary II AS 4. Informasjon om Emisjonen 4.1. Bakgrunn for Emisjonen Blant privatpersoner har det de senere år vært en kraftig økning i sparing/investering i andre finansielle produkter enn tradisjonelle bankinnskudd. Private equity er en aktivaklasse som historisk har gitt god avkastning, men som har vært lite tilgjengelig for privatpersoner. Investering i private equity krever betydelig kapital, kunnskap og ressurser som de fleste privatpersoner ikke besitter. Historisk har private equity derfor vært forbeholdt investorer med mulighet til å investere større beløp og som besitter den nødvendige kunnskap og ressurser. Kapitalen til denne industrien har typisk kommet fra investorer som pensjonsfond, forsikringsselskaper og særdeles velstående privatpersoner. Prospektet inviterer potensielle investorer til å investere i private equity gjennom Nordic Secondary II AS. Hovedfokus for investeringene i disse selskapene vil være det nordiske secondary-markedet for private equity, men investeringer kan i noen grad også foretas utenfor denne regionen. Nordic Secondary II AS vil investere all sin tilgjengelige kapital i holdingselskapet Nordic Secondary 2013 AB som igjen vil bestå av en diversifisert fond-i-fond 2 - portefølje, men kan også inneholde direkte investeringer. For investor betyr dette at risikoen fordeles på flere ulike fond slik at total risiko blir lavere enn ved enkeltinvesteringer. Porteføljene er organisert og tilrettelagt slik at de fremstår som en ren finansiell, langsiktig investering for aksjonærene. Dette produktet vil muliggjøre mindre investeringer i markedet for private equity secondaries, med investeringsbeløp ned mot NOK Emisjonsvilkår Prospektet inneholder en invitasjon til mulig deltagelse i Emisjonen. Hensikten med Emisjonen er å styrke Selskapets kapitalbase for å gjennomføre investeringer i fondsstrukturer innen private equity, hovedsakelig i eksisterende nordiske private equity-fond. Brutto emisjonsproveny vil være minimum NOK 2,04 millioner og maksimum NOK 204 millioner. Laveste tegningsbeløp er NOK Det er ikke fastsatt maksimum tegningsbeløp. Innbydelsen til mulig deltakelse i Emisjonen retter seg mot enhver potensiell investor, likevel slik at aksjene som skal utstedes i Emisjonen ikke vil kunne tegnes utenfor Norge dersom dette vil være ulovlig etter den rett som gjelder i den aktuelle jurisdiksjon, eller dersom dette vil kreve særskilte tiltak eller tillatelser for å etterkomme relevante regler i den aktuelle jurisdiksjon. Styret vil etter Tegningsperiodens utløp beslutte hvilke tegninger som skal aksepteres og dermed hvilke investorer som får anledning til å tegne aksjer i Emisjonen. Aksjeloven har generelle regler om fortrinnsrett for eksistrenede aksjonærer til tegning av nye aksjer. Disse reglene i aksjeloven vil fravikes og Emisjonen vil rettes mot de som bestiller aksjer og som godkjennes av Styret, jf. avsnitt 4.7. Fravikelsen av fortrinnsretten er begrunnet med at Selskapet ønsker å legge til rette for at alle investorer som ønsker seg inn i Selskapet skal kunne tegne seg for det antall aksjer de ønsker. Det vil følgelig være nye investorer som drar fordel av fravikelsen av fortrinnsretten. Den øvre rammen for Emisjonen er dessuten satt såpass høyt at eksisterende aksjonærer skal kunne tegne seg for ytterligere aksjer og eventuelt opprettholde/øke sine eierandeler dersom de ønsker dette. Tegningskursen settes dessuten slik at nytegninger ikke skal medføre noen verdimessig utvanning for de eksisterende aksjonærene. Eksisterende aksjonærer vil dessuten være informert om at fortrinnsretten fravikes jf. styrets forslag til generalforsamlingen se kapittel Med fond-i-fond menes fond som har som hovedformål å investere i andre fond.

18 Informasjon om Emisjonen 18 Det er en forutsetning for tegning at investor tiltrer aksjonæravtalen for Nordic Secondary II AS inntatt som Vedlegg 3 i Prospektet. I henhold til denne gir samtlige aksjonærer Styrets leder fullmakt til å møte og stemme for aksjonæren på generalforsamlinger. Fullmakten omfatter også rett og plikt for Styrets leder til å motta innkalling til ekstraordinære generalforsamlinger på vegne av aksjonæren. Innkalling til Nordic Secondary II AS generalforsamlinger vil foretas av Styret i tråd med aksjelovens bestemmelser. Et eventuelt tilbakekall av fullmakten i medhold av aksjeloven 5-2 (2) kan medføre mislighold av forpliktelsene etter aksjonæravtalen, med den risiko for eventuelle misligholdssanksjoner dette innebærer. Det presiseres at investor gjennom aksjonæravtalen har liten innflytelse over disponeringen i Selskapet. En ytterligere forutsetning for deltagelse i Emisjonen er at investoren innen 26. juni 2013 har innbetalt Tegningsbeløpet, til Navigeas klientkonto, se kapittel 4.6 for ytterligere informasjon om betaling Tegning Tegning av aksjer skjer fra og med den 6. mai 2013 og til og med kl den 24. juni 2013 ( Tegningsperioden ). Tegning av aksjer i Emisjonen gjøres på særskilt Tegningsblankett ( Tegningsblankett ) som er utarbeidet for dette formål, se Vedlegg 10. Tegningen er bindende og utfylt Tegningsblankett skal sendes til: Agasti Wunderlich Capital Markets AS Bolette Brygge 1 Postboks 1753 Vika N-0122 Oslo Telefon: Mailadresse: bestilling@agasti.no Utfylt Tegningsblankett kan også innen fristens utløp leveres til de lokale Navigea-kontorene. Tegningsblankett som er feilaktig eller mangelfullt utfylt eller som har kommet inn for sent kan komme til å bli annullert uten videre kommunikasjon med investoren. Enkeltinvestorer kan sende inn flere Tegningsblanketter, men har selv ansvar for å tydeliggjøre at det dreier seg om flere tegninger, f.eks. ved å nummerere Tegningsblankettene. Gjennom å undertegne Tegningsblanketten gir investoren Styrets leder fullmakt til, dersom Emisjonen rettes mot disse investorene, å tegne aksjer for undertegnede investors regning. Styret forbeholder seg retten til, etter egen vurdering, å avslutte Tegningsperioden på et tidligere tidspunkt eller å forlenge Tegningsperioden med opp til 8 uker. En eventuell forlengelse i Tegningsperioden vil offentliggjøres på Navigeas nettsider ( senest kl den 24. juni En eventuell forkortelse av Tegningsperioden vil bli offentliggjort på Navigeas nettsider senest dagen før ny dato for avslutning av Tegningsperioden. Tegningsperioden skal uansett være på minimum 4 uker. Dersom varigheten på Tegningsperioden endres vil andre relevante frister endres tilsvarende.

19 19 Nordic Secondary II AS 4.4. Tegningskurs Tegningskursen per aksje er fastsatt til NOK 10,20. Tegningskursen er fastsatt av Styret i samråd med Tilretteleggeren. Fremgangsmetoden for fastsettelse av tegningskursen er nærmere beskrevet i kapittel Informasjon om tildeling Resultatet av Emisjonen vil bli offentliggjort på Navigeas hjemmeside, ca. 3. juli 2013, eventuelt en tilsvarende senere dato dersom Tegningsperioden blir forlenget. Deretter vil samtlige investorer som har fått tildelt aksjer i Emisjonen bli informert om sin tildeling ved at Navigea Securities AS sender dem sluttseddel, enten via e-post, dine innloggede sider på Navigeas hjemmeside, eller i posten Betaling og kostnader Betaling av aksjer skjer til Distributørens bankkonto for den enkelte investors Tegningsbeløp basert på det tildelte antall aksjer. Investor må ha innbetalt til Distributørens bankkonto innen 26. juni 2013, eventuelt en tilsvarende tidligere eller senere dato dersom Tegningsperioden blir forkortet eller forlenget. Se avsnitt 5.5 for nærmere informasjon om kostnader i forbindelse med Emisjonen. Dersom investor ikke har foretatt innbetaling til Distributørens bankkonto innen 26. juni 2013, forbeholder Styret seg retten til å annullere tegningen. Dersom investor ikke blir tildelt aksjer i Emisjonen, eventuelt ikke blir tildelt alle aksjene investor tegnet seg for, vil innbetalt tegningsbeløp for ikke tildelte aksjer bli tilbakebetalt til investor så snart som praktisk mulig. Forskjellen mellom emisjonsprovenyet etter fradrag for transaksjonskostnader og økningen av aksjekapitalen, vil bli tilført Nordic Secondary II AS overkursfond Beslutning om Emisjonen og tildeling av aksjer Emisjonen er betinget av at generalforsamlingen godkjenner Styrets forslag. Styret vil etter utløpet av Tegningsperioden innkalle til generalforsamling som vil holdes på eller omkring den 27. juni 2013 hvor Styret vil foreslå at generalforsamlingen godkjenner Styrets forslag angående Emisjonen. Gjennomføring av Emisjonen er avhengig av generalforsamlingens vedtak. Se utkast til vedtak i avsnitt Styret vil etter Tegningsperiodens utløp beslutte hvilke tegninger som skal aksepteres og dermed hvilke investorer som får tilbud om å tegne aksjer i Emisjonen. Dette vil skje uten foregående informasjon til investorene. Styret forbeholder seg retten til å redusere eller kansellere enhver tegning uten forutgående varsel til investorene. Tildelingen ved en eventuell overtegning vil bli basert på Styrets skjønnsmessige vurdering, og tidspunkt for innbetaling av Tegningsbeløpet, tegningens størrelse samt tidspunkt for mottak av korrekt utfylt Tegningsblankett vil være blant de kriterier som vil bli vektlagt. Nordic Secondary II AS vil etterstrebe å få tilgang til så mye kapital som mulig, og Styrets utgangspunkt er at Emisjonen rettes til samtlige investorer som har bestilt aksjer, dersom Styret ikke har kjennskap til konkrete forhold som gjør at Styret ikke finner en tildeling ønskelig. En investors tegning av aksjer i Emisjonen er ingen garanti for et Emisjonen vil rettes mot denne investoren eller at denne investoren får tegne aksjer. Ved undertegnelse av Tegningsblanketten tiltrer investoren Nordic Secondary II AS aksjonæravtale og gir Styrets leder fullmakt til å motta innkalling til generalforsamling, og til å medvirke og stemme på samtlige generalforsamlinger.

20 Informasjon om Emisjonen 20 Tegning av de nye aksjene skjer i protokollen for generalforsamlingen samme dag som generalforsamlingen avholdes. Aksjeinnskuddet skal kunne disponeres av Selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. De nye aksjene gir rett til utbytte fra det tidspunktet aksjene er registrert i Foretaksregisteret Levering av aksjene Registrering av Emisjonen i Foretaksregisteret estimeres å finne sted innen to til fire uker etter tegningsperiodens utløp, og er forventet til ca. 2. juli Overføring av de tildelte aksjene til investorene vil skje så raskt det er praktisk mulig etter betaling og registrering av aksjene i Foretaksregisteret. Levering av aksjene til den enkelte investor gjennom Aksjeservice AS forventes å skje ca. 2. juli 2013 og senest 15. august 2013, eller en tilsvarende tidligere eller senere dato dersom Tegningsperioden skulle bli forkortet eller forlenget. Aksjene kan ikke omsettes før de er registrert hos den enkelte investor. Etter at Emisjonen er registrert hos Foretaksregisteret vil tildelte aksjer bli registrert på den enkelte aksjonær gjennom Aksjeservice AS. Navigea vil deretter sende ut (sluttseddelen som omtalt ovenfor) informasjon som viser det antall aksjer i Nordic Secondary II AS som har blitt registrert for mottagers regning. Det beløp som innbetales for tegning av aksjer skal kunne disponeres av Nordic Secondary II AS før kapitaløkningen er registrert hos Foretaksregisteret Utvanning Eksisterende aksjonærer i Nordic Secondary II AS har anledning til å delta i Emisjonen på linje med nye aksjonærer. Imidlertid er aksjonærenes fortrinnsrett til tegning av aksjer foreslått fraveket, jf. styrets forslag til generalforsamlingen se kapittel Utvanning av eksisterende aksjonærer i Selskapet vil avhenge av hvor stor Emisjonen blir, samt i hvor stor grad eksisterende aksjonærer tegner aksjer i Emisjonen. Det er nedenfor illustrert utvanningen i Selskapet gjennom å se på noen eksempler hvor eksisterende aksjonærer ikke tegner seg i Emisjonen: Emisjonsstørrelse Eierandel eksisterende aksjonærer etter Emisjonen NOK % 0 % NOK 50 millioner 36 % 64 % NOK 100 millioner 22 % 78 % Tidsplan for Emisjonen Forventet tidsplan for Emisjonen (med forbehold om endringer): Eierandel nye aksjonærer etter Emisjonen (utvanning eksisterende aksjonærer) Første dag i Tegningsperioden...6. mai 2013 Siste dag i Tegningsperioden juni 2013 Innbetaling for automatisk belasting av konto juni 2013 Godkjennelse av generalforsamling...ca. 27. juni 2013 Tildeling...ca. 27. juni 2013 Registrering av Emisjonen i Foretaksregisteret...ca. 2. juli 2013 Levering av nye aksjer i Aksjeservice AS...ca. 2. juli 2013

21 21 Nordic Secondary II AS Interesser i Emisjonen Selskapet har i forbindelse med Emisjonen engasjert rådgivere til å gjennomføre syndikering og tilrettelegging mv. Tilretteleggeren, Agasti Wunderlich Capital Markets AS, anses å ha interesse i at Emisjonen blir gjennomført i det Tilretteleggeren har krav på emisjonshonorar i forbindelse med gjennomføringen av Emisjonen. Dette gjelder også for Forvalter da en økning i Selskapets kapital vil gi en økning i forvaltningshonoraret. Se avsnitt 5.4 for en nærmere beskrivelse av de ulike rådgiverne og avsnitt 5.5 for en oversikt over kostnader med Emisjonen, samt forvaltning og drift Annet Styret er ikke kjent med hvorvidt Selskapets aksjonærer, Ledelsen eller medlemmer av Selskapets styrende organer eller andre har tenkt å tegne aksjer i Emisjonen, herunder om noen av disse har til hensikt å tegne aksjer som svarer til mer enn 5 % av tilbudet.

22 Om Nordic Secondary II AS Om Nordic Secondary II AS 5.1. Kortfattet historikk Nordic Secondary II AS (organisasjonsnummer ) ble stiftet av Navigea Securities AS (organisasjonsnummer ) den 29. august 2012 i Oslo. Nordic Secondary II AS og et tilsvarende svensk selskap Nordic Secondary 2 AB, skal sammen eie investeringsselskapet Nordic Secondary 2013 AB. NS 2013 AB er et svensk aksjeselskap, som er opprettet for å drive investeringsvirksomheten, bygge opp en Portefølje av nordiske private equity-fond, som igjen investerer i porteføljeselskaper. Selskapet gjennomførte en emisjon i desember 2012 hvor det ble hentet inn NOK 27,7 millioner i brutto emisjonsproveny. Nordic Secondary II AS har per Prospektets dato investert all sin tilgjengelige kapital i NS 2013 AB, som igjen har kommittert EUR 3,9 millioner (tilsvarende ca. NOK 29,3 millioner) til Cubera VII LP. Av det kommitterte beløpet er EUR 2,4 millioner (tilsvarende ca. NOK 18 millioner) innbetalt p.t. Selskapets aksjer er ikke børsnoterte, og slik notering søkes heller ikke Strukturen Figuren under illustrerer den planlagte strukturen mellom Nordic Secondary II AS og tilknyttede selskaper. Nordic Secondary II AS Nordic Secondary II AS er det aksjeselskapet norske investorer investerer gjennom. NS II AS eier Investeringsporteføljen gjennom et holdingselskap, NS 2013 AB, som eies sammen med NS 2 AB. NS II AS aksjonærer er i hovedsak norske privatpersoner. Selskapet har ingen ansatte per Prospektets dato. Nordic Secondary 2 AB Nordic Secondary 2 AB er det aksjeselskapet svenske investorer investerer gjennom. NS 2 AB er deleier i det felles holdingselskapet, NS 2013 AB. NS 2 AB's aksjer blir ved emisjoner distribuert av Navgieas svenske søsterselskap Navexa.

23 23 Nordic Secondary II AS Nordic Secondary 2013 AB NS II AS og NS 2 AB eier i fellesskap Nordic Secondary 2013 AB. Dette er et svensk aksjeselskap, som er opprettet for å drive investeringsvirksomhet, herunder bygge opp en Portefølje av nordiske private equity-fond, som igjen investerer i porteføljeselskaper. Det er følgelig NS 2013 AB som eier Investeringsporteføljen. NS 2013 AB har forretningsadresse; Munkedamsveien 45 Vika Atrium, c/o BDO Foretaksservice AS, N-0121 Oslo Strategi og målsetning Nordic Secondary II AS målsetting er i hovedsak å bygge opp en portefølje av nordiske private equity-fond, gjennom investeringsselskapet NS 2013 AB. Porteføljen er tenkt bygget opp av private equity-andeler kjøpt i secondary-markedet (annenhåndsmarkedet). Porteføljen vil også i begrenset omfang kunne inneholde direkteinvesteringer i private equity-fond og/eller porteføljeselskaper, investeringer i fond som ikke utelukkende investerer i private equity (hybridfond), samt i noen grad fond som investerer i andre alternative aktivaklasser. Selskapets geografiske hovedfokus er Norden, men det vil også kunne forekomme investeringer utenfor denne regionen. Den kapital som tilføres Nordic Secondary II AS gjennom Emisjonen planlegges i utgangspunktet å investeres i eksisterende nordiske private equity-fond og -porteføljer, i det såkalte secondarymarkedet (annenhåndsmarkedet for omsetning av andeler i private equity-fond) Investeringsporteføljen Investeringsporteføljen er organisert slik at NS II AS, som er rettet mot norske investorer og NS 2 AB, som er rettet mot svenske investorer, sammen eier det svenske holdingselskapet NS 2013 AB som igjen eier og drifter investeringsporteføljen i nordiske private equity-fondsstrukturer. Se punkt 5.2 for mer informasjon om de enkelte selskapene i strukturen. Eierforholdet i NS 2013 AB avgjøres av hvor stort beløp som hentes inn i emisjonene i Norge og Sverige Planlagte investeringer Den egenkapital som tilføres Nordic Secondary II AS i forbindelse med Emisjonen planlegges i utgangspunktet å investeres i eksisterende nordiske private equity-fond ( secondary-markedet ). De nye investeringene vil kunne danne en portefølje av Secondary-investeringer. Selskapet kan også, til en viss grad, gjøre tilsvarende investeringer utenfor Norden. Det presiseres også at nordiske private equity-fond gjør investeringer utenfor Norden og at dette indirekte vil føre til at Selskapet investerer utenfor Norden ved å investere i andeler i disse fondene. Nordic Secondary II AS har, via Investeringsselskapet, per Prospektets dato kommittert EUR 3,9 millioner (tilsvarende ca. NOK 29,3 millioner) til Cubera VII LP og innbetalt 2,4 millioner (tilsvarende ca. NOK 18 millioner) p.t. og det forventes at Selskapet vil kommittere ytterligere kapital til dette fondet. Nordic Secondary II AS har i samarbeid med sine rådgivere identifisert eksisterende nordiske private equity-fond som en attraktiv investeringsmulighet under de rådende markedsforhold. Det antas at det vil være mulig å oppnå en attraktiv inngangsverdi på andeler i fondene gjennom annenhåndsmarkedet ( secondary -markedet), og i tillegg vil det forventede tidsperspektivet på investeringene være kortere enn i et nyetablert fond ettersom de underliggende investeringene i fondene allerede er helt eller delvis gjennomført. Antagelsen om en mulig attraktiv inngangsverdi er basert på flere faktorer. Blant annet har turbulensen i finansmarkedene resultert i en generell likviditetsbegrensning for alle typer av private equity-investorer og ikke-finansielle institusjoner ser ut til å være overkommittert til denne aktivaklassen. Det antas derfor at en del eiere av private equity-fond ønsker å få frigjort likvider

24 Om Nordic Secondary II AS 24 gjennom salg av andeler i disse fondene. I tillegg tenderer investorene under de rådende markedsforhold å foretrekke investeringer i lokale markeder, spesielt når det gjelder relativt illikvide investeringer som for eksempel private equity-fond. Ettersom de nordiske markedene vurderes som relativt perifere for investorer desto lenger man kommer utenfor Norden, er det forventet at det vil være mulig å gjøre gode kjøp av andeler i nordiske private equity-fond her. Det vil også fokuseres på små og mellomstore transaksjoner der konkurransen blant potensielle kjøpere er mindre, noe som kan bidra til å holde prisene på attraktive nivåer. Investering i eksisterende private equity-fond kan begrense nedsiderisikoen i forhold til nyetablerte fond ettersom investeringen gir en umiddelbar diversifisering. Basert på egenkapitalen som tilføres gjennom denne Emisjonen, forventes det i utgangspunktet å gjennomføres fondsinvesteringer som sannsynligvis vil gi en diversifisert eksponering mot flere underliggende fond og selskaper. Normalt er livslengden for private equity-fond rundt år, og realisering av investeringer og utbetalinger til investorene skjer som regel fra år 4-5 og senere. Ved kjøp av andeler i eksisterende private equity-fond vil majoriteten av investeringene i de underliggende selskapene ha blitt gjennomført i årene Dette antas å redusere tidsperspektivet i forhold til forventet realisering av verdiene, jf. også J-kurven for avkastning for private equity-investeringer under avsnitt 8.6. For å maksimere avkastningen til Nordic Secondary II AS aksjonærer er det viktig at kapitalen søkes investert i fond som forvaltes og rådgis av de beste private equity-forvalterne. European Venture Capital Association (EVCA) angir at den øvre kvartilen (de 25 % beste) private equityfondene innen buyout 3 -investeringer i Europa under perioden genererte en gjennomsnittlig årlig avkastning (IRR) på 31 % på innbetalt kapital etter forvalterens kostnader. Til sammenligning genererte gjennomsnittet av slike fond en gjennomsnittlig årlig avkastning på 15,3 % 4 i samme periode. Det presiseres at nevnte oppnådde avkastninger er før skatt på investors hånd. For å søke å øke avkastningen vil Nordic Secondary II AS i prosessene med utvalg, kjøp, forvaltning og realisering av investeringer i fond og porteføljeselskaper hovedsakelig benytte seg av eksterne investeringsrådgivere og forvaltere. Over tid vil Selskapet tilpasse sin investeringsstrategi i forhold til det generelle kapitalmarkedet. I tider med mange gode investeringsmuligheter vil det sannsynligvis investeres mer enn i tider med færre gode investeringsmuligheter. Innskudd som ikke er investert, planlegges å være plassert på rentebærende bankkonto, men kan i sin helhet plasseres i verdipapirer, hovedsakelig innenfor segmentet Investment grade med begrenset risiko. Eksempler på slike verdipapirer vil typisk være obligasjoner/sertifikater, obligasjonsfond og pengemarkedsfond. Porteføljen til Investeringsselskapet vil kunne bestå av flere private equity secondary-fond, hvor Cubera vil være en av disse, i tillegg kan Investeringsselskapet investere direkte eller indirekte i private equity-fond som kjøpes på annenhåndsmarkedet. Sammen vil disse investeringen utgjøre Porteføljen (se illustrasjonen i kapittel 5.2). 3 Buyout kan defineres som kjøp av selskap eller kontrollerende eierandeler i selskap og skiller seg fra såkorn og venture investeringer ved at man investerer i mer modne selskap 4 EVCA Pan-European Survey of Performance 2011, juni 2012, publisert på

25 25 Nordic Secondary II AS Cubera Private Equity AS Cubera har omfattende erfaring fra den nordiske private equity-sektoren generelt og fra secondary-markedet spesielt. Teamet i Cubera har tilsammen 60 års erfaring fra private equity, og har vært ansvarlige for 57 unike fondsinvesteringer, 51 secondary-transaksjoner, 93 direkteinvesteringer og 49 realisasjoner ( exits ). Teamets brede investeringsbakgrunn kombinert med lokal nordisk tilstedeværelse og et bredt nettverk, gir selskapet en fordel i prosessen med å finne, vurdere og effektuere attraktive secondary-transaksjoner. Cubera har hovedkontor i Oslo og kontor i Stockholm. Selskapet ble stiftet i 2006 av Jørgen Kjærnes og Kine Burøy Ianssen, som begge er partnere i selskapet i dag. Managing Partner, Jørgen Kjærnes har jobbet 18 år i den nordiske private equity-sektoren og etablerte i 2002 den norske statlige fond-i-fond-strukturen, Argentum Fondsinvesteringer AS, der han var administrerende direktør frem til Cubera har siden oppstarten etablert seks private equity-strukturer. I 2007 besluttet Cubera å fokusere på å kjøpe andeler i modne nordiske private equity-fond, og selskapets siste tre strukturer har fulgt denne strategien med gode resultater. Cubera er p.t. én av få uavhengige forvaltere innen det nordiske secondary-segmentet Investeringsmålsetning Porteføljens økonomiske målsetting er 12 % i gjennomsnittlig årlig avkastning på egenkapitalen før skatt (IRR). Denne avkastningen beregnes som den diskonteringsrenten som gjør at nåverdien på alle inn- og utbetalinger til investorene i Nordic Secondary II AS er lik null. Utbetalinger fra investeringen vil først komme en tid etter investeringstidspunktet. Det er i utgangspunktet ikke forventet at det kommer slike utbetalinger før etter ca. 2-3 år etter siste emisjon i Selskapet. Reinvesteringer etter realisasjon av Selskapets investeringer i secondarymarkedet vil ikke finne sted. Utbetalinger vil typisk skje enten som ordinært utbytte, gjennom kapitalnedsettelse eller ved tilbakekjøp av aksjer. Det henvises til avsnitt 8.6 for mer om avkastning i private equity-industrien generelt. Det understrekes at Nordic Secondary II AS målsetting for avkastning og utbetaling ikke innebærer noen garanti for at slik avkastning eller utbetaling kan oppnås Tidshorisont Den egenkapital som betales inn i Emisjonen forventes investert i løpet av 2-3 år. Porteføljen er tenkt realisert så raskt som praktisk mulig deretter. Underliggende investeringer påvirker i stor grad endelig avslutningstidspunkt. Etter hvert som underliggende investeringer i Porteføljen realiseres vil Styret, sammen med sine rådgivere, vurdere løpende utbyttebetalinger til aksjonærene i NS II AS. Når verdien av porteføljen er under 15 % av Investeringsselskapets emitterte kapital, som følge av realiseringer eller tap, vil Styret, sammen med sine rådgivere, søke å avhende resterende eiendeler etter beste evne ( commercial best effort ). Selskapet ser for seg å investere i private equity-strukturer som har eksistert minimum 2-4 år slik at tidspunkt for tilbakebetalinger vil bli kortere (effekt av J-kurven omtalt i avsnitt 8.6 blir redusert) enn for vanlige private equity-fond. Porteføljens varighet ventes derfor å være inntil 5 år etter siste emisjon (planlagt til senest 4. kvartal 2013) med mulig utvidelse i 2 år. Den kapitalen som hentes inn i Emisjonen er i utgangspunktet planlagt investert i eksisterende private equity-fond og porteføljer og vil forventningsvis ha en kortere tidshorisont med hensyn til både investering, utbetaling og realisering enn ved investering i nyopprettede private equity-fond. Målsetningen med investeringene og realiseringen av disse er å oppnå en best mulig gjennomsnittlig årlig avkastning på Selskapets egenkapital. Det legges opp til at Selskapet avvikles når Porteføljen er realisert og kapitalen i Selskapet er utbetalt.

26 Om Nordic Secondary II AS Avkastningstabell Tabellen under er et estimat, og er kun ment som et illustrativt eksempel på forventet avkastning på investors hånd ved en investering på NOK , samt totale kostnader per år. Porteføljens varighet ventes å være inntil 5 år etter siste emisjon med mulig utvidelse i to år. I eksempelet under er det forutsatt at Porteføljen realiseres i sin helhet i år 5. Det understrekes at Nordic Secondary II AS målsetting for avkastning og utbetaling ikke innebærer noen garanti for at slik avkastning eller utbetaling kan oppnås. KONTANTSTRØM NORDIC SECONDARY II AS KUN MENT SOM ET ILLUSTRATIVT EKSEMPEL PÅ AVKASTNING BASERT PÅ ESTIMATER (i tusen NOK) Investering År 1 År 2 År 3 År 4 År 5 Innbetaling 100,0 Emisjonshonorar (i) -3,0 Emisjonskostnader (i) -0,4 Forvaltningshonorar (i/ii) -1,21-1,21-1,21-1,21-1,21 Investerings- og ørige driftskostnader (i) -0,7-0,7-0,7-0,7-0,7 Investering PE-andeler (iii) -43,5-43,5 Avkastning fra investering PE-andeler (iv) 15,9 63,8 63,8 15,9 Kostnad forvalter secondary-fond (v) -1,09-1,09-1,09-1,09-1,09 Suksesshonorar forvalter secondaryfond -10,0 (vi) Kontantstrøm Nordic Secondary II AS 53,1-46,5 13,0 60,8 60,8 3,0 Kontantstrøm investor (vii) -100,0 6,7 13,0 60,8 60,8 3,0 IRR investor 12 % (i) Kostnader per år bygger på tabellen under punkt i Prospektet, hvor maksimal prosentsats i intervallene er brukt som forutsetning. Forvaltningshonoraret er beregnet av emisjonsproveny etter emisjonshonorar. (ii) Forvaltningshonorarer er beregnet av investert beløp og vil dermed være overvurdert mot slutten av investeringsperioden da faktisk forvaltningshonorar vil bli beregnet fra Investeringsselskapets verdijusterte egenkapital som vil reduseres over investeringsperioden ettersom det forventes utbetalinger gjennom Selskapets levetid. Forvaltningshonoraret er beregnet ut fra 1,25 % av emisjonsproveny etter emisjonshonorar (se avsnitt 5.5.2) (iii) Det forutsettes at 90 % av innhentet kapital blir investert i secondary-andeler på fordelt over to år. Videre forutsettes det at all tilgjengelig kapital i Selskapet etter investering og mottatte utbytter blir utbetalt til investorene. (iv) Avkastning fra investering i private equity-andeler forutsetter en netto IRR til NS II AS på 19 %. Private equity-aktører som for eksempel Cubera kan vise til en netto IRR på 19 % til sine investorer i tidligere fond, og man forutsetter derfor at avkastningskravet som nevnt ovenfor er realistisk.

27 27 Nordic Secondary II AS (v) Honoraret på 1,25% er beste estimat på faktisk honorar til underliggende forvalter. Honoraret beregnes ut fra kapitalen som faktisk er investert hos forvalteren. (vi) Det avkastningsbaserte honoraret til underliggende forvalter er satt til 20 % av all avkastning over 8 % levert av secondary-fondet. (vi) Det forutsettes 12 % i gjennomsnittlig årlig avkastning på egenkapitalen før skatt (IRR), jf. punkt Denne avkastningen er altså etter honorarer og kostnader men før eventuell skatt på aksjonærens hånd. Selskapets avkastning er meget tett knyttet opp til den avkastningen som underliggende forvaltere generer (netto etter forvaltningshonorarer). En endring i avkastningen fra underliggende forvalter, målt i IRR, vil ha en tilnærmet lik endring i avkastningen i Selskapet. Forklaring på dette er at Selskapets kostnader i all vesentlig utstrekning er av fast karakter. Samvariasjonen i avkastning mellom underliggende forvalter og Selskapet reduseres når avkastningen overstiger innslagspunktet for det avkastningsbaserte honoraret, da all avkastning over dette vil deles mellom Selskapet og Forvalter (som beskrevet i kapittel 5.5.2) Avkastning, målt i IRR, vil også være avhengig av når utbetalingene fra Selskapet finner sted. Selskapets ledelse og styre vil etterstrebe hurtige utbetalinger for å optimalisere investorenes avkastning. SENSITIVITETSTABELL NORDIC SECONDARY II AS Tabellen viser hvordan investors avkastning utvikler seg når henholdsvis prosentandel av innskutt kapital som settes i arbeid og oppnådd avkastning os forvalter av secondary fond forandrer seg. Avkastning underliggende forvalter (Internrente) Kapital satt i arbeid¹ 85 % 90 % 95 % 22 % 13,5 % 13,9 % 14,2 % 20 % 12,2 % 12,6 % 12,9 % 18 % 10,7 % 11,1 % 11,4 % 16 % 9,0 % 9,4 % 9,8 % 14 % 7,5 % 7,8 % 8,1 % ¹Kapital i arbeid defineres som andel av netto emisjonsproveny investert i PE-andeler Selskapet Selskapets virksomhet Selskapets vedtektsfestede formål er å drive investeringsvirksomhet, herunder å direkte eller indirekte investere i fond og fond-i-fond innenfor private equity, og alt som står i forbindelse med dette. Se kapittel 5.3 for ytterligere informasjon om Selskapets strategi og virksomhet samt kapittel 6.2 for historisk finansiell informasjon. Rettslig form og lovgivning Nordic Secondary II AS (organisasjonsnummer ) er et norsk aksjeselskap underlagt norsk lovgivning, jf. aksjeloven av 13. juni 1997 nr. 44. Selskapets juridiske navn, Nordic Secondary II AS, er lik dets kommersielle navn.

28 Om Nordic Secondary II AS 28 Forretningsadresse Selskapets registrerte forretningsadresse er: Nordic Secondary II AS c/o BDO Foretaksservice AS Munkedamsveien 45 Vika Atrium Postboks 1704 N-0121 Oslo Telefon: Telefaks: Juridisk struktur Nordic Secondary II AS er et norsk aksjeselskap som har hovedkontor i Norge som opererer etter norsk rett. Selskapets organisasjonsnummer er Selskapet eier aksjer i NS 2013 AB Styre Styret skal etter Nordic Secondary II AS vedtekter bestå av en til fire medlemmer. I aksjonæravtalen inngått mellom samtlige av Selskapets aksjonærer, er det videre bestemt at Styret skal ha tre eller fire medlemmer etter Obligo Investment Management AS nærmere beslutning. Dersom Styret har tre styremedlemmer, har Obligo rett til å utpeke ett styremedlem til Selskapets styre. Dersom Styret har fire medlemmer, har Obligo rett til å utpeke to styremedlemmer til Selskapets styre. Selskapets styre skal foreslå disse for generalforsamlingen og aksjonærene forplikter seg til å stemme i overensstemmelse med styrets forslag. Øvrige styremedlemmer velges på Selskapets generalforsamling. Styrets leder skal være blant styremedlemmene utpekt av Obligo. Ved stemmelikhet i Styret gjelder det Styrets leder stemmer for. På nåværende tidspunkt består Styret av to medlemmer fra Obligo, og Obligo har dermed stemmeflertall og kontrollerer Selskapet. Styret består per Prospektets dato av følgende fire medlemmer: Jan Sigurd Vigmostad (styreleder) Peter Lindbom (styremedlem) Tor Emil Tellefsen (styremedlem) Erik Langaker (styremedlem) Jan Sigurd Vigmostad og Peter Lindbom er begge ansatt i Obligo Investment Management AS. Jan Sigurd Vigmostad har vært fungerende styreleder i Selskapet fra det ble stiftet 29. august 2012.

29 29 Nordic Secondary II AS Nedenfor følger en kort beskrivelse av styremedlemmenes bakgrunn. Jan Sigurd Vigmostad (født 1971, bosted Mandal) - styreleder Vigmostad er utdannet siviløkonom fra Norges Handelshøyskole i Han ble ansatt i Acta ved etableringen av Kristiansandskontoret i 1997 som rådgiver og partner ved kontoret. Før han kom til Acta hadde han erfaring fra Nomadic Shipping og Forsvaret. Vigmostad er i tråd med aksjonæravtalen omtalt ovenfor, utpekt av Obligo til å sitte i styret. Vigmostad arbeider som viseadministrerende direktør i Obligo Investment Management AS. Peter Lindbom (født 1981, bosted Stockholm) styremedlem Lindbom har en siviløkonomeksamen fra Jönköping International Business School. Han har jobbet som investeringsrådgiver for Acta Kapitalförvaltning fra august 2006 desember 2007 og deretter med utvikling av alternative produkter innen Acta Asset Management. Før han begynte i Acta har Lindbom erfaring fra Nordea og Merrill Lynch. Lindbom er i tråd med aksjonæravtalen omtalt ovenfor, utpekt av Obligo til å sitte i styret. Lindbom arbeider som Manager i Obligo Investment Management AS. Tor Emil Tellefsen (født 1954, bosted Kristiansand) - styremedlem Tor Emil Tellefsen er kunde hos Navigea Securities AS. Han er utdannet innen økonomi og shipping. Tor Emil Tellefsen har lang erfaring innen skipsmeglervirksomhet. Han har arbeidet innen internasjonal shipping i en årrekke og har siden 1999 i hovedsak drevet egen investeringsvirksomhet gjennom sitt investeringsselskap TET Invest AS. Erik Langaker (født 1963, bosted Oslo) - styremedlem Langaker har over 20 års erfaring i oppstart og drift av bedrifter som del av operativ ledelse, styreleder og styremedlem - både i børsnoterte og private selskap, og i og utenfor Scandinavia. Han har mye erfaring innen teknologi ledelse, M&A og venture kapital. Erik Langaker har siden begynnelsen på 90-tallet vært delaktig i oppstart av mer enn 10 (teknologi) selskap. Alle er fortsatt i drift, eller er solgt til større konsern. Langaker sitter i dag som styreleder i blant annet StormGeo gruppen og EPC Plc (London) - i tillegg til mange kommersielle styreverv sitter han også i styret for Oslo Internasjonale skole. Som investor er han bl.a. virksom gjennom Vestland Invest AS og Idekapital AS. Det foreligger ingen bestemmelse for valgt periode for styreplassene i Selskapet. menes forretningsadresse fremgår av Vedlegg Ledelse og ansatte Stian Hansen fra Obligo Investment Management AS er daglig leder av Selskapet. Nedenfor følger en kort beskrivelse av daglig leders bakgrunn. Stian Hansen (født 1984, bosted Oslo) daglig leder Hansen er utdannet revisor ved Handelshøyskolen BI i 2007, og har tidligere arbeidet tre år som forretningsfører i First Business Services. Han jobbet i corporate finance avdelingen til Swedbank First Securities fra desember 2010 til desember Hansen har vært ansatt i Obligo Investment Management AS siden januar Selskapet har ingen ansatte.

30 Om Nordic Secondary II AS Kompensasjon til Styret og daglig leder Jan Sigurd Vigmostad og Peter Lindbom er ansatt i Obligo Investment Management AS og får ikke styrehonorar. Styrehonorar for eksterne styremedlemmer, Tor Emil Tellefsen og Erik Langaker, vil bli fastsatt til NOK per styremedlem per år i Investeringsselskapet. Honorar for eksterne styremedlemmer kan bli regulert i løpet av Selskapets levetid. Det foreligger ingen kontrakter mellom medlemmer av Selskapets Styre, ledelse eller tilsynsorganer og utsteder eller utsteders datterforetak som fastsetter andre ytelser enn de beskrevet over, for eksempel ytelser ved avslutning av ansettelsesforholdet/styrevervet, naturalytelser, overskuddsdeling osv. Daglig leder er ansatt i Obligo Investment Management AS. Han mottar lønn fra Obligo, og mottar ingen kompensasjon fra Selskapet utover dette Aksjeinnehav Ingen av styrets medlemmer eller daglig leder eier aksjer i Selskapet Vandel, interessekonflikter m.v. Hverken daglig leder, styreleder eller noen av styremedlemmene er i løpet av de siste fem år domfelt for økonomisk kriminalitet, ilagt forvaltningsmessige anklager eller sanksjoner (herunder sanksjoner fra bransjeorganisasjoner), eller fradømt retten til å delta som medlem av en utsteders styre, ledelse, eller tilsynsorganer eller til å fungere som leder av en utsteder. Videre har verken daglig leder, styreleder eller styremedlemmene i Selskapet de siste fem årene hatt noen slik posisjon hos en utsteder som har gått konkurs, vært gjenstand for bobehandlinger eller blitt avviklet under vedkommendes periode hos utstederen. Det presiseres at styreleder Jan Sigurd Vigmostad, Peter Lindbom og Stian Hansen er ansatt i Obligo Investment Management AS, som eies 100 % av Agasti Holding ASA. Obligo mottar forvaltningshonorar fra Selskapet, jf. punkt nedenfor. Obligo vil også kunne motta kompensasjon basert på avkastning på i Selskapet. Slik kompensasjon kan skape incentiv til å velge investeringer med høyere risiko eller som er mer spekulative enn i en situasjon uten slik kompensasjon, jf Videre mottar Agasti Wunderlich Capital Markets AS og Navigea Securities AS, som også eies 100 % av Agasti Holding ASA, tilretteleggings- og distribusjonshonorar i forbindelse med emisjonen, jf. punkt nedenfor. Utover dette foreligger det ingen forhold som antas å kunne medføre potensielle interessekonflikter mellom de nevnte personers forpliktelser overfor Selskapet og deres private interesser og/eller andre forpliktelser, og ingen slike forhold foreligger for øvrig styremedlem og daglig leder. Styrets og daglig leders ledende posisjoner og styreverv er nærmere angitt i Vedlegg 4. Det foreligger ingen familierelasjoner mellom noen av de ovennevnte personer Ytterligere informasjon Ytterligere informasjon om bakgrunnen til Styrets medlemmer og daglig leder finnes i Vedlegg 4.

31 31 Nordic Secondary II AS Selskapets stifter Selskapet ble stiftet på oppdrag av, og av Navigea Securities AS (org.nr ). Stifteren har følgende adresse: Navigea Securities AS Bolette Brygge Oslo Navigea Securities AS avsluttet sitt eierskap i Selskapet i etterkant av Selskapets første emisjonen som ble gjennomført 18. desember Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse Norsk Anbefaling om Eierstyring og Selskapsledelse ( Anbefalingen ) kommer ikke direkte til anvendelse for unoterte selskap og Selskapet følger ikke denne Anbefalingen. Imidlertid bygger en vesentlig del av grunnlaget til Anbefalingen på lovgivning som også gjelder for unoterte selskaper og som Selskapet følger Andre avtaler Relaterte parter vurderes å være Styret. Det forekommer ingen konflikter i forhold til standardene adoptert fra EU Regulation (EC) No 1606/2002 foruten de momenter som ellers er spesifisert i Prospektet Transaksjoner med nærstående parter Det er per dato for Prospektet og siden Selskapets stiftelse gjennomført to transaksjoner med nærstående parter. Før emisjonen i desember var Selskapet et heleid datterselskap av Navigea. I forbindelse med emisjonen i desember ble Navigeas aksjer i Selskapet slettet og aksjekapitalen tilbakebetalt (se kapittel 7.1). Selskapet vil gjennomføre en fusjon med selskapet Nordic Secondary 2013 AS. Se mer informasjon om denne fusjonen i kapittel Tilrettelegging, distribusjon, forvaltning og juridisk bistand Tilrettelegging, distribusjon og juridisk bistand Agasti Wunderlich Capital Markets AS Agasti Wunderlich Capital Markets AS er Tilrettelegger for Emisjonen i Nordic Secondary II AS. Agasti WCMs oppgaver som Tilrettelegger i innbefatter blant annet utarbeidelse av Prospektet, mottak og formidling av tegningsblanketter, etablering av selskapsstruktur og utarbeidelse av mandatet til Investeringsselskapet samt øvrig løpende bistand. Agasti WCM kan inngå distribusjonsavtaler med andre aktører som også kan forestå løpende markedsføring, salg og kunderådgivning. Agasti WCMs incentivordninger i forbindelse med tilrettelegging og distribusjon består av honorar for tilrettelegging av emisjonen samt dekning av eksterne kostnader i forbindelse med emisjonen. Agasti WCM kan transportere sine funksjoner og incentivordninger til andre selskaper i Agastikonsernet. Navigea Securities AS Agasti WCM har inngått en distribusjonsavtale med Navigea Securities som skal bistå Tilretteleggeren med markedsføring og distribusjon i forbindelse med Emisjonen. Navigea er et søsterselskap til Tilretteleggeren og inngår i Agasti-konsernet.

32 Om Nordic Secondary II AS 32 Navigeas vil for sitt arbeid med markedsføring og distribusjon motta en andel av Tilretteleggers honorar samt en andel av årlig forvaltningshonorar fra Obligo. Juridisk bistand og øvrige rådgivere Nordic Secondary II AS benytter normalt Advokatfirmaet Schjødt DA i Norge til juridisk bistand. Styret i Nordic Secondary II AS kan også engasjere andre rådgivere Forvaltning og forretningsførsel Obligo Investment Management AS Obligo Investment Management AS har inngått en forvaltningsavtale som gir Obligo totalansvar for forvaltningen av Nordic Secondary II AS, Nordic Secondary 2 AB og Nordic Secondary 2013 AB, og utøver en aktiv kontrollfunksjon i blant annet styret til Selskapet samt arbeider for at investeringsmandatets målsettinger om utbetaling og totalavkastning skal kunne nås (se Vedlegg 1). Obligo bistår Selskapet blant annet i forbindelse med investeringsstrategi, analyse, evaluering, innstilling, forhandling og gjennomføring av investeringer som besluttet av Styret. Obligo forestår også rapportering og analyse av Selskapets utvikling og avkastning i Porteføljen til styret samt øvrig løpende bistand og vil være Styrets rådgiver i forbindelse med porteføljens avvikling. Som en del av kundeoppfølgingen har Obligo også ansvaret for den løpende oppfølging av og rapportering til aksjonærene i Selskapet. Obligo bedriver forvaltning av unoterte investeringer innen private equity, shipping, eiendom, fornybar energi, infrastruktur og verdipapirfond. Obligo har verdier for ca. NOK 45 milliarder under forvaltning. Obligo Investment Management AS incentivordninger består av forvaltningshonorar og avkastningsbasert honorar. Obligo kan transportere sine funksjoner og incentivordninger til andre selskaper i Agasti-konsernet. BDO Foretaksservice AS BDO Foretaksservice AS vil etter avtale med Nordic Secondary II AS forestå løpende forretningsførsel. Arbeidet består i hovedsak i å føre regnskapet, utarbeide budsjetter, driftsregnskaper og selvangivelse, rapportere, avholde styremøter og generalforsamling, ha kontakt med revisor, Aksjeservice AS, Foretaksregisteret og andre offentlige registre/myndigheter, samt forestå utbetalinger fra Nordic Secondary II AS. Avtale om forretningsførsel med BDO Foretaksservice AS kan besiktige på Selskapets hovedkontor i Tegningsperioden Kostnader ved Emisjonen, investeringer og drift Emisjonshonorar Nordic Secondary II AS vil betale et emisjonshonorar til Tilretteleggeren i forbindelse med Emisjonen på 3 % av innbetalt egenkapital i Emisjonen. Utover dette vil Nordic Secondary II AS bli belastet kostnader relatert til juridisk bistand i forbindelse med utarbeidelsen av Prospektet og gjennomføringen av Emisjonen, trykking og distribusjon av Prospektet, prospekthonorar til Finanstilsynet mv., totalt estimert til NOK Totale kostnader i forbindelse med Emisjonen er estimert til minimum ca. NOK og maksimum ca. NOK 6,3 millioner, avhengig av endelig emisjonsbeløp. Avhengig av endelig emisjonsbeløp estimeres netto emisjonsproveny til å beløpe seg til et sted i intervallet NOK 1,8 millioner og NOK 197,7 millioner.

33 33 Nordic Secondary II AS Forvaltningshonorar og avkastningsbasert honorar Forvaltningshonorar For den egenkapitalen som innbetales i forbindelse med Emisjonen i Nordic Secondary II AS og senere investeres i Nordic Secondary 2013 AB, vil det påløpe et årlig forvaltningshonorar i Nordic Secondary 2013 AB på 1,25 % til Obligo Investment Management AS. Honoraret deles med Navigea Securities AS etter en underliggende avtale som vil bli inngått. Forvaltningshonoraret vil bli beregnet fra og med egenkapitalen er innbetalt og vil belastes Nordic Secondary 2013 AB kvartalsvis i forskudd den første dagen i hvert kvartal. Beregningen av dette honoraret er således 1,25 % x innbetalt egenkapital etter fradrag for emisjonshonorar. Forvaltningshonoraret skal dekke løpende rådgivning, overvåkning og oppfølging av Selskapet og dets aksjonærer, samt løpende forvaltning. Fra og med kvartalet som følger 12 måneder etter siste emisjon i Selskapet vil det årlige forvaltningshonoraret utgjøre 1,25 % av Investeringsselskapets verdijusterte egenkapital. Det vil i tillegg påløpe forvaltnings- og avkastningsbasert honorar til underliggende forvaltere i Porteføljen basert på fremforhandlede vilkår. Det presiseres at ved en kommittering til et private equity-secondary fond vil det påløpe et årlig forvaltningshonorar i størrelsesorden 1,0 % 1,5 % av Kommittert kapital samt et avkastningsbasert honorar. Underliggende secondary-forvaltere på sin side har som strategi å investere hovedsakelig i annenhåndsandeler i nordiske private equity fond hvor det påløper normale forvaltningshonorarer og avkastningsbaserte honorarer. Typisk vil forvaltningshonoraret utgjøre mellom 1,5 2,5 % per år, mens avkastningsbasert honorar normalt utgjør mellom 10 og 20 % over en terskel, ofte 8 % p.a. Det skal i denne sammenheng nevnes at ved investeringer i annenhåndsmarkedet for private equity-fondsandeler vil fremtidige honorarer inngå i investeringsbeslutningen og derigjennom kjøpsprisen som betales. Med andre ord når det handles private equity-andeler vil prisen på disse andelene være basert på estimert fremtidig kontantstrøm, og den fremtidig estimerte kontantstrømmen inkluderer fradrag for honorar til den enkelte private equity-forvalter. Slike honorarer belastes løpende i det enkelte private equity-fond og vil følgelig ikke innebære ekstra utbetalinger for Nordic Secondary 2013 AB. Det presiseres at dette likevel er kostnader som reduserer investors avkastning på investeringen. Merverdiavgift tilkommer honorarene i henhold til gjeldende avgiftslovgivning. Formidling av finansielle tjenester, herunder forvaltning, er p.t. unntatt fra loven, jf. Mval 3-6 bokstav g. Dersom forvaltningstjenester i fremtiden skulle bli avgiftspliktige ville dette blitt med alminnelig sats, som per 2013 er 25 %. Se ytterligere informasjon under Kostnader og honorarer i Investeringsmandatet i Vedlegg 1. Avkastningsbasert honorar Dersom aksjonæren, gjennom sin investering i Nordic Secondary II AS oppnår en årlig akkumulert avkastning (IRR) før skatt utover 12 % på investert egenkapital, etter fradrag for kostnader og honorarer, har Obligo Investment Management AS rett på en avkastningsbasert bonus ved Porteføljens avvikling som samlet utgjør 20 % av avkastningen ut over 12 %. Innbetalt egenkapital og avkastning fordeles mellom aksjonærene i Nordic Secondary II AS og Obligo som følger: (i) Aksjonærene i Nordic Secondary II AS mottar først et beløp tilsvarende innbetalt egenkapital (ii) Aksjonærene i Nordic Secondary II AS mottar deretter et beløp tilsvarende 12 % av årlig akkummulert avkastning før skatt (IRR) på innbetalt kapital

34 Om Nordic Secondary II AS 34 (iii) Avkastning utover det som er beskrevet ovenfor fordeles med 80 % til aksjonærene i Nordic Secondary II AS og 20 % til Obligo Investment Management AS Dersom det før avviklingstidspunktet er klart at Obligo vil ha rett på en avkastningsbasert bonus, skal Obligo ha rett til å få utbetalt en del av den avkastningsbaserte bonusen før avviklingstidspunktet. En eventuell forhåndsutbetaling av en del av den avkastningsbaserte bonusen, må, dersom det på avviklingstidspunktet viser seg at Obligo likevel ikke hadde rett på slik bonus, tilbakebetales til Selskapet. For ytterligere informasjon om avkastningsbasert bonus, se Investeringsmandatet inntatt som Vedlegg 1 til Prospektet. Merverdiavgift tilkommer honorarene i henhold til gjeldende avgiftslovgivning. Formidling av finansielle tjenester, herunder forvaltning, er p.t. unntatt fra loven, jf. Mval 3-6 bokstav g. Dersom forvaltningstjenester i fremtiden skulle bli avgiftspliktige ville dette blitt med alminnelig sats, som per 2013 er 25 % Driftskostnader Nordic Secondary II AS og dets investeringer belastes løpende med kostnader forbundet med forretningsmessig drift. Dette er kostnader til blant annet forretningsførsel, herunder avtalen med BDO Foretaksservice AS, honorar til revisor, gebyrer til Aksjeservice AS for kontoførertjenester og gebyr til bank, styreansvarsforsikring, trykkostnader og reisekostnader. Det vil i tillegg påløpe kostnader knyttet til investeringsaktiviteten i Selskapet. Dette omfatter blant annet honorar til advokat, som typisk vil ligge i intervallet NOK til NOK årlig i investeringsperioden til Selskapet. Totale kostnader for hvert av driftsårene i Selskapet, ekskl. eventuelt avkastningsbaserte honorarer omtalt under punkt ovenfor, vil anslagsvis ligge i intervallet 2,5-3,45 % årlig. Tabellen under illustrerer totale kostnader i % for hvert av årene i Selskapets levetid, gitt Porteføljens varighet omtalt under punkt 5.3.5: (i %) År 0 År 1 År 2 År 3 År 4 År 5 Emisjonshonorar 3,0 Emisjonskostnader (i) 0,1-0,4 Forvaltningshonorar (ii) 2,25-2,75 2,25-2,75 2,25-2,75 2,25-2,75 2,25-2,75 Øvrige driftskostnader (i/iii) 0,25-0,7 0,25-0,7 0,25-0,7 0,25-0,7 0,25-0,7 Totale kostnader (iv) 3,1-3,4 2,5-3,45 2,5-3,45 2,5-3,45 2,5-3,45 2,5-3,45 (i) Forutsetter NOK millioner som beregningsgrunnlag. (ii) Inkluderer forvaltningshonorar til Obligo (1,25 %) samt forvaltningshonorar til underliggende private equity-forvalter (1,0-1,5 %), jf. punkt (iii) Øvrige driftskostnader i Selskapet, ekskl. honorarer omtalt under punkt og ovenfor, estimeres til å være i størrelsesorden 0,25 0,7 % årlig, avhengig av størrelsen på emisjonen. (iv) Tabellen tar ikke høyde for evt. avkastningsbaserte honorarer, jf. punkt

35 35 Nordic Secondary II AS 6. Finansiell informasjon 6.1. Innledning Selskapet ble stiftet 29. august 2012 og Selskapets drift hittil er i all hovedsak knyttet til innhenting av kapital i emisjonen som ble gjennomført i desember Historisk finansiell informasjon Ettersom Selskapet har hatt begrenset med drift foreligger det begrenset historisk finansiell informasjon. Informasjonen består av Selskapet årsregnskap for Årsregnskapet er revidert og godkjent av revisor, se vedlegg Årsregnskap for 2012 Selskapets årsregnskap for 2012 dekker perioden fra stiftelse 29. august 2012 og frem til 31. desember Selskapets årsregnskap, revidert av revisor, er som følger: RESULTATREGNSKAP (i NOK) Inntekter Inntekter 0 Kostnader Andre driftskostnader Driftsresultat Finansielle poster: Renteinntekt 256 Sum finansielle poster 265 Resultat Resultat før skatt Årsresultat

36 Finansiell informasjon 36 BALANSE PER 31. DESEMBER 2012 (i NOK) EIENDELER: Anleggsmidler Investeringer i aksjer og andeler Omløpsmidler Bankinnskudd Sum eiendeler EGENKAPITAL OG GJELD: Aksjekapital Overkursfond Annen innskudd egenkapital Sum egenkapital Kortsiktig gjeld Leverandørgjeld Annen kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld Kostnader påløpt i løpet av året knytter utelukkende til oppstarten av Selskapet og gjennomføringen av emisjonen i desember. Alle skatteposisjoner er klassifisert som midlertidige forskjeller og er ikke balanseført. Selskapets investering i aksjer og andeler knytter seg til videreføring av kapital til investeringsselskapet NS 2013 AS. Per dato for årsregnskapet hadde ikke Selskapet gjennomført noen kommitteringer eller investeringer. Se fullstendig årsregnskap for 2012 i Vedlegg Regnskapsprinsipper Selskapet vil til enhver tid utarbeide selskapsregnskaper og konsernregnskaper i overensstemmelse med lover og prinsipper for god regnskapsskikk i Norge (NGAAP). Det foreligger ingen planer om å utarbeide Selskapets regnskaper i henhold til International Financial Reporting Standards (IFRS).

37 37 Nordic Secondary II AS 6.4. Kapitalressurser Innledning Nedenfor følger en redegjørelse for Selskapets kapitalressurser og bruken av disse. Generelt gjelder at bruken av Selskapets kapitalressurser i fremtiden vil kunne bli begrenset av lovgivning i det enkelte land Selskapet direkte eller indirekte investerer i. Selskapets kapitalressurser vil i utgangspunktet holdes på bankkonto inntil løpende forpliktelser inntreffer, men kan i sin helhet plasseres i verdipapirer, hovedsakelig innenfor segmentet Investment grade med begrenset risiko. Eksempler på slike verdipapirer vil typisk være obligasjoner/sertifikater, obligasjonsfond og pengemarkedsfond. Alternative plasseringer som nevnt ovenfor vil være et ledd i Selskapets likviditetsforvaltning i påvente av at Selskapets kapitalbase blir fullt investert, og som et ledd i denne forvaltningen vil det kunne skje endringer i verdipapirene. Nordic Secondary II AS kan vurdere å foreta valutasikring der dette anses som hensiktsmessig. Per dato for Prospektet har Selskapet alle kontanter i NOK. Investeringsselskapet, der kommitteringen til Cubera VII er foretatt har tilnærmet hele sin kontantbeholdning i EUR (EUR 1,5 millioner tilsvarende ca. NOK 11,3). Det er pt. ikke inngått noen avtale om valutasikring på dette beløpet Kontantstrøm, arbeidskapital og kapitalisering Selskapet vil investere kapital i nordiske private equity-fond, enten gjennom en fond-i-fondstruktur eller gjennom direkteinvesteringer. Kapital til Selskapet vil bestå av avkastning og realiseringer fra Investeringsporteføljen. Denne kapitalen vil i hovedsak utbetales til Selskapet når investeringer realiseres. Selskapets forpliktelser vil dekkes av kapitalinntekter og realiseringer fra Investeringsporteføljen, samt av aksjekapitalen og overkursfond. Utover egenkapital kan det bli innledet forhandlinger om lånetilsagn i form av kredittfasilitet for å sikre Investeringsselskapet fremtidig investeringskapasitet i tråd med investeringsmandatet som omtalt i dette Prospektet, dog begrenset oppad til 50 % av totalkapitalen. Dersom det kommer utbetalinger fra realisasjoner på et tidlig tidspunkt i Selskapets levetid, vil disse kunne reinvesteres dersom dette anses som hensiktsmessig.

38 Finansiell informasjon 38 Under følger en oversikt som viser totale gjeldsforpliktelser per 31. desember Kapitalisering per 31. desember 2012 (i NOK) Kortsiktig gjeld Garantert (beskrivelse av typer garantier) 0 Sikret (beskrivelse av eiendeler sikret) 0 Ikke garantert / Usikret Langsiktig gjeld Garantert (beskrivelse av typer garantier) 0 Sikret (beskrivelse av eiendeler sikret) 0 Ikke garantert / Usikret 0 Egenkapital a Aksjekapital b Annen egenkapital c Opptjent egenkapital 0 Totalt A. Kontanter B. Kontantekvivalenter 0 C. Investeringer holdt for salg 0 D. Likviditet (A+B+C) E. Kortsiktige finansielle fordringer 0 F. Kortsiktig bank gjeld 0 G. Kortsiktig del av langsiktig gjeld 0 H. Annen kortsiktig gjeld I. Kortsiktig finansiell gjeld (F+G+H) J. Netto kortsiktig finansiell gjeld (I-E-D) K. Langsiktige banklån 0 L. Utstedte obligasjoner 0 M. Andre langsiktige lån 0 N. Langsiktig finansiell gjeld (K+L+M) 0 O. Netto finansiell gjeld (J+N) En kortsiktig gjeld på NOK knytter seg til Tilretteleggers honorar ved gjennomføringen av emisjonen i desember Det foreligger ingen vesentlige endringer i Selskapets finansielle stilling eller markedsstilling siden den 31. desember Nordic Secondary II AS aksjekapital er per dato for Prospektet NOK og annen egenkapital på NOK som er fullt innbetalt.

39 39 Nordic Secondary II AS Under følger en oversikt som viser kontantstrømmene for regnskapsåret Kontantstrøm for 2012 (i NOK) 2012 Operasjonelle aktiviteter Resultat før skatt Endring leverandørgjeld Endring annen kortsiktig gjeld Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Investeringsaktiviteter Investeringer i finansielle anleggsmidler Netto kontantstrøm investeringsaktiviteter Finansieringsaktiviteter Innbetalt kapital ved stiftelse Innbetalt overkursfond ved stiftelse Stiftelseskostnader Tilbakebetaling av kapital til eiere ifm. stiftelse Emisjon aksjekapital Emisjon overkursfond Emisjonskostnader Netto kontantstrøm finansieringsaktiviteter Netto endring i likviditet i perioden Kontanter og bankinnskudd per De to vesentligste hendelsene knyttet til kontantstrømmen er innhentingen av kapital i desember samt oppkapitaliseringen av NS 2013 AS. Se kapittel 6.9 for ytterligere informasjon om NS 2013 AS. Det har vært meget begrenset virksomhet i Selskapet etter balansedagen bortsett fra den kommenterte kommitteringen til Cubera VII. Da denne kommitteringen er gjort via Investeringsselskapet er Selskapets kontantstrøm samt endringer i balanseposter begrensede, altså er likviditet per dato for Prospektet tilnærmet lik likviditeten per 31. desember Selskapet anses å ha tilstrekkelig likviditet sett opp mot Selskapets virksomhet. Arbeidskapitalerklæring Selskapet er av den oppfatning at det har tilstrekkelig arbeidskapital for å dekke nåværende behov, samt for de neste 12 måneder. Dette gjelder også for Investeringsselskapet Egenkapital På generalforsamlingen som vedtar Emisjonen vil Selskapet tilføres inntil NOK 204 millioner i brutto emisjonsproveny Rente- og valutasikringsstrategi Selskapet vil som et utgangspunkt ikke foreta rente- eller valutasikring.

40 Finansiell informasjon Særlige forhold Selskapet har ikke de siste 12 måneder vært involvert i, noen forvaltningssaker, rettstvister eller voldgiftssaker (herunder saker som er anlagt eller varslet og som Selskapet har kjennskap til) som kan få eller som i den senere tid har hatt vesentlig innvirkning på Selskapets økonomiske stilling eller lønnsomhet Behov for kapital Selskapet har inngått en avtale for kommittering av kapital til fondet Cubera VII LP. Denne kommitteringen er gjort på bakgrunn av kapitalen som ble hentet inn ved emisjonen i desember Ut over dette har ikke Selskapet inngått forpliktelser/kommitteringer som medfører ytterligere behov for kapital, men derimot trenger Selskapet kapital for å realisere sine planer Kapitaltilgang for Selskapet Kortsiktig kapitaltilgang Selskapets kapital er den egenkapital som er innskutt i Selskapet, og i så måte er Selskapets kapitalreserve begrenset. Selskapet har imidlertid en begrenset mengde forpliktelser. Selskapet må ut i fra dette anses for å være i en tilfredsstillende posisjon med tanke på kortsiktig kapitaltilgang Langsiktig kapitaltilgang Den langsiktige kapitaltilgangen i Selskapet består kun av egenkapital. Bokført egenkapital per prospekttidspunktet var NOK I forbindelse med Emisjonen vil Selskapet bli tilført inntil ca. NOK 204 millioner i egenkapital. I tillegg kan det gjennomføres egenkapitalemisjoner senere for å øke Selskapets investeringskapasitet ytterligere. Utover egenkapital kan det bli innledet forhandlinger om lånetilsagn i form av kredittfasilitet for å sikre Investeringsselskapet fremtidig investeringskapasitet i tråd med investeringsmandatet som omtalt i dette Prospektet, dog begrenset oppad til 50 % av totalkapitalen. Lånefinansiering gjennomføres gjennom Investeringsselskapet, som illustrert i punkt Hindringer for overførsel Selskapet er av den oppfatning per prospekttidspunktet at det ikke foreligger hindringer av verken økonomisk eller juridisk karakter for overførsel av kapital. Dette gjelder også mellom Selskapet og det svenske selskapet Nordic Secondary 2013 AB Pensjonsforpliktelser Det er ikke satt av kapital til å dekke pensjonsforpliktelser. Slike forpliktelser antas heller ikke å komme i framtiden Nylig utvikling Etter balansedagen, 31. desember 2012, har Selskapet påbegynt en fusjonsprosess med Nordic Secondary 2013 AS, som opprinnelig var ment å være investeringsselskapet i strukturen. NS 2013 AS er et heleid datterselskap av Selskapet og har ingen andre eiendeler enn bankinnskudd mottatt fra Selskapet ved opprettelse og emittering. Fusjonen antas å være gjennomført i løpet av juni etter at kreditorfristen på to måneder har løpt ut. Videre har det blitt opprettet et svensk investeringsselskap som tar rollen i strukturen som var tiltenkt NS 2013 AS. Det nye svenske investeringsselskapets navn er Nordic Secondary 2013 AB. Begrunnelsen for denne endringen er endrede rammebetingelser som gjør at det vil være mer gunstig for investorene at investeringsselskapet er et svensk selskap i stedet for norsk, herunder for å sikre at fritaksmetoden kommer til anvendelse på best mulig måte.

41 41 Nordic Secondary II AS Endringer i finansiell eller konkurransemessig stilling Med unntak av det som er opplyst i Prospektet, herunder spesielt i kapittel 6.9. er det ikke inntrådt noen vesentlige hendelser som har påvirket Nordic Secondary II AS finansielle eller konkurransemessige stilling etter den 31. desember Revisor Selskapets revisor er Ernst & Young AS, organisasjonsnummer (Dronning Eufemias gate 6, 0191 Oslo, Oslo Atrium P.O. Box 20, 0051 Oslo). Revisor er medlem av Den norske Revisorforening. Selskapets revisor har ingen eierinteresser i Selskapet. Revisor har gjennomgått Selskapets åpningsbalanse og revidert delårsregnskap for perioden 29. august til 30. september 2012 samt årsregnskapet for 2012.

42 Aksjekapital og aksjonærforhold Aksjekapital og aksjonærforhold 7.1. Aksjekapital og eierstruktur Nordic Secondary II AS aksjekapital er per dato for Prospektet NOK fullt innbetalt og fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0,02. Etter Emisjonen vil Nordic Secondary II AS aksjekapital være minimum NOK og maksimum NOK fordelt på minimum og maksimum aksjer, hver pålydende NOK 0,02. Pålydende på NOK 0,02 er valgt for å ha en fleksibel kapitalstruktur, samt å forenkle prosessen ved nedsettelse av kapital og utdeling av Nordic Secondary II AS midler til aksjonærene. Forskjellen mellom emisjonsproveny fratrukket kostnader og endring i aksjekapital tillegges overkursfondet. Nedsettelsen av overkursfondet med overføring til annen innskutt egenkapital er, tilsvarende som valget av en lav pålydende, også et ledd i å gi Selskapet en fleksibel kapitalstruktur. Stifters, Navigea, beholdning av aksjer ble slettet i forbindelse med emisjonen som ble holdt i desember Aksjekapitalen ble samtidig tilbakebetalt. Se kapittel for mer informasjon om transaksjoner med nærstående. Se også kapittel 5.1 og for ytterligere informasjon om Selskapets transaksjoner, herunder endringer i egenkapitalen. Nedenfor følger en oversikt over utvikling i aksjekapital og egenkapital: Dato Type endring Aksjekapital etter endring (i NOK) Annen innskutt EK Sum Overkursfond Pålydende (i NOK) Tegningskurs (i NOK) Stiftelse ,00 3, Stiftelseskostnader Sletting av aksjer Emisjon ,02 10, Nedsettelse av overkursfond Emisjonshonorar Årets resultat Egenkapital Fullmakter Emisjonsfullmakter Styret i Selskapet har per prospekttidspunktet ikke fullmakt til å utstede aksjer etter aksjeloven Styret vil, etter utløpet av tegningsperioden, innkalle til ekstraordinær generalforsamling for å behandle spørsmålet om gjennomføring av Emisjonen. Slik ekstraordinær generalforsamling planlegges avholdt ca. 27. juni Gjennomføring av Emisjonen er avhengig av generalforsamlingens vedtak.

43 43 Nordic Secondary II AS Styrets forslag til generalforsamlingen om å vedta en kapitalforhøyelse vil blant annet være avhengig av antall mottatte tegninger. Det antas at Styrets forslag til generalforsamlingen vedørende Emisjonen har følgende utgangspunkt: Generalforsamlingen beslutter herved å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer på følgende vilkår: 1. Aksjekapitalen skal forhøyes med minimum NOK og maksimum NOK gjennom utstedelse av minimum og maksimum aksjer, hver pålydende NOK 0,02. Styret fastsetter det endelige antallet aksjer som skal utstedes. 2. Det skal for hver aksje innbetales NOK 10, Kapitalforhøyelsen rettes mot, og aksjene skal kunne tegnes av, de personer som fremgår av bilag 1 til generalforsamlingsprotokollen. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning fravikes. 4. Tegning av de nye aksjene skjer i protokollen for generalforsamlingen samme dag som generalforsamlingen avholdes. 5. Aksjeinnskuddet skal innbetales til selskapets konto innen 26. juni Aksjeinnskuddet skal disponeres av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. 7. De nye aksjene gis rett til utbytte fra det tidspunktet aksjene er registrert i Foretaksregisteret. Ved signatur på Tegningsblanketten (Vedlegg 10 til Prospektet) gir den enkelte investor Styrets leder fullmakt til å tegne aksjer på investorens vegne Tilbakekjøpsfullmakter Selskapet eier per prospekttidspunkt ingen egne aksjer, og Styret har ikke fullmakt til å kjøpe tilbake egne aksjer. Slike fullmakter kan bli vedtatt på senere tidspunkt Opsjoner Selskapet har ikke utstedt opsjoner på tegning eller kjøp av Selskapets aksjer, og det foreligger ingen fullmakt om å innføre noen opsjonsordning Vedtekter Selskapets vedtekter er vedlagt Prospektet som Vedlegg 2. Selskapets vedtektsfestede formål er å drive investeringsvirksomhet, direkte eller indirekte i fond, eller direkte eller indirekte i fond-i-fond-strukturer knyttet til private equity, og annen virksomhet som naturlig har sammenheng med dette, jf. vedtektenes 3. Styret skal i følge vedtektenes 5 bestå av 1-5 medlemmer, og dets firma tegnes av Styrets leder alene eller to styremedlemmer i fellesskap. Det presiseres at i følge aksjonæravtalen skal Styret bestå av 3 4 medlemmer.

44 Aksjekapital og aksjonærforhold 44 Det følger videre av vedtektenes 7 at erverv av aksjer i Selskapet er betinget av Styrets samtykke og at samtykke kan nektes dersom erververen ikke har tiltrådt den til enhver tid gjeldende aksjonæravtale for Selskapet Aksjeklasser og stemmerett mv. De nye aksjene som utstedes i Emisjonen gir rettigheter i Selskapet fra og med tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. De nye aksjene i Selskapet gir rett til utbytte fra og med regnskapsåret Selskapet har én aksjeklasse, og hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen. Selskapets vedtekter har ingen begrensninger med hensyn til utøvelse av stemmeretten. Ved tilslutning til Aksjonæravtalen inntatt som Vedlegg 3 gir samtlige aksjonærer Styrets leder stående fullmakt til å møte og stemme for aksjonæren på generalforsamlinger. Aksjonærer vil imidlertid ha anledning til å møte på ordinære generalforsamlinger i Selskapet. Fullmakten omfatter også rett og plikt for Styrets leder til å motta innkalling til ekstraordinære generalforsamlinger på vegne av aksjonæren. Innkalling til Selskapets generalforsamlinger vil foretas av Styret i tråd med aksjelovens bestemmelser ved at Selskapets aksjonærer får tilsendt innkalling enten via elektronisk kommunikasjon eller via ordinær post senest 1 uke før generalforsamlingen finner sted. Selskapets aksjer vil etter gjennomføring av Emisjonen være registrert hos Aksjeservice AS (Billingstadsletta 13, 1396 Billingstad / Postboks 145, 1376 Billingstad), og aksjene som tildeles i Emisjonen vil registreres på den enkelte aksjonær gjennom Aksjeservice AS i henhold til endelig tegningsliste, og vil således være registrerte, elektroniske verdipapirer. Det presiseres at siden aksjene blir registrert hos Aksjeservice vil ikke aksjene få en ISIN kode. Samtlige av Selskapets aksjer har lik stemmerett, og det finnes ingen særlige stemmerettsbestemmelser knyttet til enkelte aksjeposter. Beslutninger om eventuelt utbytte må vedtas på Selskapets generalforsamling etter forslag fra Styret og i samsvar med Aksjelovens bestemmelser. Selskapet tar sikte på å betale utbytte når det er mulighet for dette. Mulighet for utbetaling av utbytte vil for eksempel kunne oppstå dersom Selskapet har overskuddslikviditet som følge av avkastning på de underliggende investeringene. Se også avsnitt om investeringsmålsetning. Det foreligger ingen restriksjoner på utdeling av utbytte, og heller ingen særskilte bestemmelser for aksjonærer bosatt utenfor Norge. Rett til utbytte bortfaller ti år etter vedtak, og eventuelt ubetalt utbytte tilfaller da Selskapet. Ved en avvikling av Selskapet vil gjenværende midler etter dekning av Selskapets forpliktelser bli utdelt til Selskapets aksjonærer på avviklingstidspunktet i henhold til Aksjelovens bestemmelser. Alle aksjonærer har lik rett til utdeling i forbindelse med en avvikling av Selskapet. Det følger av aksjeloven 4-24 at en domstol, på visse vilkår og etter søksmål fra en aksjeeier, kan innløse aksjeeierens aksjer når tungtveiende grunner taler for at aksjeeieren gis rett til å tre ut av Selskapet. Det følger videre av aksjeloven 4-25 at en domstol, på visse vilkår og etter søksmål fra Selskapet, kan utløse en aksjeeier når tungtveiende grunner taler for det. I henhold til aksjeloven 4-26 kan en aksjeeier som eier mer enn 90 % av aksjene i Selskapet, kreve å overta de øvrige aksjene i Selskapet. I mangel av en minnelig løsning fastsettes løsningssummen ved skjønn på den overtakende aksjonærs bekostning, se aksjeloven 4-26, andre ledd. Aksjeloven har også bestemmelser for minoritetsaksjonærer til å kreve seg utløst.

45 45 Nordic Secondary II AS Aksjenes rettigheter kan ikke endres uten å følge aksjelovens regler om dette. Endring av Selskapets vedtekter krever i henhold til aksjelovens bestemmelser vedtak med to tredjedels flertall i Selskapets generalforsamling. Det er ikke adgang til å overdra tildelte aksjer før Emisjonen er fullt innbetalt, registrert i Foretaksregisteret og aksjene er levert til investorene gjennom Aksjeservice AS. Det presiseres at vedtektene ikke har regler som er strengere enn aksjelovens bestemmelser Aksjonæravtale Aksjonærene som tegner aksjer aksepterer på tegningsblanketten å bli bundet av aksjonæravtalen vedlagt som Vedlegg 3. Slikt aksept er et vilkår for å tegne aksjer. Aksjonæren blir bundet av aksjonæravtalen når aksjene i Emisjonen tegnes. Formålet med aksjonæravtalen er å skape forutsigbarhet for Selskapets aksjonærer og legge til rette for Selskapets videre drift, kapitaltilførsel og avvikling. Potensielle investorer anbefales å sette seg grundig inn i aksjonæravtalens bestemmelser. Aksjonæravtalen inneholder blant annet bestemmelser som pålegger aksjonærene å stemme for Styrets og/eller Obligo Investment Management AS forslag: om kapitalforhøyelser, styrefullmakter til kapitalforhøyelser etter aksjeloven 10-14, kapitalnedsettelser, fullmakter til erverv av egne aksjer og utdeling av utbytte, og om valg av styremedlemmer i henhold til aksjonæravtalens bestemmelser. Videre inneholder aksjonæravtalen en bestemmelse som gir Styrets leder eller den Styrets leder bemyndiger fullmakt og instruks til å møte og avgi stemme på Selskapets generalforsamlinger for aksjonærens aksjer i henhold til aksjonæravtalens bestemmelser. Fullmakten gjelder også rett til å motta innkalling på Aksjonærenes vegne til eventuelle ekstraordinære generalforsamlinger som avholdes i løpet av Selskapets investeringsperiode (iht. investeringsmandatet) for vedtak om kapitalforhøyelser, styrefullmakter til kapitalforhøyelser etter aksjeloven 10-14, kapitalnedsettelser og fullmakter til erverv av egne aksjer innenfor de rammer som fremgår av investeringsmandatet og Prospektet. Fullmakten skal utøves etter beste skjønn og ellers i samsvar med aksjonæravtalens bestemmelser. Eventuelle nye aksjonærer vil måtte tiltre aksjonæravtalen i forbindelse med erverv eller tegning av aksjer. Selskapet er ikke kjent med at det er inngått øvrige aksjonæravtaler Aksjonærinformasjon Aksjonærinformasjonen, som vil bli sendt fra Obligo på vegne av Selskapet, vil inkludere informasjon om blant annet driftssituasjon, regnskap, gjennomførte investeringer, private equitysektoren, verdsettelse og lignende. Det gjøres oppmerksom på at det for flere av fondsinvesteringene vil kunne gjelde konfidensialitetsbegrensninger slik at man ikke vil kunne gi detaljert informasjon om alle underliggende investeringer i Selskapet. Senest et år etter siste Emisjon (planlagt til senest 4. kvartal 2013) i Selskapet, vil Selskapets aksjonærer motta den første verdivurderingen av aksjene i Selskapet. Den første verdivurderingen i Nordic Secondary II AS forventes å bli gjort i 4. kvartal Selskapet legger opp til å offentliggjøre den første verdivurderingen tidligere dersom Selskapet blir fullinvestert raskere. Vurderingen av virkelig verdi av aksjene innebærer at alle eiendeler, gjeld og andre forpliktelser vurderes mot hverandre. Vesentlige eiendeler inkluderer investeringene i private equity-fond samt kontanter. Disse vurderes basert på siste rapport fra hver enkelt private equity-

46 Aksjekapital og aksjonærforhold 46 forvalter. Der siste rapport er mer enn 3 måneder gammel, vil siste rapport bli justert for antatt verdiutvikling, sett hen til tilsvarende verdiutvikling de øvrige fondene i Porteføljen. Eventuelle investeringer som gjennomføres etter siste rapport har blitt utarbeidet vil bli vurdert til kostpris. Gjeld inkluderer mindre kortsiktige gjeldsposter og ikke betalte fordringer til leverandører. Vurderingen av aksjene i Nordic Secondary II AS vil bli basert på følgende formel og forutsetninger: K = RFV + VD - LS + NAK - LG + EH - SH A RFV = Rapportert fondsverdi (verdi av de fond som Selskapet er investert i, rapportert av forvalter) VD = Verdivurdering direkteinvesteringer LS = Latent skatt NAK = Netto arbeidskapital inkludert kontanter LG = Langsiktig gjeld EH* = Ikke avskrevne emisjonshonorar SH = Opptjent suksesshonorar A = Antall aksjer utstedt K = Kurs *Historiske emisjonsskostnader avskrives over 5 år for fondsinvesteringer i private equity Annenhåndsomsetning av aksjene Dersom investor ønsker å selge aksjer i Selskapet før Nordic Secondary II AS blir avviklet, vil Tilretteleggeren søke å bistå i annenhåndsomsetning av disse aksjene. Aksjene i Selskapet er fritt omsettelige men betinger styregodkjennelse. Styret kan nekte godkjennelse dersom kjøper av aksjer i Selskapet ikke godtar aksjonæravtalen. Annenhåndsomsetning kan også gjøres utenfor Tilretteleggerens markedsplass. Det gis ingen garanti for at det vil finnes kjøpere til aksjer i Selskapet. Obligo Investment Management AS planlegger å gi verdianslag for aksjene fire ganger i året basert på rapportering fra direkteinvesteringer og tilknyttede fondsforvaltere. I disse verdianslagene avskrives emisjonshonorar lineært over fem år. Første verdifastsettelse planlegges gjennomført i 4. kvartal Fremtidige emisjoner I tillegg til Emisjonen beskrevet i dette Prospektet, tilsier foreløpige planer at det legges opp til fremtidige emisjoner i Selskapet. Selskapet vil etter planen gjennomføre siste emisjon senest 4. kvartal Tegningskurs i kapitalforhøyelser som gjennomføres innen 30. juni 2013 skal i utgangspunktet være NOK 10,00 med tillegg av 6 måneders Nibor + 2 % for perioden etter første emisjon, men Selskapet vil, basert på en vurdering av den generelle markedsutviklingen, vurdere å benytte samme emisjonskurs som i Emisjonen omtalt i dette Prospektet. Tegningskurs i

47 47 Nordic Secondary II AS eventuelle kapitalforhøyelser etter dette skal fastsettes etter verdivurdering foretatt av Selskapets rådgivere som beskrevet i avsnitt Store aksjonærer Per tidspunktet for Prospektet eier Selskapets største aksjonær 5,4 % av aksjene i Selskapet. Det er ingen andre aksjonærer som eier mer enn 5 % av aksjene i Selskapet. Se note 5 i Vedlegg 5 for mer informasjon om Selskapets største aksjonærer. Det presiseres at bestemmelser om flaggeplikt ikke gjelder for unoterte selskaper. Gjennom aksjonæravtalen omtalt i avsnitt 7.5 og inntatt i Vedlegg 3, kontrolleres Selskapet direkte av Obligo Investment Management AS. Aksjonærene har liten innflytelse over disponeringen i Selskapet, og det er ikke iverksatt noen tiltak for å hindre misbruk av slik kontroll.

48 Markedsoversikt Markedsoversikt 8.1. Innledning Private equity kan beskrives som aktiv eierkapital ofte aksjekapital i ikke-børsnoterte selskaper der eierne er direkte involvert i virksomhetens utvikling. Kapitalen kan brukes til å utvikle nye produkter eller teknologier, arbeidskapital, oppkjøp eller for å styrke balansen. Investeringen er langsiktig, typisk 3-6 år eller mer. I figuren nedenfor gis en oversikt over hvilken rolle private equity har med tanke på å frembringe finansiering for bedrifter og tilby investeringsmuligheter for investorer. FIGUR: FINANSIERINGS-/INVESTERINGSMULIGHETER Finansieringsmuligheter for ett selskap/ Investeringer for investorer Lån Banklån Obligasjoner Kilde: Argentum Fondsinvesteringer AS 5 Passiv egenkapital Børsnoterte aksjer Unoterte aksjer Aktiv egenkapital Private Equity Buyout Venture I følgende figur gis en oversikt over de ulike aktivaklassene: Kilde: Auda Advisory Partners, First Securities(ikke offentlig tilgjengelig kilde) 5 Argentum Fondsinvesteringer AS, en norsk statlig fond-i-fond rettet mot private equity,

49 49 Nordic Secondary II AS Private equity-investeringer kan deles inn i følgende hovedfaser: - såkornkapital/venture capital - ekspansjonskapital - restrukturerings-/oppkjøpskapital (buyout) Såkornkapital er investeringer i de første fasene av et selskaps levetid. Ekspansjonskapital egner seg for selskaper som har nådd positiv inntjening eller kontantstrøm, men som trenger å foreta investeringer for å oppnå ytterligere vekst og økt lønnsomhet. Restrukturerings-/oppkjøpskapital benyttes gjerne til å finansiere ekspansjon, konsolidering, turnarounds og salg, eller spin-off av divisjoner eller datterselskaper. FIGUR: ROLLEN TIL PRIVATE EQUITY-KAPITAL I ET SELSKAPS LIVSSYKLUS: Kilde: Auda International LP Den siste tids utvikling De økonomiske utsiktene er bedre i dag enn for ett år siden. Aksjemarkedet har hatt en god start på året og vi ser allerede en økende grad av risikovillighet blant investorene. Den politiske usikkerheten er avtagende og stimulansepakkene fra sentralbankene har begynt å virke. Vi tror at de positive signalene rundt om i verden kommer til å være tilstrekkelige for å skape ytterligere vekst i verdensøkonomien fremover. Det internasjonale pengefondet (IMF) anslår en global vekst på 3,5 prosent i år, og en videre oppgang de neste årene. Det er Kina som fortsatt blir hovedmotoren med en vekst på over 8 prosent. USA bidrar trolig med rundt 2 prosent, mens eurosonen trolig ender så vidt i minus. 7 Den europeiske krisen og den eskalerende økonomiske nedgangen dominerte private equitymarkedet i 2011, og antallet europeiske transaksjoner lå på det laveste nivået på 15 år i det siste kvartalet av Lav likviditet og press på flere europeiske banker i forbindelse med nye 6 Auda International LP, et private equity-selskap med hovedkontor i New York og med kontorer i London, Bad Homburg, Dubai, Hong Kong og på Cayman-øyene. Se 7 Kilde: Navigeas produkt- og analyseavdeling. Gjelder dette avsnitt.

50 Markedsoversikt 50 regulatoriske krav samt risikoen for forsømmelse av europeisk statsgjeld bidro til at mange investorer forble passive. 8 Turbulensen i kapitalmarkedene har ført til at mange selskaper fortsatt prises lavere enn tidligere og spesielt gjelder dette unoterte selskaper med karakteristika som kan være interessante i et private equity-perspektiv. Dette bidrar til potensielt attraktive inngangsverdier og dermed økt avkastningspotensial til tross for høyere finansieringskostnader. Dette gjelder også for eksisterende private equity-fond og porteføljer som Nordic Secondary 2013 AB vil forsøke å kjøpe andeler i. På grunn av en generelt lavere likviditet, vil verdiutviklingen på disse porteføljene normalt ligge i etterkant av den generelle utviklingen i aksjemarkedet. Historisk sett ligger børsutviklingen ca. ett år i forkant av utviklingen i realøkonomien, noe som tyder bra for den økonomiske utviklingen generelt og for private equity-markedet i Likevel preges fortsatt kapitalmarkedene av usikkerhet knyttet til den økonomiske utviklingen i både USA, Europa og Asia, noe som fortsatt vil kunne prege aktiviteten innen private equity-sektoren. Usikkerhet utgjør en risikofaktor og har generelt sett en negativ effekt på verdsettelsen av selskaper. En periode med fortsatt usikkerhet kan ikke utelukkes, men dette kan også representere en mulighet til å oppnå attraktive inngangsverdier i eksisterende private equity-fond og -porteføljer Karakteristika ved private equity-industrien Hovedaktivitetene til private equity-fondene kan deles opp i tre faser; FIGUR: VERDIKJEDE FOR PRIVATE EQUITY Utvelgelse / Investering Utvikling / Eie Salg / Exit Kilde: EQT Fund Annual Review 2010 Noe forenklet kan man si at aktiv eierkapital/private equity utgjør deler av en verdikjede for kapitalen der den fungerer i samspill med forskning og utvikling i den ene ytterkanten og børskapitalen i den andre. Den er et viktig element i et velfungerende kapitalmarked ved at kapitalen tilføres de virksomheter som gjennom vekst og lønnsomhet kan gi best avkastning Utvelgelse/Investering Private equity-fond bruker som regel mye ressurser på å identifisere hvilket selskap de skal involvere seg i. Her kan aktuelle momenter være forvalterens kompetanse og kapasitet, markedsinteresse for de enkelte bransjer, konjunktursykluser, antatt potensial for ulike bedrifter/bransjer og utviklingsfaser bedriftene befinner seg i. 8 Kilde: EQT Annual Report 2011 Macro Overview.

51 51 Nordic Secondary II AS Private equity-fond har vanligvis et ønske om å kjøpe selskaper som har et stort potensial for verdiøkning. En viktig egenskap for forvalterne i et fond er å klare å velge selskaper med ikke verdsatt vekstpotensial samt å legge til rette for vekst og lønnsomhet for disse. Bedriftene eller virksomhetene befinner seg i fasen fra forskningsprosjekter som så vidt er gitt en kommersiell drakt (kalles gjerne såkorn ), gjennom den tidlige utviklingen av forretningsidéen og virksomhetens første vekstfase (som samlet kalles venture capital ), til mellomstore og store modne virksomheter (benevnt buy-out ). I sistnevnte kategori inngår også oppkjøp av børsnoterte selskap ( public to private ) eller deler av slike ( spin off ), og oppkjøp av privat eide selskaper. Hver fase har sine karakteristika, og fordrer en bestemt tilnærming fra forvalterens side. Et private equity-fond jobber strukturert med prosessene rundt kjøp, utvikling og salg av selskaper. I kjøpsprosesser vil de vanligvis ha mer informasjon om en potensiell investering enn tilfellet er ved investering i børsnoterte selskaper. Dette hjelper et fond til å vurdere sannsynligheten for at selskapet skal lykkes og til å vurdere fremtidig inntjening. Resultatet er at risikoen i investeringen reduseres Utvikling/Eie Etter at investeringen er gjennomført, vil forvalteren vanligvis fokusere på å bidra til verdiøkende tiltak for selskapet. Dette kan typisk være; - økt omsetning gjennom organisk vekst, oppkjøp og internasjonalisering, - marginforbedring fra effektivisering, - optimering/posisjonering av selskapet i forhold til trender og utviklingstrekk i industrien; investere i fremtidsrettet teknologi eller avvikle eller selge enheter utenfor kjernevirksomheten. - optimalisering av kapitalstruktur/finansiering På tidspunkt for gjennomføring av en investering vil et private equity-fond ofte allerede ha utarbeidet planer for hvordan de kan øke verdien av selskapet i løpet av eierperioden. Slike planer vil typisk bli implementert forholdsvis hurtig. Hvilke endringer av dagens virksomhet som er nødvendig og hvilke oppkjøp eller salg som er ønskelig å gjøre i perioden, avgjøres ofte de 2-3 første månedene fondet eier selskapet. De neste årene benyttes i mange tilfeller til implementering av strategien. Eierrollen utøves som regel gjennom styreflertall eller aksjonæravtaler som sikrer kontrollerende innflytelse. Eierformen er ofte aktiv, gjerne med aktiv oppfølging av ledelsen i det enkelte selskap. Private equity-fond har vanligvis betydelige finansielle ressurser og kan derfor sikre et porteføljeselskap god tilgang til ny kapital i forbindelse med oppkjøp og/eller nyinvesteringer. I praksis betyr dette ofte at gode investeringer er sikret finansiering. Fondsforvalteren har gjerne kompetanse og et nettverk som kompletterer ledelsen i porteføljeselskapene på en god måte. Det stilles vanligvis store krav til den enkelte ledelse knyttet til verdiutvikling i selskapet. Samtidig opptrer ofte private equity-fondet som en forutsigbar og rasjonell eier hvor målene for selskapene og tidshorisonten for disse settes sammen med ledelsen. Da private equity-fond som oftest har en begrenset tidshorisont, planlegges det parallelt for et salg av selskapet. Dersom ledelsen har oppnådd målene knyttet til de verdiøkende tiltakene ved salg, tilflyter det vanligvis betydelige verdier til ledelsen. Dette kan sikre at ledelsen arbeider lojalt for å maksimere verdiene i selskapet. Gjennom slike insentivsystemer kan private equityfond dermed fremstå som attraktive eiere for bedrifter med god og profesjonell ledelse, og dette kan være et konkurransefortrinn som private equity-fond har i forhold til andre eierformer.

52 Markedsoversikt 52 Private equity-fond pleier ofte å finansiere selskapene de kjøper opp med relativt mye gjeld. Dette har flere hensikter; for det første kan man oppnå høyere avkastning på investert egenkapital; for det andre kan høy gjeldsgrad virke disiplinerende i forhold til ledelsen. I et typisk fond er gjeldsfinansieringen normalt på selskapsnivå, ikke på fondsnivå. Dersom et av porteføljeselskapene misligholder sine gjeldsforpliktelser, vil dette kun ramme dette selskapet, og ikke andre selskaper i porteføljen. Man har altså fordelen med gjeld i hele porteføljen med risiko begrenset til hvert selskap. Erfaringsmessig har private equity-fond som oftest tilført betydelig verdi til selskapene de kjøper opp. Private equity-fondet EQT 9 har utarbeidet en illustrasjon over hvordan verdiskapning skjer i bedriftene, se figur under. FIGUR: OVERSIKT OVER METODE FOR VERDISKAPNING I SELSKAPER EID AV PRIVATE EQUITY- FOND Kilde: EQT(ikke offentlig tilgjengelig kilde) Illustrasjonen til EQT kan gi en pekepinn på hvor verdiskapningen innen private equity foregår. Nesten halve verdiskapningen antas å komme som en følge av salgsvekst. 25 % av verdiskapningen kan være knyttet til marginekspansjon, det vil si at en klarer å få høyere margin på de produkter og/eller tjenester en selger. Med strategisk reposisjonering menes at selskapet endrer fokus mot mer attraktive markeder, for eksempel markeder med høyere forventet vekst i framtiden vi ser at dette antas å bidra til ca. 25 % av verdiskapningen. Til sist har vi nedbetaling av gjeld som i EQT sin illustrasjon bidrar med ca. 5 % av verdiskapningen Salg/Realisasjon Etter at forvalteren i private equity-selskapet har gjennomført tiltak og sett resultater av dette, vil forvalter søke å gjennomføre et salg (exit). Salget skjer ofte til konkurrenter eller industrielle aktører, børsnotering eller til andre investorer eller private equity-fond som har interesse. Investering i private equity må sees på som en langsiktig investering. Perioden mellom investeringstidspunktet og utbetalinger fra investeringen kan være flere år. Typisk vil dette skje etter 3-7 år. I løpet av denne tiden vil det ofte ha skjedd betydelig verdiøkning i det underliggende selskapet. 9 EQT, et svensk private equity fond,

53 53 Nordic Secondary II AS 8.4. Eksempler på private equity-selskaper og -fond Mange norske og internasjonale selskaper eies eller har vært eid av private equity-fond. Nedenfor er det utarbeidet en kort oversikt over enkelte slike selskaper. EKSEMPLER PÅ SELSKAPER HEL- ELLER DELEID AV NORSKE PRIVATE EQUITY-FOND Reef Subsea Questback Technor Estrella Maarud Bandak Bjørge New Store Europe Grenland Group Ellipse-Klinikken XXL Det finnes mange forskjellige private equity-fond i Norge og Norden. Nedenfor vises et lite utvalg av noen forvaltere som forvalter slike private equity-fond: EKSEMPLER PÅ NORDISKE PRIVATE EQUITY-FORVALTERE IK Investment Partners Altor Equity Partners HitecVision Private Equity Herkules Capital EQT Partners Nordic Capital Advisory Reiten & Co Norvestor Equity FSN Capital Disse private equity-forvalterne er anerkjente og private equity-bransjen er typisk kjent for at de gode aktørene systematisk leverer solid avkastning år etter år, noe som gjør at det lønner seg å investere hos forvalterne som tidligere har levert avkastning i toppsjiktet. Se avsnitt 8.6 for mer informasjon om avkastning innen private equity Voksende aktivaklasse Private equity generelt Aktiviteten i private equity-markedet ble i slutten av 2008 og i 2009, i likhet med øvrige finansielle markeder, betydelig påvirket av finanskrisen. I årene har den anskaffede kapital i private equity-fonder globalt gradvis falt. Mye av dette skyldes etterdønningene fra finanskrisen, men den pågående europeiske gjeldskrisen må også tilegnes mye av skylden. De fire PIGSlandene 10 med Hellas i spissen har lagt en solid demper på entusiasmen i de globale finansmarkedene. Selv om anskaffet kapital i majoriteten av fondstypene innen private equity falt i perioden , var det likevel noen som økte, herav Venture med 19 %. Buyout derimot falt med ca. 5 %. Den senere tiden har vist at europeiske redningspakker og politisk stimulanse har gitt markedene ny tiltro, og i takt med et bedret økonomisk klima forventes det at aktiviteten innen private equity, både i antall transaksjoner og investert beløp, vil øke i tiden fremover i takt med at markedsforholdene bedres. 10 Portugal, Italia, Hellas (Greece) og Spania.

54 Markedsoversikt 54 FIGUR: KAPITAL INNHENTET TIL PRIVATE EQUITY-FOND GLOBALT (ETTER FONDSTYPE I MILLIARDER USD) Kilde: Global Private Equity Report 2013 Bain & Company Figuren under viser utviklingen i norske aktørers investeringsaktivitet i perioden 2009 til og med første halvår Som figuren viser var det i årene etter finanskrisen en laber investeringsaktivitet innen private equity i Norge. Investeringsaktiviteten tok seg opp fra og med andre halvår 2009 og nådde en topp i halvår 2010 på i overkant av NOK 3,2 milliarder. FIGUR: NORSKE AKTØRERS INVESTERINGER I PRIVATE EQUITY I MILLIONER NOK ( HALVÅR 2012) Kilde: Norsk Venturekapitalforening (NVCA) NVCA, en forening for den norske private equity industrien. Kilde for figuren er NVCAs Aktivitetsanalyse 1. kvartal 2012,

55 55 Nordic Secondary II AS Secondary-markedet Secondary-markedet for private equity omfatter annenhåndsandeler i allerede etablerte fond, for eksempel ved at investorer som investerte i private equity-fond på et tidligere tidspunkt selger sine andeler til andre investorer. Slike investorer kan være spesialiserte Secondary-forvaltere, som for eksempel Cubera. Disse henter igjen sine midler fra investorer, som for eksempel Nordic Secondary 2013 AB. Ifølge analyseselskapet Preqin Ltd. økte kapitalinnhentingen, herunder etterspørselen, til secondary-markedet for private equity globalt i 2009, sammenlignet med 2008 og årene før. Finanskrisen kan ha bidratt til denne økningen da flere private equity-investorer så seg nødt til å reallokere sin kapital mellom ulike aktivaklasser. Interessen for å investere i private equityandeler i secondary-markedet kan også ha sammenheng med at fondene gjennom slike kjøp har kunnet forbedre sin kontantstrøm raskere og derigjennom redusert effekten av J-kurven (se avsnitt 8.6). Kursene for private equity-andeler i secondary-markedet har også vært oppfattet som gunstige i henhold til analyser fra Preqin Ltd. FIGUR: KAPITALINNHENTING INNEN DET GLOBALE SECONDARYMARKEDET FOR PRIVATE EQUITY Kilde: Preqin Private Equity Spotlight August 2012 Det nordiske secondary-markedet er estimert til i overkant av EUR 1,0 milliard )tilsvarende ca. NOK 7,5 milliarder) for investeringer i 2012 av det norske private equity-selskapet Cubera Private Equity AS. Den nordiske private equity-sektoren har opplevd sterk vekst de siste 10 årene. Det største segmentet innen private equity i Norden er buyout -segmentet. Dette segmentet er i dag verdt over EUR 37 milliarder 12 (tilsvarende ca. NOK 278 milliarder). Det nordiske secondary-markedet er relativt underutviklet, men siden det underliggende private equity-markedet har økt, opplever segmentet betydelig vekst. Kjøpersiden innen det nordiske secondary-segmentet utgjøres hovedsakelig av eksisterende Limited partners (deltakere i private equity-fond), noen få secondary-forvaltere og noen få internasjonale aktører. 12 Kilde: Cubera Private Equity AS database. Denne databasen omfatter data for nordiske private equity-fond, general partners, porteføljeselskaper og limited partners. Per desember 2010 omfattet Cuberas database mer enn 300 nordiske fond, hvorav mer enn 130 var buyout-fond. Se og avsnitt Databasen er ikke offentlig tilgjengelig informasjon.

56 Markedsoversikt 56 En rekke fond i det nordiske private equity-markedet nærmer seg slutten av sine investeringsperioder, noe som sannsynligvis vil bidra til en vekst innen secondary-markedet. Bare i årene ble det hentet inn EUR 22 milliarder (tilsvarende ca. NOK 165 milliarder) til nordiske private equity-fond. Figuren under viser kommittert kapital i nordiske private equity-fond (buyout-fond) som nærmer seg slutten av sine investeringsperioder. FIGUR: NORDISKE PRIVATE EQUITY-FOND SOM ER I FERD MED Å NÅ SLUTTEN AV SINE INVESTERINGSPERIODER Kilde: Cubera Private Equity AS database (ikke offentlig tilgjengelig kilde) I mer modne private equity-regioner som USA og Storbritannia, har markedet for secondaryandeler økt på grunn av strukturendringer i primærmarkedet. I disse regionene er secondaryandeler etablert som en egen aktivaklasse innen private equity-universet. Dette er ennå ikke tilfelle i Norden, men dette ser ut til å være i ferd med å endre seg Bedre avkastning enn børsen over tid Investering i private equity tilbyr investorer muligheten til å oppnå god avkastning i forhold til risiko og god diversifisering sammenlignet med børsnoterte selskaper 13. Private equity-forvaltere jobber etter absolutt avkastning og ikke relativ avkastning knyttet til en indeks. Deres insentivstruktur, både for forvaltere og for ledelsen i porteføljeselskaper, er innrettet mot å levere best mulig avkastning til investor. Private equity-bransjen benytter vanligvis sterke insentiver for å sikre at forvaltere og ledelsen i porteføljeselskapene streber mot å maksimere investorenes avkastning. Merk at samtlige illustrasjoner om avkastning som følger på de neste sidene er før honorarer som omtalt i kapittel 5.5 i Prospektet. Investeringer i private equity har historisk sett gitt høyere avkastning enn investeringer i aksjer. Dette illustreres i grafen på neste side som gir en sammenligning av årlig avkastning fra amerikanske private equity- fond med avkastningen i ulike aksjeindekser over en periode på 1, 3 og 5 år. Som det framgår oppnår private equity historisk sett høyere avkastning enn de respektive aksjeindeksene. De tre aksjeindeksene som er valgt i figuren på neste side er MSCIs 14 indeks for Europa og for fremvoksende markeder samt S&P 500, en indeks som inneholder 500 av de største børsnoterte selskapene notert i USA. 13 I følge EVCAs Special Paper Why and How to Invest in Private Equity kan man i USA se liten korrelasjon mellom private equity-investeringer og børsen, 14 MSCI er en ledende leverandør av aksjeindekser,

57 57 Nordic Secondary II AS FIGUR: ÅRLIG AVKASTNING (1, 3 OG 5 ÅR) PER DESEMBER 2011 FOR PRIVATE EQUITY OG UTVALGTE AKSJEINDEKSER Kilde: Preqin Equity Performance report Q2 2012, NB! Merk at illustrasjonen over er før honorarer som omtalt i kapittel 5.6 i Prospektet. Disse honorarene vil anslagsvis ligge i intervallet 2,5 3,45 % per år (ekskl. engangshonorarer som omtalt i kapittel 5.6 i Prospektet samt eventuelle avkastningsbaserte honorarer omtalt i kapittel 5.6).Det presiseres at nevnte avkastninger er før skatt på investors hånd. I følge Cubera Private Equity har det nordiske private equity-markedet konsekvent utkonkurrert europeiske og amerikanske PE-fond og gitt gjennomgående høyere avkastning. Figuren under illustrerer dette. FIGUR: AVKASTNING (3, 5, 10, 15 OG 20 ÅR) FOR NORDISK, EUROPEISK OG AMERIKANSK PRIVATE EQUITY Kilde: Cubera Private Equity AS (ikke offentlig tilgjengelig kilde) NB! Merk at illustrasjonen over er før honorarer som omtalt i kapittel 5.6 i Prospektet. Disse honorarene vil anslagsvis ligge i intervallet 2,5 3,45 % per år (ekskl. engangshonorarer som omtalt i kapittel 5.6 i Prospektet samt eventuelle avkastningsbaserte honorarer omtalt i kapittel 5.6). Det presiseres at nevnte avkastninger er før skatt på investors hånd.

58 Markedsoversikt 58 Grafen under viser fem års rullerende avkastning fra europeiske private equity venture og buyoutfond. Som det fremgår av grafen oppnår buyout-fond den høyeste avkastningen innen private equity-universet. FIGUR: FEM ÅRS RULLERENDE AVKASTNING FOR EUROPEISK VENTURE OG BUYOUT-FOND Kilde: 2011 Pan-European Private Equity Performance Benchmark Study, NB! Merk at illustrasjonen over er før honorarer som omtalt i kapittel 5.6 i Prospektet. Disse honorarene vil anslagsvis ligge i intervallet 2,5 3,45 % per år (ekskl. engangshonorarer som omtalt i kapittel 5.6 i Prospektet samt eventuelle avkastningsbaserte honorarer omtalt i kapittel 5.6). Det presiseres at nevnte avkastninger er før skatt på investors hånd. Innenfor private equity er det betydelige forskjeller i avkastning mellom gode og mindre gode fondsforvaltere. Figuren på neste side viser forskjellen i avkastning mellom de 25 % beste fondene og et middels (median) fond innenfor kategoriene venture, buy-out og all private equity.

59 59 Nordic Secondary II AS FIGUR: PROSENTUELL ÅRLIG AVKASTNING FOR PERIODEN FOR ULIKE TYPER AV PRIVATE EQUITY-FOND, EUROPA Kilde: Thomson Financial for EVCA, NB! Merk at illustrasjonen over er før honorarer som omtalt i kapittel 5.6 i Prospektet. Disse honorarene vil anslagsvis ligge i intervallet 2,5 3,45 % per år (ekskl. engangshonorarer som omtalt i kapittel 5.6 i Prospektet samt eventuelle avkastningsbaserte honorarer omtalt i kapittel 5.6). Det presiseres at nevnte avkastninger er før skatt på investors hånd. Fra figuren ovenfor kan en se at det er spesielt viktig å investere i de gode private equity fondene. En ser også at buyout har levert høyere avkastning enn venture i løpet av perioden. Ifølge Preqin 15 har de forvaltere som har hatt en avkastning som har vært blant de 25 beste, en avkastning som er bedre enn gjennomsnittet også for sitt neste fond i 70 % av tilfellene. I tillegg er det slik at investering i private equity kan ha positive følger for en portefølje med tanke på risikoeksponering. Korrelasjonen mellom avkastningen fra private equity investeringer og investeringer i andre aktivaklasser er relativt lav og ved å inkludere private equity kan man dermed redusere volatiliteten i porteføljen og oppnå en forbedret risikoprofil. Det kan vises at for en gitt avkastning vil en portefølje som inkluderer private equity ha lavere risiko enn en portefølje uten private equity. Tilsvarende for et gitt risikonivå vil en portefølje med investering i private equity ha høyere forventet avkastning enn en portefølje uten private equity. FIGUR: FORBEDRING AV FORHOLDET MELLOM AVKASTNING OG RISIKO Kilde: EVCA How relevant is a private equity fund manager s track record, EVCA, en europeisk bransjeforening for PE-industrien,

60 Markedsoversikt 60 Figuren på forrige side viser at vi får en mer optimal portefølje ved å inkludere private equity enn ved en konvensjonell porteføljesammensetning uten innslaget av private equity. I private equity industrien vil avkastningen typisk følge en J-kurve. I fondets første år er avkastningen ofte negativ på grunn av forvaltningshonoraret som trekkes fra kommittert kapital og investeringer som ikke utvikler seg som planlagt. Over tid synliggjøres de tiltakene som er iverksatt i porteføljeselskapene noe som rettferdiggjør en høyere verdi enn opprinnelig investering og fondet oppnår urealiserte gevinster. Mot slutten av fondets levetid blir de høyere verdiene av porteføljeselskapene bekreftet gjennom delvis eller helsalg, som resulterer i kontantstrøm tilbake til fondet og investorene. I praksis representerer fondet en rekke J-kurver fordi fondets kapital er investert til forskjellig tid. Figuren under illustrerer en slik J-kurve. FIGUR: J-KURVE Kilde: Cubera Private Equity AS (ikke offentlig tilgjengelig kilde) Grafen på neste side gir et klart bilde av J-kurven gjennom avkastningen som har vist seg fra fond i forskjellige årganger (vintage year). Fond etablert i 2009 har en naturlig høyere avkastning (IRR) på grunn av kortere levetid.

61 61 Nordic Secondary II AS FIGUR: J-KURVEN, AVKASTNING FOR ALLE PRIVATE EQUITY-FOND FORDELT PÅ ÅRGANG (VINTAGE YEAR) Kilde: Preqin Private Equity Spotlight August 2012 NB! Merk at illustrasjonen over er før honorarer som omtalt i kapittel 5.6 i Prospektet. Disse honorarene vil anslagsvis ligge i intervallet 2,5 3,45 % per år (ekskl. engangshonorarer som omtalt i kapittel 5.6 i Prospektet samt eventuelle avkastningsbaserte honorarer omtalt i kapittel 5.6). Det presiseres at nevnte avkastninger er før skatt på investors hånd. Fordelen ved å investere i private equity secondary-andeler er mange, og punktene under ramser opp de viktigste. - Redusere J-kurve effekten redusere honorarer, kostnader og porteføljetap tidlig i investeringssyklen. - Umiddelbar diversifisering kapitalen sysselsettes relativt raskt og investor får umiddelbart eierskap over porteføljeselskap. - Redusere risiko for dårlige investeringer nedsidebeskyttelse ved at investor/forvalter vet hva/hvilke selskaper som kjøpes. - Redusere lengden på investeringssyklusen i private equity redusere/fjerne investeringsfasen fokus på realisasjon og utbytter. - Kjøpe investeringer med vesentlig rabatt potensiale for meget god meravkastning. Siden Nordic Secondary II AS planlegger å investere i secondary-markedet, forventes det at de underliggende private equity-investeringene i hovedsak vil ha eksistert i minimum 2 4 år, og at de dermed vil være nærmere tidspunkt for utdelinger og realisasjoner. Som følge av dette forventes det at Nordic Secondary II AS raskere vil kunne få avkastning på sine underliggende investeringer Verdiskapning ved private equity som eierform Det er gjort betydelig forskning med fokus på å avdekke verdiskapningen i private equitybransjen. En norsk rapport av Grunfeld og Jakobsen 17 antyder at selskaper eid av private equity aktører har over tre ganger så høy vekst i verdiskapningen enn andre selskaper uten slik finansiering. Verdiskapning defineres her som driftsresultat pluss lønnskostnader. 17 Forskningsrapport fra 2006, tilgjengelig fra

62 Markedsoversikt 62 FIGUR: VEKST I VERDISKAPNINGEN ( ) FORDELT PÅ ULIKE EIERTYPER I NORSK NÆRINGSLIV Kilde: "Hvem eier Norge" av Grunfeld og Jakobsen (2006) Analysen er basert på 400 selskaper som er eid av private equity-fond, og disse selskapene er sammenlignet med andre selskaper uten slik finansiering. I analysen justeres det for næringstilknytning, størrelse og alder på bedriftene. En rapport 18 fra European Venture Capital Association (EVCA) viser at selskap med private equity-fond på eiersiden skapte en million nye arbeidsplasser i Europa over perioden 2000 til Dette utgjør en årlig sysselsettingsvekst i selskapene på 5,4 %, mot 0,7 % vekst i hele økonomien i EU25-området. Bedrifter med private equity-fond på eiersiden i EØS-området sysselsatte ca. seks millioner arbeidstakere ved utgangen av 2004, og 80 % av disse jobbet i foretak som kan knyttes til buyout-investeringer. Men det er i de små venture-finansierte selskapene man finner den høyeste årlige sysselsettingsveksten på over 30 %. Dersom man fokuserer på den undergruppen av venture-finansierte selskap som baserer seg på spin-offs fra universitetsmiljøene, blir den årlige veksten på hele 60 % Måter å investere i private equity Man kan komme inn i private equity-markedet på hovedsakelig tre måter: (i) (ii) (iii) Gjennom direkte investering i private selskaper Gjennom direkte investering i private equity fond, hvor valg av selskaper gjøres av en profesjonell forvalter Gjennom investering i et fond-i-fond, hvor valg av private equity fond er outsourcet til en profesjonell forvalter 18 Employment contribution of Private Equity and Venture Capital in Europe, EVCA, November 2005, tilgjengelig på

63 63 Nordic Secondary II AS Figuren under illustrerer disse tre investeringsmetodene: Kilde: EVCA 19 Både direkte investering i private selskaper og investering i private equity-fond krever kapital, kunnskap og ressurser som de fleste privatpersoner ikke besitter. Historisk har private equity derfor vært forbeholdt investorer med mulighet til å gå inn med høye beløp og med den nødvendige kunnskap og ressurser til å velge et fond med sannsynlighet for god avkastning. Dette er ofte svært profesjonelle investorer som stiller meget strenge krav til sine investeringer, og det kan ses på som et kvalitetstegn at slike investorer allokerer kapital til private equity. Kapitalen til denne industrien har gjerne kommet fra investorer som pensjonsfond, forsikringsselskaper og velstående familier. Gjennom Nordic Secondary II AS vil denne attraktive investeringsklassen gjøres tilgjengelig for privatpersoner. Selskapet vil hovedsakelig investerer i fond-i-fond (alternativ 3 over). 19 EVCA, en europeisk bransjeforening for PE-industrien,

64 Skatteforhold Skatteforhold 9.1. Beskatning av aksjonærer Det følgende sammendraget av norske skattemessige konsekvenser tar utgangspunkt i gjeldende regler og forskrifter på datoen for Prospektet. Gjeldende regler kan bli endret i ettertid, med tilbakevirkende kraft. Sammendraget er kun ment å gi generelle retningslinjer og omhandler ikke alle aspekter som kan ha betydning for potensielle investorer. Kapittelet omhandler kun forholdet mellom aksjonær og selskapet, og ikke den skattemessige vurderingen av forholdet mellom selskapet og underliggende investeringer. Sistnevnte relasjon kan påvirkes av utenlandske regler. Investorene oppfordres til å konsultere sine egne skatterådgivere for å vurdere særlige skattemessige konsekvenser knyttet til investeringen i Selskapet og eventuell stedlig eller utenlandsk skattelovgivnings anvendelse eller virkning for dem, herunder eventuelle endringer i gjeldende skattelovgivning Aksjonærer skattemessig bosatt i Norge Skatt på utbytte Personlige aksjonærer Utbytte som mottas av personlige aksjonærer vil være skattepliktig som alminnelig inntekt med en skattesats på 28 %. Personlige aksjonærer vil imidlertid ha krav på et skjermingsfradrag ved beregningen av sin skattepliktige utbytteinntekt. Skjermingsfradraget vil bli beregnet for den enkelte aksje og vil tilsvare aksjens kostpris multiplisert med en risikofri skjermingsrente tilsvarende gjennomsnittlig rentesats for 3-måneders statskasseveksler for det aktuelle inntektsår. Dersom skjermingen overstiger årets utbytte, kan skjermingen fremføres til fradrag i senere års utbytte på samme aksje. Selskapsaksjonærer Utbytte som mottas av aksjonærer som er aksjeselskaper eller likestilte selskaper ( selskapsaksjonærer ) skattemessig hjemmehørende i Norge er i utgangspunktet skattefri, men 3 % av slik inntekt skal likevel inntektsføres som alminnelig inntekt og beskattes med 28 %, dvs. en effektiv beskatning på 0,84 %. Aksjer eiet gjennom deltakerlignede selskaper Selskap som deltakerliknes er ikke egne skattesubjekter. Deltakerne skattlegges løpende for sin andel av selskapets overskudd, beregnet som om selskapet var skattyter. 3 % av aksjeutbytte som innvinnes av et deltakerlignet selskap inngår i den løpende inntekten (løpende overskuddsbeskatning hos deltakerene, dvs. en effektiv beskatning på 0,84 %. Andre utbetalinger fra Selskapet Tilbakebetaling av innbetalt kapital fra Selskapet til dets aksjonærer, gjennom nedsettelse av innbetalt aksjekapital eller nedsettelse av overkursfondet medfører ingen umiddelbare skattemessige konsekvenser for aksjonærene. Tilbakebetaling av innbetalt kapital reduserer aksjonærenes skattemessige inngangsverdi og vil også påvirke eventuelle skjermingsgrunnlag for aksjen Beskatning ved realisasjon av aksjer Personlige aksjonærer For personlige aksjonærer skattemessig bosatt i Norge medfører realisasjon av aksjer skatteplikt for eventuell gevinst og fradragsrett for eventuelt tap. Gevinst eller tap medtas ved beregning av alminnelig inntekt, og eventuell gevinst skattlegges med en skattesats på 28 %. Gevinst er

65 65 Nordic Secondary II AS skattepliktig og tap fradragsberettiget uavhengig av den personlige aksjonærens eiertid og hvor mange aksjer som selges. Skattepliktig gevinst eller fradragsberettiget tap vil tilsvare vederlaget ved realisasjon fratrukket aksjens inngangsverdi (kostpris). Personlige aksjonærer har krav på fradrag for et eventuelt ubenyttet skjermingsfradrag ved beregningen av skattepliktig gevinst. Skjermingsfradraget beregnes, som nevnt over, årlig for den enkelte aksje og tilsvarer aksjens kostpris multiplisert med en risikofri skjermingsrente, tilsvarende gjennomsnittlig rentesats for 3-måneders statskasseveksler i det aktuelle inntektsår. Dersom aksjonæren har ervervet aksjene på forskjellige tidspunkt, vil de aksjene som først ble ervervet ansett realisert først ( først inn først ut ). Dersom en personlig aksjonær opphører å være skattemessig bosatt i Norge, er aksjonæren skattepliktig til Norge for gevinst knyttet til aksjer han eier på det tidspunkt bostedsskatteplikten til Norge opphører, som om aksjene var realisert på dette tidspunktet. Eventuelle tap vil være fradragsberettigede, forutsatt at aksjonæren flytter til en stat innenfor EØS. Skatteplikt utløses ikke dersom beregnet gevinst ved utflytting ikke overstiger NOK Skatteplikten bortfaller dersom aksjene ikke er realisert innen fem år etter at bostedsskatteplikten til Norge opphørte, eller dersom aksjonæren blir skattepliktig til Norge igjen før aksjene er realisert. Selskapsaksjonærer Realisasjon av aksjer for selskapsaksjonærer skattemessig hjemmehørende i Norge er omfattet av fritaksmetoden, som innebærer at gevinster er fritatt for skatteplikt. Tilsvarende er tap ikke fradragsberettiget. Aksjer eiet gjennom deltakerlignede selskaper For selskapsdeltakere er realisasjon av aksjer omfattet av fritaksmetoden. Aksjegevinster er således fritatt for skatteplikt og det er ikke fradragsrett for tap. Selskapets kjøp av egne aksjer Salg av aksjer fra en enkelt aksjonær til Selskapet vil behandles som en vanlig realisasjon etter de regler som er omtalt over Formuesskatt Verdien av aksjer inngår i grunnlaget for formuesskatt. Norske selskapsaksjonærer er ikke pliktige til å svare formuesskatt. Personlige aksjonærer som er skattemessig bosatt i Norge skal imidlertid svare formuesskatt. Marginal formuesskatt på formue er 1,1 % av de ligningsmessig fastsatte verdier. Ikke børsnoterte aksjer verdsettes til 100 % av aksjens andel av Selskapets skattemessige formuesverdi 1. januar i inntektsåret. I selskaper hvor aksjekapitalen er endret i året før ligningsåret skal formuesverdi 1. januar i ligningsåret benyttes. Formuesverdien på aksjene i Selskapet er basert på verdien av Selskapets eiendeler fratrukket gjeld. Aksjer i et utenlandsk selskap skal, i likhet med aksjer i norske selskap, ved denne beregningen medregnes med sin fulle verdi men basert på skattemessige verdier. Ved verdsettelsen av det utenlandske selskapet for dette formål tas det utgangspunkt i de normer som gjelder for fastsettelsen av skattemessige verdier i Norge og det gjøres fradrag for gjeld.

66 Skatteforhold Aksjonærer skattemessig bosatt i utlandet Skatt på utbytte Utbytte som utdeles til personlig aksjonærer som ikke er skattemessig bosatt i Norge er i utgangspunktet gjenstand for kildebeskatning i Norge. Det utdelende selskapet er ansvarlig for kildeskatten. Kildeskatt trekkes fra utbyttet ved utdeling fra selskapet slik at aksjonærene mottar netto utbytte etter at kildeskatt er trukket. Det skal i utgangspunktet trekkes kildeskatt med en skattesats på 25 % etter norsk intern rett. Dersom den rettmessige eier av aksjene er skattemessig bosatt i en stat som har skatteavtale med Norge, vil skattesatsen for kildeskatt normalt være redusert, ofte til 15 %. Dersom en aksjonær er blitt trukket for mye kildeskatt, kan vedkommende søke norske skattemyndigheter om å få refundert det overskytende beløp. Personlige aksjonærer bosatt i EØS-land kan kreve fradrag for skjerming for ilagt kildeskatt basert på den samme skjermingsmetode som gjelder for norske personlige aksjonærer. Utbytte som deles ut til aksjeselskaper og likestilte selskaper som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge er i utgangspunktet gjenstand for kildebeskatning i Norge med en skattesats på 25 %. Skattesatsen kan imidlertid være redusert gjennom skatteavtale, se ovenfor. Utbytte som deles ut til aksjeselskaper og likestilte selskaper som er skattemessig hjemmehørende i en stat innenfor EØS ilegges normalt ikke norsk kildeskatt. Utbytte som deles ut til deltakerlignede selskaper som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge er i utgangspunktet gjenstand for kildebeskatning i Norge med en skattesats på 25 %. Deltakerne i det deltakerlignede selskapet kan imidlertid ha krav på kildebeskatning med redusert sats som følge av skatteavtale. Dette beror imidlertid på de konkrete omstendigheter i det enkelte tilfelle, og aksjonærer som eier aksjer gjennom utenlandske deltakerlignede selskaper anbefales å rådføre seg særskilt med egne skatterådgivere i dette henseende. Dersom en aksjonær som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge driver virksomhet i Norge og vedkommendes aksjer er tilknyttet denne virksomheten, skal utbytte beskattes på samme måte som for en aksjonær som er skattemessig bosatt i Norge, se ovenfor. Uavhengig av norske skatteregler kan en aksjonær som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge være skattepliktig for utbytte etter regler i det land vedkommende er skattemessig hjemmehørende, eller eventuelt annet sted hvor aksjene har noen form for tilknytning Beskatning ved realisasjon av aksjer Aksjonærer som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge, er normalt ikke skattepliktig til Norge for gevinst knyttet til realisasjon av aksjer. Unntak fra dette gjelder dersom aksjene har vært eiet av en aksjonær som driver virksomhet i Norge, og aksjene har vært eiet i tilknytning til næringsvirksomheten utøvet av vedkommende aksjonær i Norge. For latente, urealiserte aksjegevinster gjelder det en generell utflyttingsskatt dersom aksjen tas ut av norsk beskatningsområdet. Aksjen anses da realisert dagen før utflytting. Det skal beregnes skattepliktig gevinst på grunnlag av aksjenes verdi på utflyttingstidspunktet. Skatten blir ilignet ved utflytting. Skattyter kan imidlertid kreve utsettelse med innbetaling dersom skattyter flytter til et annet EØS land. Det må stilles betryggende sikkerhet og det beregnes renter på beløpet. Skatteplikten til Norge som følger av norsk intern rett, kan være ytterligere begrenset i skatteavtale mellom Norge og den stat hvor vedkommende aksjonær er skattemessig bosatt.

67 67 Nordic Secondary II AS Formuesskatt Aksjonærer som er skattemessig bosatt i utlandet er ikke pliktig til å svare formuesskatt til Norge for formue i aksjer i norske selskaper med mindre aksjonæren er en fysisk person og aksjene er knyttet til virksomhet som denne aksjonæren driver i Norge Beskatning av Selskapet Selskapet beskattes etter alminnelige regler med for tiden 28 % av skattepliktig inntekt. Etter fritaksmetoden er selskapet kun skattepliktig i Norge for 3 % av utbytte mottatt fra selskap hjemmehørende i EU/EØS land. Etter endring i den norske fritaksmetoden med virkning for 2012, er realisasjon av aksjer eller eierandeler fritatt for skatteplikt etter fritaksmetoden. Både norske aksjeselskap og svenske aktiebolag er fritatt for å betale skatt av formue. Den planlagte Emisjonen vil ikke utløse noen skatt for Selskapet.

68 Annen informasjon Annen informasjon Tilgjengelig dokumentasjon Alle dokumenter som det henvises til i Prospektet er i Prospektets gyldighetstid tilgjengelig for inspeksjon på Selskapets forretningskontor på følgende adresse: Nordic Secondary II AS c/o BDO Foretaksservice AS Munkedamsveien 45 Vika Atrium Postboks Oslo Telefonnummer: Følgende dokumenter kan besiktes på Selskapets hovedkontor i Prospektets gylidighetstid: Stiftelsesdokument Avtale om forretningsførsel med BDO Foretaksservices AS Delårsregnskap for perioden Prospektet med vedlegg Sammendrag av mandatavtale med Tilrettelegger og med Forvalter Informasjon fra tredjeparter De steder i Prospektet hvor det er gjengitt informasjon som stammer fra tredjeparter, har slik informasjon blitt korrekt gjengitt. Så langt Nordic Secondary II AS er kjent med og har mulighet til å fastslå på bakgrunn av informasjon som er gitt av slik tredjepart, er det ikke utelatt fakta som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende.

69 69 Nordic Secondary II AS Vedlegg 1 Investeringsmandat Investeringsmandat Nordic secondary II AS Nordic Secondary II AS fondsportefølje Nordic Secondary II AS' målsetting er å bygge opp en portefølje av private equity-investeringer, hovedsakelig investeringer i fondsstrukturer, med spesielt fokus på secondary-fond ( Porteføljen ). Porteføljen vil også i begrenset omfang kunne inneholde direkteinvesteringer i private equity-fond og/eller porteføljeselskaper, investeringer i fond som ikke utelukkende investerer i private equity (hybrid-fond), samt i noen grad fond som investerer i andre alternative aktivaklasser. Selskapets geografiske hovedfokus er Norden. Det vil også kunne forekomme investeringer utenfor denne regionen. Investor kjøper aksjer i Nordic Secondary II AS som igjen vil eie investeringene i Porteføljen. Investeringsmålsetting Porteføljens økonomiske målsetning er 12 % i gjennomsnittlig årlig avkastning på egenkapitalen før skatt (IRR). Denne avkastningen beregnes som den diskonteringsrenten som gjør at nåverdien på alle innog utbetalingene til investorene i Nordic Secondary II AS er lik 0. Det er ikke forventet at det kommer utbetalinger før etter ca. 2-3 år etter opprettelsen av Selskapet. Reinvesteringer etter realisasjon av Selskapets investeringer i secondary-markedet vil ikke finne sted. Avkastning før skatt (IRR): 12 % årlig gjennomsnitt Risiko: HØY Se forøvrig Prospektets kapittel 2 om risikoforhold. Forvaltning Obligo Investment Management AS er Porteføljens forvalter. Finansiering Utover egenkapital kan Porteføljen delfinansieres med lån i bank eller annen finansieringskilde, dog begrenset oppad til 50 % av totalkapitalen. Det vil som et utgangspunkt ikke bli foretatt rentesikring på Porteføljen. Det planlegges i utgangspunktet ikke å benytte lånefinansiering i forbindelse med investeringene. Valuta Nordic Secondary II AS kan vurdere å foreta valutasikring der dette anses som hensiktsmessig. I tillegg vil en vurdere å foreta eventuell lånefinansiering i tilsvarende valuta som de underliggende aktiva. Investeringsperiode Det planlegges at beløpet som skal investeres (egenkapital + evt. lån) er ferdig investert i løpet av 2-3 år. Porteføljen er tenkt realisert så raskt som praktisk mulig deretter. Underliggende investeringer påvirker i stor grad endelig avslutningstidspunkt. Etter hvert som underliggende investeringer i Porteføljen realiseres vil Styret, sammen med sine rådgivere, vurdere løpende utbyttebetalinger til aksjonærene i NS II AS. Når verdien av porteføljen er under 15 % av Investeringsselskapets emitterte kapital, som følge av realiseringer eller tap, vil Styret, sammen med sine rådgivere, søke å avhende resterende eiendeler etter beste evne ( commercial best effort ). Nordic Secondary II AS vil ha fokus på investeringer i modne private equity-fond, dvs. fond der underliggende investeringer er minst 2-4 år. Porteføljens varighet ventes derfor å være inntil 5 år etter siste emisjon (planlagt til senest 4. kvartal 2013) med mulig utvidelse i 2 år. Investering i Porteføljen Emisjonen retter seg mot enhver potensiell investor, likevel slik at aksjene som skal utstedes i Emisjonen ikke vil kunne tegnes utenfor Norge dersom dette vil være ulovlig etter den rett som gjelder i den aktuelle jurisdiksjon, eller dersom dette vil kreve særskilte tiltak eller tillatelser for å etterkomme relevante regler i den aktuelle jurisdiksjon. Styrets leder vil på vegne av investor ivareta investors eierrettigheter som aksjonær etter fullmakt og iht. aksjonæravtale, herunder mottakelse av innkallelse til generalforsamling og møte og stemmerett på generalforsamling på vegne av investor. Investor vil selv bli innkalt til ordinær generalforsamling. Annenhåndsomsetning Dersom investor ønsker å selge seg ut av Nordic Secondary II AS før Porteføljen blir realisert, vil Tilretteleggeren søke å bistå i annenhåndsomsetning av aksjer, mot en avgift på inntil 3 % av aksjenes verdi. Aksjene i Selskapet er forøvrig fritt omsettelige til enhver tid og annenhåndsomsetning kan også gjøres utenfor Tilretteleggerens markedsplass. Obligo Investment Management AS planlegger å gi verdianslag for aksjene fire ganger i året basert på rapportering fra tilknyttede fondsforvaltere. Første kursrapportering forventes gjort i 4. kvartal Senere kapitalforhøyelser Eventuelle framtidige kapitaløkninger skal fastsettes etter en vurdering utført av Selskapets styre basert på informasjon fra Selskapets rådgivere. Skattemessige forhold Personlige aksjonærer skattlegges i utgangspunktet etter aksjonærmodellen. Utbytte utover et skjermingsfradrag beskattes som alminnelig inntekt med en skattesats som for tiden er 28 prosent. Eventuelle gevinster ved realisasjon av aksjer skattlegges som alminnelig inntekt med en skattesats som for tiden er 28 prosent og eventuelt tap vil på tilsvarende måte være fradragsberettiget. Utbytte til aksjeselskaper skattlegges etter fritaksmetoden. Etter fritaksmetoden skal 3 prosent av eventuelle utbytter fra aksjer inntektsføres i aksjeselskapet og skattlegges som alminnelig inntekt med en skattesats som for tiden er 28 prosent. Eventuelle gevinster ved realisasjon av aksjer vil ikke skattlegges. Eventuelle tap ved realisasjon av aksjer vil ikke være fradragsberettiget. Kostnader og honorarer Nordic Secondary II AS vil betale et emisjonshonorar til Tilretteleggeren Agasti Wunderlich Capital Markets i forbindelse med Emisjonen på 3 % av innbetalt egenkapital i Emisjonen. For den egenkapitalen som innbetales i forbindelse med Emisjonen i Nordic Secondary II AB og senere investeres i Nordic Secondary 2013 AB, vil det påløpe et årlig forvaltningshonorar i Nordic Secondary 2013 AB på 1,25 % av verdijustert egenkapital til Obligo Investment Management AS. Honoraret deles med Navigea Securities AS etter en underliggende avtale som vil bli inngått. Forvaltningshonoraret vil bli beregnet av innbetalt egenkapital fratrukket emisjonshonorar og vil belastes Nordic Secondary 2013 AB kvartalsvis i forskudd den første dagen i hvert kvartal. Fra og med kvartalet som følger 12 måneder etter siste emisjon i Selskapet vil det årlige forvaltningshonoraret utgjøre 1,25 % av Investeringsselskapets verdijusterte egenkapital. Dersom aksjonæren, gjennom sin investering i Nordic Secondary II AS oppnår en årlig akkumulert avkastning (IRR) før skatt utover 12 % på investert egenkapital, har Obligo Investment Management AS rett på en avkastningsbasert bonus ved Porteføljens avvikling som samlet utgjør 20 % av avkastningen ut over 12 %. Innbetalt egenkapital og avkastning fordeles mellom aksjonærene i Nordic Secondary II AS og Obligo som følger: (i) Aksjonærene i Nordic Secondary II AS mottar først et beløp tilsvarende innbetalt egenkapital; (ii) Aksjonærene i Nordic Secondary II AS mottar deretter et beløp tilsvarende 12 % av årlig akkumulert avkastning før skatt (IRR) på innbetalt kapital; (iii) Avkastning utover det som er beskrevet ovenfor fordeles med 80 % til aksjonærene i Nordic Secondary II AS og 20 % til Obligo. Dersom det før avviklingstidspunktet er klart at Obligo vil ha rett på en avkastningsbasert bonus, skal Obligo ha rett til å få utbetalt en del av den avkastningsbaserte bonusen før avviklingstidspunktet. En eventuell forhåndsutbetaling av en del av den avkastningsbaserte bonusen, må, dersom det på avviklingstidspunktet viser seg at Obligo likevel ikke hadde rett på slik bonus, tilbakebetales til Selskapet. Utover dette belastes Porteføljen løpende med vanlige kostnader forbundet med forretningsmessig drift. Merverdiavgift tilkommer honorarene og kostnadene i henhold til gjeldende avgiftslovgivning. Ytterligere informasjon Fullstendig informasjon om Porteføljen og tegningsmateriell er tilgjengelig hos Navigea Securities AS eller hos Obligo Investment Management AS.

70 Vedlegg 2 - Vedtekter 70 Vedlegg 2 - Vedtekter VEDTEKTER FOR NORDIC SECONDARY II AS (29. august 2012) 1 Navn Selskapets navn er Nordic Secondary II AS. 2 Forretningskontor Selskapets forretningskontor er i Oslo kommune. 3 Formål Selskapets formål er å drive investeringsvirksomhet, direkte eller indirekte i fond eller direkte eller indirekte i fond i fond strukturer knyttet til private equity, og annen virksomhet som naturlig har sammenheng med dette. 4 Aksjekapital Selskapets aksjekapital er NOK fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0,02. Selskapets aksjer skal registreres i elektronisk aksjebok. 5 Styre Selskapets styre skal bestå av fra 1 5 medlemmer, etter generalforsamlingens nærmere beslutning. 6 Signatur Selskapets firma tegnes av styrets leder alene eller av to styremedlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura. 7 Krav om samtykke ved erverv av aksjer Erverv av aksjer i selskapet er betinget av styrets samtykke. Styret kan gi ett styremedlem fullmakt til å gi slike samtykker. Samtykke kan nektes dersom erververen ikke har tiltrådt den til enhver tid gjeldene aksjonæravtale for selskapet. Selskapets aksjer er ellers fritt omsettelige uten forkjøpsrett for eksisterende aksjeeiere. 8 Generalforsamlingens oppgaver Dokumenter som gjelder saker som skal behandles i selskapets generalforsamling, herunder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, trenger ikke sendes til aksjeeier dersom dokumentene er tilgjengelig på selskapets og/eller forvalters hjemmeside. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen. Generalforsamlingen skal behandle og avgjøre saker som etter loven hører under generalforsamlingen. 9 Annet For øvrig henvises det til den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning.

71 71 Nordic Secondary II AS Vedlegg 3 Aksjonæravtale AKSJONÆRAVTALE FOR NORDIC SECONDARY II AS Denne aksjonæravtalen ( Aksjonæravtalen ) er inngått mellom Nordic Secondary II AS ( Selskapet ); (i) de personer og selskaper som til enhver tid eier aksjer i Selskapet og som ved bekreftelse på tegningsblankett, avgitt tiltredelseserklæring som inntatt i Vedlegg A eller på annen måte har tiltrådt Aksjonæravtalen ( Aksjonærene ); og (ii) Obligo Investment Management AS (heretter omtalt samlet som Partene eller enkeltvis som en Part ). 1. Selskapets virksomhet Selskapets vedtektsfestede virksomhet er å drive investeringsvirksomhet, herunder å direkte eller indirekte investere i fond eller fond-i-fond innenfor private equity, og alt som står i forbindelse med dette. Selskapets investeringsstrategi og virksomhet er nærmere beskrevet i investeringsmandatet. Selskapets drift skal baseres på investeringsmandatet og de øvrige retningslinjer som fremgår av Prospektet og eventuelle etterfølgende prospekter som utgis i forbindelse med fremtidige kapitalforhøyelser. Formålet med Aksjonæravtalen er å skape forutsigbarhet for at Selskapets videre virksomhet og investeringsstrategi blir gjennomført som beskrevet ovenfor ved at Aksjonærene forplikter seg til å utøve enkelte av sine aksjonærretter i henhold til vilkår som angitt i denne Aksjonæravtalen. 2. Generalforsamlingen Aksjonærene forplikter seg til å stemme på generalforsamlinger, i styremøter eller andre beslutningsorganer, samt bruke sin formelle makt og kompetanse i tilfeller det er mulig og nødvendig, for å sikre at denne Aksjonæravtalen etterleves. Hver av Aksjonærene gir ved dette styrets leder eller den styrets leder bemyndiger stående fullmakt og instruks til å møte og avgi stemme på Selskapets generalforsamlinger for Aksjonærens aksjer i henhold til Aksjonæravtalens bestemmelser. Fullmakten gjelder også rett til å motta innkalling på Aksjonærenes vegne til eventuelle ekstraordinære generalforsamlinger for vedtak om kapitalforhøyelser, styrefullmakter til kapitalforhøyelser etter aksjeloven 10-14, kapitalnedsettelser og fullmakter til erverv av egne aksjer innenfor de rammer som fremgår av punktet ovenfor. Fullmakten skal utøves etter beste skjønn og ellers i samsvar med Aksjonæravtalens bestemmelser. Aksjonæren godtar at Selskapet kan bruke elektronisk kommunikasjon når det skal gi Aksjonæren meldinger, varsler, informasjon, dokumenter, underretninger og lignende, jf. aksjeloven 18-5.

72 Vedlegg 3 Aksjonæravtale Kapitalendring Aksjonærene forplikter seg til å stemme i overensstemmelse med styrets forslag om kapitalforhøyelser, styrefullmakter til kapitalforhøyelser etter aksjeloven 10-14, kapitalnedsettelser, fullmakter til erverv av egne aksjer og utdeling av utbytte. Tegningskurs i kapitalforhøyelser som gjennomføres innen 30. juni 2013 skal i utgangspunktet være NOK 10,00 med tillegg av 6 mnd Nibor + 2 %, men styret kan foreslå å sette emisjonskursen ned til NOK 10,00. Tegningskurs i eventuelle kapitalforhøyelser etter dette skal fastsettes etter verdivurdering foretatt av Selskapets rådgivere. Kapitalforhøyelser ved nytegning av aksjer vil normalt også innebære vedtak om tilsidesettelse av Aksjonærenes fortrinnsrett etter aksjeloven Aksjonærene forplikter seg til å stemme i overensstemmelse med styrets forslag om å fravike fortrinnsretten for eksisterende aksjonærer, jf. aksjeloven 10-4 jf Styret Selskapets styre skal ha 3 eller 4 styremedlemmer. Dersom styret har 3 medlemmer, har Obligo Investment Management AS rett til å utpeke 1 styremedlem til Selskapets styre. Dersom styret har 4 styremedlemmer, har Obligo Investment Management AS rett til å utpeke 2 styremedlemmer til Selskapets styre. Selskapets styre skal foreslå disse for generalforsamlingen og aksjonærene forplikter seg til å stemme i overensstemmelse med styrets forslag. Øvrige styremedlemmer velges på Nordic Secondary II AS generalforsamling. Styrets leder skal være blant styremedlemmene utpekt av Obligo Investment Management AS. Ved stemmelikhet i styret gjelder det styrets leder har stemt for. 5. Avvikling av Selskapet Det planlegges at beløpet som skal investeres (egenkapital + evt. lån) er ferdig investert i løpet av 2-3 år. Det er en målsetting å avvikle selskapet så raskt som praktisk mulig deretter. Underliggende investeringer påvirker i stor grad endelig avslutningstidspunkt. 6. Avvikling og salg av Selskapets portefølje Styret kan vedta å realisere hele eller deler av Selskapets underliggende portefølje, dersom dette anses å oppfylle Selskapets forretningsstrategier. Nordic Secondary II AS vil ha fokus på investeringer i modne private equity-fond, dvs. fond der underliggende investeringer er minst 2 4 år. Etter hvert som underliggende investeringer i Porteføljen realiseres vil Styret, sammen med sine rådgivere, vurdere løpende utbyttebetalinger til aksjonærene i NS II AS. Når verdien av porteføljen er under 15 % av Investeringsselskapets emitterte kapital, som følge av realiseringer eller tap, vil styret, sammen med sine rådgivere, søke å avhende resterende eiendeler etter beste evne ( commercial best effort ). Porteføljens varighet ventes derfor å være inntil 5 år etter siste emisjon med mulig utvidelse i 2 år. 7. Tiltredelse til Aksjonæravtalen og krav om samtykke ved erverv av aksjer Enhver overdragelse av aksjer i Selskapet er betinget av at erververen tiltrer Aksjonæravtalen ved å undertegne på tiltredelseserklæring som inntatt i Vedlegg A. Styret eller den styret utpeker skal føre kontroll med at nye aksjonærer tiltrer Aksjonæravtalen. Erverv av aksjer i Selskapet er betinget av styrets samtykke. Samtykke kan nektes dersom erververen ikke har tiltrådt Aksjonæravtalen. 8. Endringer i Aksjonæravtalen Styret kan foreslå endringer av Aksjonæravtalen. Slike endringer er betinget av: (i) godkjennelse fra Aksjonærer som samlet representerer minst 2/3 av Selskapets aksjekapital til enhver tid; (ii) godkjennelse fra Obligo Investment Management AS; og

73 73 Nordic Secondary II AS (iii) at endringen er foreslått av styret Aksjonærene er innforstått med og aksepterer at endringer av Aksjonæravtalen i henhold til punkt 7 vil få virkning for samtlige Parter. 9. Varighet Aksjonæravtalen skal være i kraft inntil Selskapet er endelig oppløst og avviklet.

74 Vedlegg 3 Aksjonæravtale 74 Vedlegg A til Aksjonæravtale Denne tiltredelseserklæringen skal ikke signeres av investor ved tegning av aksjer i Emisjonen. Investorer tiltrer aksjonæravtalen gjennom signering av tegningsblanketten som er vedlagt Prospektet. TILTREDELSESERKLÆRING TIL AKSJONÆRAVTALE FOR NORDIC SECONDARY II AS Aksjonærene i Nordic Secondary II AS ( Selskapet ), org.nr , har inngått en aksjonæravtale ( Aksjonæravtalen ) vedrørende aksjonærsamarbeidet i Selskapet. Etter Aksjonæravtalen punkt 7 er enhver overdragelse av aksjer i Selskapet betinget av at erververen tiltrer Aksjonæravtalen ved å undertegne en tiltredelseserklæring. Undertegnede ( Aksjonæren ) har ervervet aksjer i Selskapet og ønsker å tiltre Aksjonæravtalen. Aksjonæren bekrefter å ha lest Aksjonæravtalen og har forstått de rettigheter og forpliktelser som ligger i Aksjonæravtalen, herunder at Aksjonæren gir styrets leder eller den styrets leder bemyndiger stående fullmakt og instruks til å møte og avgi stemme på Selskapets generalforsamlinger for Aksjonærens aksjer i henhold til Aksjonæravtalens bestemmelser. Fullmakten gjelder også rett til å motta innkalling på Aksjonærenes vegne til eventuelle ekstraordinære generalforsamlinger som avholdes for vedtak om kapitalforhøyelser, styrefullmakter til kapitalforhøyelser etter aksjeloven 10-14, kapitalnedsettelser og fullmakter til erverv av egne aksjer innenfor de rammer som fremgår av Aksjonæravtalen. Fullmakten skal utøves etter beste skjønn og ellers i samsvar med Aksjonæravtalens bestemmelser. På denne bakgrunn tiltrer undertegnede ved signering av denne tiltredelseserklæring samtlige forpliktelser og rettigheter som følger av Aksjonæravtalen. * * *, (sted og dato) (navn) (fødselsnummer - og personnummer)

75 75 Nordic Secondary II AS Vedlegg 4 - Utfyllende informasjon om Styret og ledelse Styrets medlemmer har i løpet av de siste fem årene sittet som styremedlemmer eller hatt ledende stillinger i de følgende selskaper. I tilfeller av konserner, er kun morselskaper og datterselskaper som anses som vesentlige eller bedriver en annen virksomhet enn morselskapet tatt med. Jan Sigurd Vigmostad, styreleder Forretningsadresse: Obligo Investment Management AS Bolette Brygge 1 N-0252 Oslo Nåværende verv og ledende posisjoner: Firma Rolle Auda Global Private Equity 2006 AS Bsv Eiendom AS Cobond AS Farsund Optikk AS Fornybar Energi I AS Förnyelsebar Energi 1 AB Global Infrastruktur 1 AB Global Infrastruktur 2 AB Global Infrastruktur 2007 AS Global Infrastruktur I AS Global Private Equity 1 AB Global Private Equity 2 AB Global Private Equity 2007 AS Global Private Equity I AS Global Private Equity II AS Global Skipsholding 1 AS Global Skipsholding 2 AS Global Skipsholding Norden 2 AS Gåseholmen Invest AS LGP Carrier I AS Nordic Secondary AB Nordic Secondary AS Nordic Secondary II AS Nordic Secondary 2 AB Nordic Secondary 2013 AB Obligo Investment Management AS Viseadm.direktør Regnskap SØR AS Renewable Energy 2009 AS Vigmostad Invest AS Eier 100,00 % Tidligere verv eller ledende posisjoner forøvrig siste 5 år: Firma: Abel Meyersgt 10 ANS Aslakveien AS Auda Global Private Equity 2006 AS Bolgutleie Holding IV AS Carpus Holding AS Chem Glory AS Etatbygg Deltaker I AS Etatbygg Holding III AS Etatbygg Holding III Norway AS Etatbygg Mariboesgt. 6-8 AS Fjærevegen 20 ANS Fjærevegen 20 AS Gjerpensgate ANS Global Eiendom Utbetaling Norge 2007 AS Rolle:

76 Vedlegg 4 - Utfyllende informasjon om Styret og ledelse 76 Global Eiendom Utbetaling Norge 2008 AS Global Eiendom Vekst Norge 2007 AS Global Eiendom Vekst Norge 2008 AS Global Infrastruktur 2009 AS Global Infrastruktur II AS Gsh 1 Chem-Prod Carrier I AS London Opportunities AS Mariboesgt 6-8 ANS Midgard Eiendom Holding AS Midgard Holding AS Midtåsen 30 AS Midtåsen 30 Hjemmel AS Næringsbygg Holding III AS Næringsbygg I Norge III AS Njæsavegen Eiendom ANS Njæsavegen Eiendom AS Nordic Opportunities AS Norge III Denver th Street AS PCTC Holding I AS Sæebergkvartalet ANS Skårersletta 55 AS Skårersletta Holding AS Sverres Gate 20 AS Tollbugt 2 ANS Us Opportunities Norway AS Uso Norge 10 ANS Uso Norge 11 ANS Uso Norge 12 ANS Uso Norge 2 ANS Uso Norge 3 ANS Uso Norge 4 ANS Uso Norge 5 ANS Uso Norge 6 ANS Uso Norge 7 ANS Uso Norge 8 ANS Uso Norge 9 ANS Uso Norge ANS Uso Norge Deltaker AS Utviklingsprosjekt Holding I AS Vollsveien 6 AS Varamedlem Varamedlem Varamedlem Varamedlem Varamedlem Varamedlem Peter Lindbom, styremedlem Forretningsadresse: Obligo Investment Management AS Kungsgatan 8 SE Stockholm Nåværende verv og ledende posisjoner: Firma Auda Global Private Equity 2006 AS Fornybar Energi I AS Förnyelsebar Energi 1 AB Global Infrastruktur 1 AB Global Infrastruktur 2 AB Global Infrastruktur 2007 AS Global Infrastruktur I AS Global Private Equity 1 AB Global Private Equity 2 AB Global Private Equity 2007 AS Global Private Equity I AS Global Private Equity II AS Kerstin Lindbom i Örebro AB Nordic Secondary AB Rolle Varamedlem

77 77 Nordic Secondary II AS Nordic Secondary AS Nordic Secondary II AS Nordic Secondary 2 AB Nordic Secondary 2013 AB Renewable Energy 2009 AS Tidligere verv eller ledende posisjoner forøvrig siste 5 år: Firma Rolle Global Infrastruktur 2009 AS Global Infrastruktur II AS Nordic Opportunities AS Brf Rosen Nestleder styret Tor Emil Tellefsen, styremedlem Forretningsadresse: Torridalsveien 69 N-4930 Kristiansand Nåværende verv og ledende posisjoner: Firma Rolle Auda Global Private Equity 2006 AS Global Private Equity 2007 AS Global Private Equity I AS Global Private Equity II AS Kirkegaten 8 ANS Kontaktperson Kirkegaten 8 ANS Eier Nordic Secondary AB Nordic Secondary AS Nordic Secondary II AS Nordic Secondary 2 AB Nordic Secondary 2013 AB Tet Invest AS Daglig leder Tet Invest AS Eier 100,00 % Tet Invest AS X Capital AS X Capital AS Daglig leder Tidligere verv eller ledende posisjoner forøvrig siste 5 år: Firma Nordic Opportunities AS Skonnertveien 3 AS Sparebanken Pluss, Kristiansand Rolle Formann i kontrollkomiteen Erik Langaker, styremedlem Forretningsadresse: Østenåsveien 18 B N-1344 Haslum Nåværende verv og ledende posisjoner: Firma Arkwright Corporate Finance AS AS Mascot Holding Bc Kapital AS Blomqvist Kunsthandel AS Camo Software AS Data Respons ASA Rolle Varamedlem

78 Vedlegg 4 - Utfyllende informasjon om Styret og ledelse 78 Eqology ASA Fornybar Energi I AS Förnyelsebar Energi 1 AB Geoknowledge AS Global Infrastruktur 1 AB Global Infrastruktur 2007 AS Global Infrastruktur I AS Idekapital AS Job2mobile AS Neovada AS Nordic Secondary AB Nordic Secondary AS Nordic Secondary II AS Nordic Secondary 2 AB Nordic Secondary 2013 AB Omg AS Renewable Energy 2009 AS Resoptima AS Resoptima Olyx AS Scanergy AS Simsurgery AS Star Information Systems AS Stiftelsen Kunstsamlingenes Inst. For Vitenskapelig Forskning Stormgeo AS Stormgeo Holding AS Vestland Invest AS Vestland Venture AS Viva Technologies AS Xepto AS Tidligere verv eller ledende posisjoner forøvrig siste 5 år: Firma Global Infrastruktur 2009 AS Global Infrastruktur II AS Nordic Opportunities AS Payex Group Talkmore Holding AS Viken Fibernett AS Stian Hansen, daglig leder Forretningsadresse: Obligo Investment Management AS Bolette Brygge 1 N-0252 Oslo Rolle Nåværende verv og ledende posisjoner: Firma Förnyelsebar Energi 1 AB Global Infrastruktur 1 AB Global Infrastruktur 2 AB Global Private Equity 1 AB Global Private Equity 2 AB Nordic Secondary 2 AB Nordic Secondary 2013 AB Nordic Secondary AB Nordic Secondary II AS Rolle Daglig leder Daglig leder Daglig leder Daglig leder Daglig leder Daglig leder Daglig leder Daglig leder Daglig leder Tidligere verv eller ledende posisjoner forøvrig siste 5 år: Firma Rolle Nordic Secondary AS

79 79 Nordic Secondary II AS Vedlegg 5 Årsregnskap 2012 Nordic Secondary II AS

80 Vedlegg 5 Årsregnskap 2012 Nordic Secondary II AS 80

81 81 Nordic Secondary II AS

82 Vedlegg 5 Årsregnskap 2012 Nordic Secondary II AS 82