INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC SEAFARMS AS

Transkript

1 Til aksjeeiere i Nordic Seafarms AS Aksjeeierne i Nordic Seafarms AS innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling. Møtet avholdes på selskapets kontor, Strandgaten 223 (3.etg) i Bergen den 17. mars 2014 kl. 15:00. Innkalling med vedlagte saksliste med forslag til vedtak, samt påmeldings- og fullmaktsskjema ble vedtatt av styret 7. mars Innkallingen sendes alle aksjonærer med kjent e-postadresse. Dokumentene samt årsoppgjør, årsberetning og revisjonsberetning for de siste to år (2012 og 2013) er utlagt på selskapets kontor og hjemmeside for aksjonærenes gjennomsyn. De aksjonærer som ønsker å delta i den ekstraordinære generalforsamling, selv eller ved fullmektig, må av praktiske årsaker sende påmelding til selskapet. Meldingen må være selskapet i hende senest tre (3) dager forut for generalforsamlingen. Vedlagte møteseddel og fullmaktsskjema bes benyttet ved påmelding. Fullmektig som møter på vegne av en aksjonær må fremlegge skriftlig fullmakt. Fullmakt kan om ønskelig gis til selskapets styreleder, Helge Midttun, eller administrerende direktør Inge Midtbø. 7. mars 2014 Styret i Til behandling foreligger følgende saker: 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder, som også foretar registrering av fremmøtte aksjonærer. 2. Valg av møteleder og en deltaker til å undertegne protokollen sammen med møteleder. 3. Godkjenning av innkalling og dagsorden. 4. Orientering ved administrerende direktør. 5. Styrets forslag om å forhøye selskapets aksjekapital med minimum NOK og maksimum NOK ved utstedelse av minimum nye aksjer og maksimum nye aksjer. Styrets begrunnelse for å fremme forslag om å forhøye selskapets aksjekapital er at selskapet trenger kapitaltilførsel. Det vises til tidligere utsendt presentasjon (informasjonsmemorandum) og styrets tidligere redegjørelse for selskapets kapitalbehov, herunder at styret har engasjert Norne Securities AS til å bistå selskapet med å innhente ny kapital. Styret foreslår at selskapets aksjonærer får fortrinnsrett til å tegne samtlige aksjer, jf. aksjelovens Fortrinnsretten gjelder i samme forhold som aksjonærene har aksjer i selskapet på det tidspunkt kapitalforhøyelsen besluttes. Det innebærer at 1 aksje gir rett til tegning av 1, nye aksjer. Fortrinnsretten registreres i tegningsrettsregisteret i Verdipapirsentralen ( VPS ), og kan fritt omsettes. Det vises for øvrig til den tidligere utsendte redegjørelse fra styret med nærmere begrunnelse for forslaget til kapitalforhøyelse, som også vedlegges til denne innkallingen.

2 Styret fremmer følgende forslag til vedtak: 1. Selskapets aksjekapital forhøyes med minimum NOK ,- og maksimum NOK ,- fra NOK ,- og til minimum NOK ,- og maksimum NOK ,- og ved utstedelse av minimum nye aksjer og maksimum nye aksjer hver pålydende NOK 0, Aksjene tegnes til pålydende NOK 0,25 pr. aksje. Totalt tegningsbeløp dersom hele kapitalforhøyelsen fulltegnes er NOK ,-. 3. Aksjer kan tegnes av selskapets nåværende aksjonærer i henhold til fortrinnsretten, jf. aksjeloven Fortrinnsretten gjelder i samme forhold som aksjonærene eier aksjer på beslutningstidspunktet. Fortrinnsretten til å tegne nye aksjer innføres i tegningsregisteret i VPS, hvor selskapets aksjer er registrert. Fortrinnsretten kan fritt omsettes. Dersom fortrinnsretten ikke blir nyttet fullt ut, har de aksjeeiere som har brukt sin fortrinnsrett, og som vil overta en større andel av aksjene, rett til å tegne den andel av kapitalforhøyelsen som ikke er tegnet. De aksjer det gjelder, skal i så fall fordeles mellom disse aksjeeierne mest mulig i forhold til det antall tegningsrettigheter hver av dem har nyttet. Tegning av aksjer ut over dette kan ikke finne sted. 4. Aksjene skal tegnes på særskilte tegningsblanketter, jf. aksjelovens Nye aksjer skal tegnes i perioden fra og med den 1. april 2014 til og med den 7. april Aksjeinnskuddene skal innbetales kontant til selskapets emisjonskonto nr innen den 10. april Det skal være adgang for selskapet til å disponere over aksjeinnskuddet før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret, jf. aksjelovens annet ledd. 8. De tegnede aksjer kan ikke overdras før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. 9. Kapitalforhøyelsen trer i kraft fra registreringen av beslutningen i Foretaksregisteret, jf. aksjelovens 10-10, første ledd. Fra samme tidspunkt gis de nye aksjonærene fulle rettigheter, herunder til utbytte, i selskapet. 10. Utgiftene til kapitalforhøyelsen er anslått til NOK ,- og skal dekkes av selskapet. 11. Styret gis fullmakt til å endre selskapets vedtekter i samsvar med den kapital som tegnes. Ved fulltegning endres 4 i selskapets vedtekter til å lyde: "Aksjekapitalen er på kr ,- fordelt på aksjer hver pålydende kr 0,25 fullt innbetalt og lydende på navn. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen."

3 6. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen Det vises til styrets særskilte redegjørelse for selskapets kapitalbehov, herunder at selskapet har behov for MNOK 60 for å sikre en langsiktig og stabil finansiering. Dersom kapitalforhøyelsen iht. dagsorden pkt. 5 blir tegnet i den nedre grense, anser styret det som hensiktsmessig at styret tildeles en fullmakt, som medfører at styret i henhold til fullmakten kan foreslå at det gjennomføres en ny kapitalforhøyelse for å forsøke å oppnå den ønskede finansieringen på NOK ,-. Styrets fullmakt skal være begrenset til at det samlede tegningsbeløp i kapitalforhøyelser i samsvar med innkallingens pkt. 5 og styrets fullmakt i pkt. 6 skal være NOK ,-. På denne bakgrunn foreslås at styret får en fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK ,- ved utstedelse av inntil nye aksjer, hver pålydende NOK 0,25 til en tegningskurs på NOK 0,25. Dersom fullmakten benyttes fullt ut, kan det dermed tegnes aksjer for et tegningsbeløp på totalt MNOK 20. Styret fremmer følgende forslag til vedtak: 1. Styret gis herved fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK ,- ved utstedelse av inntil nye aksjer, hver pålydende NOK 0,25, med de begrensninger som følger av vedtakets pkt Styrets fullmakt skal reduseres krone for krone i samsvar med at den faktiske tegningen i henhold til den ekstraordinære generalforsamlingens beslutning den 17. mars 2014 om å forhøye selskapets aksjekapital med minimum NOK ,- og maksimum NOK ,- overstiger NOK ,-, slik at den totale tegningen i samsvar med nevnte kapitalforhøyelse og denne fullmakt maksimalt kan være NOK ,-. 3. Kapitalforhøyelsen innenfor nevnte ramme kan skje ved en eller flere emisjoner etter styrets beslutning. 4. Ved kapitalforhøyelse i henhold til denne fullmakt skal tegningskursen være NOK 0, Fullmakten gjelder til og med 30. juni Aksjonærenes fortrinnsrett etter aksjeloven 10-4 skal ikke kunne fravikes. Det er kun selskapets aksjonærer som kan tegne aksjer i kapitalforhøyelser som gjennomføres i samsvar med fullmakten. 7. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter. 8. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter aksjeloven Styrefullmakten skal registreres i Foretaksregisteret umiddelbart etter at eventuell beslutning om å gi styret slik fullmakt er fattet av generalforsamlingen. ***

4 Møteseddel/påmelding Til ekstraordinær generalforsamling i den 17. mars 2014 møter: (Navn med blokkbokstaver) som eier av: som fullmektig for: I alt for: Sted: Dato: 2014 Underskrift

5 FULLMAKT Undertegnede (navnet på fullmaktsgiver med blokkbokstaver) eier av aksjer i, org.nr gir herved (navnet på bemyndiget skal oppgis.) fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ekstraordinær generalforsamling den 17. mars 2014 i. den 2014 (underskrift av aksjeeier) Påmelding og fullmakt bes returnert til v/inge Midtbø. E-post: Påmelding og fullmakt bes oversendt selskapet senest tre (3) dager forut for generalforsamlingen, fullmakt kan om ønskelig gis selskapets styreleder eller administrerende direktør.