Prospekt PRE. EiendomsInvest Tyskland II AS. Organisasjonsnummer

Transkript

1 PRE II Prospekt EiendomsInvest Tyskland II AS Organisasjonsnummer Innbydelse til deltakelse i mulig emisjon (Emisjon VI) av minimum aksjer og maksimum aksjer Tegningskurs NOK 110,50 pr aksje hver pålydende NOK 1,- Total emisjonsproveny minimum 1,105 mill. og maksimum 110,50 mill. Bestillingsperiode f.o.m 17. september 2008 t.o.m 12. desember 2008 Tilrettelagt av ProCorp 17. september 2008

2 PRE Management Deutschland s kontorer i Mainz like utenfor Frankfurt am Main Bilde av PRE Managements kontorbygning i Mainz

3 DEL I SAMMENDRAG EIENDOMSINVEST TYSKLAND II AS

4 MEDDELELSER Dette Sammendraget utgjør sammen med Registreringsdokumentet og Verdipapirdokumentet et prospekt ( Prospekt ). Prospektet er utarbeidet av ProCorp ASA ( Tilrettelegger ) og Selskapet i forbindelse med en ny planlagt aksjeemisjon i Selskapet ( Emisjon VI ). Prospektet og vedlegg til dette inneholder viktig informasjon som bør leses før man treffer beslutning om å tegne aksjer i EiendomsInvest Tyskland II AS. Investering i eiendom og eiendomsselskaper vil alltid kunne være forbundet med risiko, og de risikofaktorer som antas å være mest aktuelle er det redegjort for i kapittel 1, men denne beskrivelsen må ikke oppfattes som uttømmende. Investor oppfordres til å konsultere seg med egne rådgivere før en investeringsbeslutning foretas. Prospektet er et EØS-prospekt som er kontrollert og godkjent av Oslo Børs ASA i henhold til lov om verdipapirhandel (Verdipapirhandelloven) 7-7. Dersom det fremkommer nye omstendigheter, unøyaktigheter eller vesentlige feil som kan få betydning for investors vurdering av Selskapet og som fremkommer mellom tidspunktet for offentliggjøring av Prospektet og tidspunktet for akseptperiodens utløp vil slike offentliggjøres i overensstemmelse med Verdipapirhandelloven Prospektet er basert på norsk lovgivning og utenlandske investorer må selv vurdere investeringen i henhold til den lovgivningen disse er underlagt. Innbydelsen til å tegne aksjer i EiendomsInvest Tyskland II AS vil ikke bli markedsført i jurisdiksjoner der dette er ulovlig eller medfører krav om registrering eller godkjennelse. Ingen andre enn de som er beskrevet i Prospektet er autorisert til å gi informasjon eller tilsagn på vegne av Selskapet eller Tilretteleggerne i forbindelse med Emisjon V som er beskrevet i dette Prospektet med mindre noe annet fremgår av Prospektet. Dersom noen likevel gir slik informasjon, må disse anses som uberettiget til dette. Prospektet inneholder uttalelser om fremtiden og av en forutseende karakter. Slike uttalelser er usikre, men gjenspeiler det syn styret i Selskapet etter beste skjønn har per dags dato. Uttalelsene kan identifiseres ut fra bruk av forutseende terminologi slik som tror, forventer, kanskje, vil, vil kunne, søker, er forventet å, burde eller lignende uttrykk. Uttalelsene benyttes i Prospektet om blant annet strategi, konkurranse, planer og finansiell-, markedsmessig-, og driftsmessig utvikling relatert til Selskapet. Denne typen uttalelser er nødvendigvis basert på subjektive vurderinger. Selskapet kan ikke gi noen garanti for at uttalelsene vil vise seg å være korrekte, da de faktiske resultatene kan vise seg å være vesentlig forskjellige fra slike uttalelser. Eventuelle tvister som måtte oppstå vedrørende dette Prospektet er undergitt norsk lov. Eventuelle tvister som måtte springe ut av Prospektet er underlagt norske domstolers eksklusive myndighet. Prospektet er kun utarbeidet på norsk. Tilbudet er utelukkende rettet til norske private investorer. Oslo, 17. september 2008 Del I Sammendrag 1

5 INNHOLDSFORTEGNELSE 1 INNLEDNING HVORFOR INVESTERE I EIENDOM I TYSKLAND? EIENDOMSINVEST TYSKLAND II AS Innledning Selskapets administrasjon og styre Målsetning og avkastningsmål Aksjekapital og aksjonærforhold Finansiell informasjon Eierandel i PRE Parallelle emisjoner i andre Feeder-selskaper Investerings- og finansieringsstrategi Levetid Selskapets vedtekter og levetid samt aksjonæravtale og øvrige forhold knyttet til aksjenes rettigheter Forvaltning BESKRIVELSE AV EMISJON VI Hovedvilkår for Emisjon VI Kostnader i forbindelse med Emisjon VI RISIKOFAKTORER ØVRIGE FORHOLD...10 Del I Sammendrag 2

6 1 INNLEDNING Dette Sammendraget har til hensikt å gi en oppsummering av Prospektets hovedområder og er således ikke uttømmende og skal leses som en introduksjon til Prospektet. Prospektet og vedleggene til dette inneholder viktig informasjon som investor bør i sin helhet lese før man treffer beslutning om å tegne aksjer i EiendomsInvest Tyskland II AS. Ord som i dette sammendraget er skrevet med stor bokstav skal ha den betydning disse har i henhold definisjonslister som er inntatt i Verdipapirdokumentet og Registreringsdokumentet. 2 HVORFOR INVESTERE I EIENDOM I TYSKLAND? Markedet for eiendom har de siste par årene gjennomgått en signifikant forandring. Fra at bransjen, både nasjonalt og internasjonalt var dominert av et få tall aktører og stor grad av illikviditet, har markedet fått mange nye aktører og god likviditet. Eiendom i Norge har over tid vist seg å gi god avkastning med moderat risiko i et kapitalmarked hvor rentenivået har vært relativt lavt. Dette har medført at en rekke investorer har sett på alternative investeringer til bankinnskudd og rentebærende papirer med lav risiko. En av årsakene til at eiendom i dag har blitt en så attraktiv aktivaklasse, skyldes nok i stor grad etableringen av syndikeringsselskaper og eiendomsfond. Rentenivået i Europa normaliserte seg i løpet av 2007 i takt med økt økonomisk aktivitet i regionen. I 2008 har imidlertid eurosonen vært igjennom en periode med renteøkninger som følge av inflasjonsfrykt. Inflasjonen ser nå ut til å ha stabilisert seg, og nervøsiteten rundt dette er avtakende. Fem års renten i dagens marked er også redusert i løpet av 2. kvartal Ser man fremover er vekstutsiktene for regionen noe lavere enn i foregående år, men allikevel på et nivå som bør gjøre eiendomsinvesteringer interessant også i årene fremover. Det forventes nå at den europeiske sentralbanken velger en nøytral profil fremover og dette kan innebære rentenedsettelser senere i 2008 og tidlig i Analyser av finansmarkedene over tid viser at en vesentlig del av en portefølje bør vurderes plassert innen eiendom. Avkastning fra eiendom har lav korrelasjon med avkastningen fra aksjer og obligasjoner noe som gjør at eiendom egner seg godt i kombinasjon med disse. For Investor kan dette gi utslag i høyere avkastning med samme risiko, eller samme avkastning med lavere risiko. Dersom eiendomsinvesteringene i tillegg er gjort i et annet land enn der resten av porteføljen er investert, kan dette gi ytterligere spredning av risiko. Tyskland er det største eiendomsmarkedet i Europa, og utgjør ca. 30 % av det europeiske eiendomsmarkedet. Etter mange svake år viser det tyske eiendomsmarkedet tegn til en konsolidering med svak vekst i noen segmenter og enkelte regioner. Basert på OECDs prisingsmodell som viser prising av bolig basert på diskonterte fremtidige leieinntekter, er boligprisene i Tyskland de mest undervurderte (26 % undervurdert) i OECD landene. OECD påpeker imidlertid at det er store regionale forskjeller innen Tyskland. Dette tilsier et betydelig potensial for prisstigning i visse regioner i Tyskland. Sett fra investors ståsted vil derfor regional og lokal kunnskap være viktig for å posisjonere seg riktig i forhold til de ulike regionale segmentene i markedet. Del I Sammendrag 3

7 3 EIENDOMSINVEST TYSKLAND II AS 3.1 Innledning EiendomsInvest Tyskland II AS ( Selskapet ) har som eneste formål å investere alle sine midler i PRE EiendomsInvest Tyskland II AS ( PRE ). Virksomheten til PRE vil bestå i å eie eiendom eller andeler i selskap som eier eiendom i Tyskland, og selskapet har som forretningsidé å tilby tysk eiendom innen forskjellige eiendomssegmenter som en alternativ aktivaklasse for private og institusjonelle investorer. PRE har per dato for Prospektet besluttet å gjennomføre investeringer som beskrevet i pkt 3.2. PRE har en betydelig tilflyt av interessante eiendomsobjekter som vil bli løpende vurdert av Forvalter og Advisory Board før det fremmes investeringsforslag til styret i PRE. 3.2 Selskapets administrasjon og styre Selskapet ble stiftet 7. mai 2007 og har organisasjonsnummer (tidligere navn var Prosjektselskap II AS). Selskapet er et aksjeselskap med registrert adresse Kronprinsesse Märthas Plass 1, Postboks 1224 Vika, 0110 Oslo. Telefonnummer er Selskapets styre består av følgende personer: Gunnar Aardal, styreleder Peter Michelet, styremedlem Per Morten Bjørseth, styremedlem Selskapets revisor er Kjelstrup & Wiggen AS, organisasjonsnummer Adressen er Henrik Ibsens gate 20, 0255 Oslo. Kjelstrup & Wiggen er medlem av Den norske Revisorforening. Selskapet har ingen ansatte har inngått en forretningsføreravtale med PRE Management ( PREM ). Selskapets daglige leder vil være daglig leder i PREM (Pål Raaum). Per Morten Bjørseth er ansatt i PREM. Transaksjoner med nærstående er beskrevet i del II Registreringsdokumentet pkt Målsetning og avkastningsmål Det er målsetningen å gi Investorene i Selskapet tilgang til en diversifisert eiendomsportefølje i Tyskland uten å måtte ta del i den aktive forvaltningen av porteføljen. Det er PREs oppgave å skape en best mulig verdijustert avkastning for Investorene, og PREs langsiktige avkastningsmål er minst 12 % (internrente avkastning eller Internal Rate of Return / IRR) på egenkapitalen før skatt. Det gjøres uttrykkelig oppmerksom på at PREs avkastningsmål er ingen garanti, verken implisitt eller eksplisitt, for den fremtidige avkastningen som Investor oppnår. 3.4 Aksjekapital og aksjonærforhold Selskapet har en aksjekapital på NOK etter at det totalt ble innbetalt NOK 64,8 mill i emisjonene i 2007 og første halvår i Selskapet har 263 aksjeeiere. Ingen aksjeeiere eier mer enn 10 % av aksjene i Selskapet. Selskapet er finansiert med egenkapital. Ved emisjonen som planlegges ved dette tilbudet (Emisjon VI, jf. pkt. 3.5 i Del III - Verdipapirdokumentet) vil Selskapets aksjekapital økes med mellom NOK og NOK Eksisterende aksjeeiere vil således kunne bli utvannet med fra 1,56 % til 61,35 %. Selskapet som en aksjonær i PRE vil bli part i en aksjonæravtale hvor Selskapet vil påta seg forpliktelser til å stemme for visse fremtidige beslutninger i PREs organer. Aksjonæravtalen innebærer at aksjeloven er fraveket på enkelte områder. De vesentligste forpliktelsene for Investorene og Selskapet er omtalt i del II - Registreringsdokumentet pkt 10.2 og 10.3 og selve aksjonæravtalen mellom PRE og Selskapet er inntatt i del II Registreringsdokumentet Vedlegg 3. Aksjene i Selskapet skal være fritt omsettelige og selskapets vedtekter inneholder derfor en bestemmelse om at Aksjelovens regler om forkjøpsrett for eksisterende aksjonærer og krav til samtykke fra styret i Selskapet ved erverv av aksjer er fraveket. 3.5 Finansiell informasjon Selskapets investeringer i PRE skal finansieres 100 % med egenkapital. Selskapet har ingen gjeld til kredittinstitusjoner, og har heller ingen langsiktig gjeld. Selskapets kapitalstruktur pr. 30. juni 2008 er som følger: Del I Sammendrag 4

8 Pr Pr Kortsiktig gjeld Gjeld som er garantert/kausjonert 0 0 Gjeld (pantesikkerhet) 0 0 Gjeld (ikke pantesikkerhet eller garantert) Sum kortsiktig gjeld Langsiktig gjeld Gjeld som er garantert/kausjonert 0 0 Gjeld (pantesikkerhet) 0 0 Gjeld (ikke pantesikkerhet eller garantert) 0 0 Sum langsiktig gjeld 0 0 Aksjekapital Overkurs Annen EK Opptjent egenkapital Sum egenkapital Totalt Nedenfor følger en oversikt over selskapets likviditetsstatus pr. 30. juni Pr Pr A Kontanter B Likvide midler 0 0 C Likvide verdipapirer 0 0 D Likviditet (A + B + C) E Kortsiktige finansielle fordringer F Kortsiktige banklån 0 0 G Kortsiktige andel av langsiktige lån 0 0 H Annen kortsiktig finansiell gjeld 0 0 I Kortsiktig finansiell gjeld 0 0 J Netto kortsiktig finansiell gjeld (I E D) K Langsiktige banklån 0 0 L Utstedte obligasjoner 0 0 M Annen langsiktig gjeld 0 0 N Langsiktig finansiell gjeld (K + L + M) 0 0 O Netto finansiell gjeld (J + N) Selskapet ble stiftet i mai 2007, og det foreligger derfor begrenset relevant finansiell informasjon. Selskapet har investert (total kommitert kapital) i PRE på til sammen NOK 60,6 mill hvorav alt er innbetalt pr Inntektene Selskapet har hatt i 2008 er begrenset til renteinntekter på til sammen NOK da inntektene fra investeringen i PRE ikke har begynt å generere inntekter. Selskapet i 2007 hadde driftskostnader på til sammen NOK og renteinntekter på NOK som ga et årsresultat i 2007 etter skatt på NOK Selskapet hadde pr en egenkapital på NOK 49,03 mill og eiendeler på NOK 47,69 mill. Revidert regnskap for Selskapet per 31. desember 2007 og urevidert regnskap for perioden 1. januar til 30. juni 2008 er henholdsvis inntatt som Vedlegg 3 og 3a til del II - Registreringsdokumentet. 3.6 Eierandel i PRE PREs vedtatte aksjekapital er på NOK , innbetalt egenkapital er totalt NOK 466,10 mill og total utestående investeringsforpliktelse er NOK 4 mill. PRE har p.t. 4 aksjeeiere, hvorav tre er Feeder-selskapene Optimum EiendomsInvest Tyskland II AS (74,13 %), SR EiendomsInvest Tyskland II AS (10,73 %) og EiendomsInvest Tyskland II AS (13,00 %) (hensyntatt kommitert egenkapital). Selskapet har videre en direkte investor som har under 10 %. Del I Sammendrag 5

9 EiendomsInvest Tyskland II har ingen utestående investeringsforpliktelse i PRE. Selskapets Kommiterte Kapital i PRE er totalt NOK 60,60 mill, hvorav hele beløpet er innbetalt. 3.7 Parallelle emisjoner i andre Feeder-selskaper PRE vil få tilført ytterligere kapital ved at andre Feeder-selskaper, Optimum EiendomsInvest Tyskland II AS og SR EiendomsInvest Tyskland II AS, gjennomfører parallelle rettede emisjoner mot sine investorer. Større institusjonelle og private investorer vil i tillegg få anledning til å tegne aksjer direkte i PRE med en minstetegning på NOK Prospektet omfatter kun Emisjon V i Selskapet og det er utarbeidet separat prospekt for emisjon i andre Feeder-selskap, samt prospekt for de større institusjonelle og eventuelle private investorer som ønsker å investere direkte i PRE. 3.8 Investerings- og finansieringsstrategi All kapital skal investeres i eiendommer eller andeler / aksjer i selskaper som eier eiendom (eiendomsprosjekter) i Tyskland. Konkret skal det investeres i eiendom innenfor segmentene utleieboliger og næringseiendommer (kontorbygg, hotell, kombinasjonsbygg, logistikkbygg/lagerbygg og handelsbygg). Eiendommenes beliggenhet skal være attraktiv i forhold til demografi og kommunikasjon, og eiendommens stand, leiekontrakter, leietakers soliditet og prosjektets forventede avkastning vil bli nøye vurdert. Forvalter vil fortløpende vurdere realisasjon av eiendommene i porteføljen og samtidig planlegge for en realisasjon av alle investeringer slik at PRE og Selskapet kan oppløses og verdiene utbetales til Investorene. Salg av PRE enkelteiendommer eller aksjer / andeler i eiendomsselskaper vil bli bestemt av Styret i PRE etter innstilling fra Forvalter. PRE har som mål å belåne eiendommene i porteføljen med mellom 70 og 80 % av eiendommenes underliggende verdier. PRE har som mål å fremskaffe en finansiell struktur som bidrar til å sikre en stabil kontantstrøm til Investor, og PRE skal øke sikkerheten og forutsigbarheten i eiendommenes kontantstrøm ved at en vesentlig del av belåningen rentesikres. 3.9 Levetid PRE skal ha en varighet på inntil 6 år fra stiftelsestidspunktet, dvs. til 31. juli 2013 og søker å realisere alle sine investeringer innen 31. juli Dermed kan PRE oppløses og verdiene utbetales til Selskapets aksjonærer. PREs generalforsamling kan imidlertid på et hvilket som helst tidspunkt før 31. juli 2013 med totredjedelsflertall beslutte å fremskynde eller utsette realisering av investeringene og forlenge Selskapets varighet med inntil 3 år. Selskapets levetid er tilsvarende som PREs og derfor vil Selskapets levetid bli tilsvarende fremskynder eller forlenget som for PRE Selskapets vedtekter og levetid samt aksjonæravtale og øvrige forhold knyttet til aksjenes rettigheter Selskapets vedtektsfestede formål er å eie aksjer i PRE. Det foreligger verken i henhold til vedtektene eller på annen måte begrensning med hensyn til Selskapets utbetaling av utbytte. Det er ikke utstedt rettigheter til noen tredjepart om andel av Selskapets løpende overskudd eller fortrinnsrettigheter ved likvidasjon av Selskapet. Det er heller ikke tatt opp lån med rett til konvertering i aksjer i Selskapet. Selskapet skal besluttes oppløst så snart som mulig etter at PRE er besluttet oppløst, med mindre slik oppløsning skjer i forbindelse med at PRE oppløses i forbindelse med fusjon eller fisjon. Selskapet skal også besluttes oppløst dersom det selger sine aksjer i PRE. Det er bare én aksjeklasse i Selskapet og alle aksjer har like rettigheter. Aksjene er fritt omsettelige og omsetning av aksjer er i henhold til vedtektene ikke betinget av samtykke fra selskapet og vedtektene har også gjort unntak fra aksjelovens bestemmelser om forkjøpsrett. Distributør kan kontaktes for annenhåndsomsetning Forvaltning Ettersom selskapets eneste formål er å investere i PRE vil det ikke ha direkte ansatte. Selskapet har inngått en avtale om forretningsførsel med forvalter PRE Management som igjen har etablert et Advisory Board som består av tyske og norske personer med bred erfaring fra eiendomsinvesteringer og drift i Tyskland. Det er ansatt en daglig leder eller Geschäftsführer som har ansvaret for den daglige driften av PREM i Tyskland. Det vises for øvrig til Prospektets del II - Registreringsdokumentet, kapittel 8, for en nærmere beskrivelse av aktørene. I tillegg vises det til kapittel 4 av Prospektets del III - Verdipapirdokumentet der honorarer til forvalter er nærmere beskrevet. Del I Sammendrag 6

10 4 BESKRIVELSE AV EMISJON VI 4.1 Hovedvilkår for Emisjon VI Investorene tilbys å tegne aksjer i EiendomsInvest Tyskland II AS på de vilkår som fremkommer av dette Prospektet. Hovedpunktene for Emisjon VI er beskrevet under: Emisjonsstørrelse (antall aksjer) Minimum og maksimum Tegningskurs NOK 110,50 Pålydende per aksje NOK 1,- Brutto emisjonsproveny Minimum NOK 1,105 mill og maksimum NOK 110,50 mill Minimums investering NOK ,- Bestillingsperiode Fra 17. september til 12. desember 2008 kl. 16:00 Tegningssted ProCorp ASA, Postboks 1988 Vika, 0125 Oslo Telefon: / Telefaks: Tildeling Tildeling vil bli foretatt så snart som mulig etter utløpet av bestillingsperioden og senest 19. desember Investorene vil få beskjed middelbart etter dette. Styret står fritt til å forkaste tegninger Betaling Investor gir ugjenkallelig fullmakt til Skandinaviska Enskilda Bank AB (publ) AB Oslo Branch til å trekke tegningsbeløpet etter utgangen av tegningsperioden og tildelingen av aksjer er gjennomført som er forventet å være rundt 18. desember Det er Selskapets hensikt å gjennomføre Emisjon VI under forutsetning av at vilkår, beskrevet i Prospektets del III - Verdipapirdokumentet, pkt 3.3, er oppfylt. Emisjon VI vil bli gjennomført med utstedelse av minimum og maksimum aksjer, hver pålydende NOK 1,- som vil gi selskapet en egenkapital på mellom NOK 65,95 mill og NOK 175,35 mill. Øvrig informasjon relatert til Emisjon VI er beskrevet i prospektets del III - Verdipapirdokumentet, kapittel Kostnader i forbindelse med Emisjon VI Tegnings- og distribusjonshonorar Investorer som tegner seg i Selskapet vil bli belastet et tegningshonorar som er inkludert i det beløp som innbetales ( Brutto Bestillingsbeløp ). Dette tegningshonoraret vil variere med størrelsen på det den enkelte Investor tegner seg for i Emisjon VI. Tegningshonoraret er beregnet på grunnlag av Brutto Bestillingsbeløp med tillegg av en antatt gjeldsgrad på 75 % (samlet definert som Totalkapitalen ). Tegningshonoraret ligger i intervallet 0,5 % til 1,25 % av Totalkapitalen. Tegningshonorarets størrelse fremkommer av nedenstående tabell. Brutto Bestillingsbeløp (NOK) Fra Totalkapital (NOK) Til Tegningshonorar i % av Totalkapital 100,000 2,500, ,000 10,000, % 2,600,000 5,000,000 10,400,000 20,000, % 5,100,000 7,500,000 20,400,000 30,000, % 7,600,000 9,900,000 30,400,000 39,600, % 10,000,000-40,000, Tegningshonoraret er inkludert i det som innbetales og vil bli trukket fra Brutto Bestillingsbeløp. Det resterende beløpet allokeres til tegning av aksjer ( Netto Bestillingsbeløp ). Selskapet skal betale et distribusjonshonorar i forbindelse med Emisjon VI som tilsvarer 0,5 % av Totalkapitalen. Tegning fra en Investor på NOK 10 mill. eller mer gjøres direkte i PRE i henhold til eget prospekt, egen tegningsblankett og særlige vilkår. Del I Sammendrag 7

11 4.2.2 Løpende honorarer Selskapet skal betale Distributør et årlig honorar tilsvarende 0,1875 % (eks. eventuell mva) av Selskapets andel av Totalkapitalen i PRE pr. 31. desember i det foregående år. Honoraret skal betales innen 31. mars hvert år i PREs levetid, første gang dette honoraret forfalt til betaling var 31. mars Tilretteleggingshonorar PRE skal betale Tilrettelegger et tilretteleggingshonorar på 1,25 % av den egenkapitalen som Selskapet kommiterer i PRE i forbindelse med Emisjon VI med tillegg av en antatt gjeldsandel på 75 % av kommitert egenkapital. Honoraret opptjenes og forfaller til betaling ved avslutning av Emisjon VI. Tilretteleggingshonoraret skal dekke (i) arbeid knyttet til utvikling og etablering av PREs struktur; (ii) prospektutarbeidelse og godkjenning; (iii) deltakelse ved utarbeidelse av avtaler og annen dokumentasjon og godkjenning av disse; (iv) kostnader, risiko og fortjeneste forbundet med tilretteleggingen, syndikeringen og distribusjon; (v) samt gjennomføring av PREs emisjoner Emisjonskostnader Selskapets kostnader i forbindelse med trykking av prospekt, VPS-registrering, prospektavgift til Oslo Børs mv. antas å utgjøre NOK ,- eks. mva. Selskapets kostnader for juridisk bistand antas å utgjøre ca. NOK ,- eks. mva Netto emisjonsproveny Netto emisjonsproveny er Brutto Bestillingsbeløp fratrukket samtlige av de kostnader som er beskrevet i pkt og ( Netto Emisjonsproveny ). De totale emisjonskostnadene avhenger av Emisjon VI s størrelse, og utgjør anslagsvis minimum NOK og maksimum NOK 7,395 mill. Netto Emisjonsproveny vil etter fradrag for slike kostnader utgjøre anslagsvis minimum NOK og maksimum NOK 102,565 mill. Del I Sammendrag 8

12 5 RISIKOFAKTORER Erverv av aksjer i EiendomsInvest Tyskland II AS vil være forbundet med ulike former for risiko. De forskjellige risikofaktorene kan i ulik grad påvirke eiendommenes inntekter, kostnader og/eller markedsverdi. Enhver Investor må derfor være forberedt på at en slik investering kan medføre tap. Et slikt tap vil være begrenset til den enkelte Investors tegning i Emisjon VI. Selskapet ble stiftet i 2007 og kan ikke vise til historiske regnskaper, utover regnskapet for 2007, og har ingen historisk investeringsportefølje. Dets inntjening vil bli et resultat av de allerede gjennomførte og fremtidige investeringer og vil avhenge blant annet av risikofaktorene beskrevet nedenfor. En mer utfyllende forklaring av mulige risikofaktorer og tiltak for å redusere risiko er beskrevet i Prospektets del II Registreringsdokumentet, kapittel 1. Markedsrisiko: kan defineres som den risiko som er knyttet til tilbud og etterspørsel av eiendomslokaler og tilbud og etterspørsel etter eiendom som investeringsobjekt. Makroøkonomiske forhold: primært utvikling i rentenivå, inflasjon (prisstigning) og sysselsetting påvirker både tilbud og etterspørsel etter eiendomslokaler. Valutarisiko: ettersom eiendomsinvesteringene utelukkende vil foregå innenfor den Europeiske Monetære Union ( EMU ), kan svingninger i valutakursen mellom euro og norske kroner påvirke verdien av selskapets eiendomsportefølje, og dermed også aksjenes verdi. Eiendommens beliggenhet: og attraktivitet vil kunne endre seg som følge av befolkningsendring, endring i handelsvaner, endring av infrastruktur med mer. Eiendommens tekniske tilstand / driftsrisiko: er risiko knyttet til eiendommenes tekniske tilstand og drift som for eksempel konstruksjonsfeil, forurensing, osv. Leietakerisiko: er risiko knyttet til leietakernes korrekte oppfyllelse av forpliktelser i henhold til leiekontrakten. Organisasjonsmessig risiko: en tilfredsstillende utvikling av eiendomsmassen forutsetter blant annet at forvalter utfører sine oppgaver på en best mulig måte. Aksjonæravtaler: Selskapet har inngått en aksjonæravtale med aksjonærene i PRE hvor Selskapet er forpliktet til å stemme for visse fremtidige beslutninger i PREs organer. Likviditetsmessig risiko: eiendom er en lite likvid aktivaklasse sammenlignet med børsnoterte aksjer og obligasjoner. Annenhåndsomsetning: likviditeten i annenhåndsmarkedet for omsetning av aksjer i unoterte aksjeselskaper er normalt begrenset. Dette kan medføre at det kan være vanskelig å omsette aksjer i annenhåndsmarkedet. Skatterisiko: endring i lover og regler mht. skatter og avgifter kan medføre nye og endrede betingelser for Investorene, herunder redusert lønnsomhet i prosjektet. Reguleringsrisiko: det vil alltid være en risiko for at reguleringsbestemmelsene for et bygg eller områdene rundt kan endres. Slike endringer kan påvirke interessen for fremtidig leie av lokalene eller interessen for nye kjøpere av eiendommene. Regnskapsrisiko: i henhold til internasjonal regnskapsstandard, i motsetning til norsk, er det ikke adgang til å inntektsføre utbytte i mottakerselskapet i det samme år som utbytte avsettes i det utdelende selskapet. Dersom norsk regnskapsstandard endres tilsvarende kan dette påvirke tidspunkt for utdeling av utbytte. Del I Sammendrag 9

13 6 ØVRIGE FORHOLD Enhver beslutning om å tegne aksjer i EiendomsInvest Tyskland II AS bør treffes på bakgrunn av Prospektet som helhet. Styret kan holdes erstatningsansvarlig for opplysningene som gis i sammendraget, men kun dersom sammendraget er misvisende, ukorrekt eller selvmotsigende lest i sammenheng med resten av Prospektet. Prospektet er kun utarbeidet på norsk, og eventuelle tvister som måtte oppstå vedrørende Prospektet er underlagt norsk lov og norske domstolers eksklusive myndighet. Dersom Prospektet senere oversettes, og det skulle oppstå rettstvist knyttet til opplysningene som gis i Prospektet, kan en saksøkende investor i henhold til nasjonal lovgivning være forpliktet til å dekke kostnader forbundet med oversettelse av Prospektet forut for behandling av saken. Investeringer i aksjer vil alltid være forbundet med risiko, jfr. kapittel 1 om Risiko i Prospektets del II ( Registreringsdokumentet ), som tar opp en del risikofaktorer som bør tas i betraktning i forbindelse med investeringen. Prospektets uttalelser om fremtiden er usikker, men gjenspeiler det syn styret i selskapet etter beste skjønn har per dags dato. Selskapets revisor er Kjelstrup & Wiggen AS. Juridisk rådgiver er Aabø-Evensen. Tilrettelegger er ProCorp. I tillegg til vedlagte dokumenter vil følgende dokumenter være tilgjengelige hos ProCorp ASA i minst 12 måneder: 1. Tegningsblankett, EiendomsInvest Tyskland II AS 2. Stiftelsesdokumenter og vedtekter for PRE EiendomsInvest Tyskland II AS 3. Stiftelsesdokumenter og vedtekter for EiendomsInvest Tyskland II AS 4. Alle rapporter, brev og andre dokumenter, historisk finansiell informasjon, verdsettelser og uttalelser avgitt sakkyndige på utsteders oppfordring som er inkludert eller referert i Registreringsdokumentet 5. Årsregnskap for 2007 for PRE EiendomsInvest Tyskland II AS Del I Sammendrag 10

14 DEL II REGISTRERINGSDOKUMENT EIENDOMSINVEST TYSKLAND II AS

15 INNHOLDSFORTEGNELSE EiendomsInvest Tyskland II AS 1. RISIKOFAKTORER Generelt Markedsrisiko Makroøkonomiske forhold Valutarisiko Eiendommens beliggenhet Eiendommens tekniske tilstand / driftsrisiko Leietakerisiko Organisasjonsmessig risiko Aksjonæravtaler Likviditetsmessig risiko Annenhåndsomsetning Skatterisiko Reguleringsrisiko Regnskapsrisiko Fullmaktsrisiko ANSVARSFORHOLD OG ERKLÆRINGER Selskapets styre Juridisk Rådgiver Informasjon fra tredjeparter EIENDOMSINVEST TYSKLAND II AS Generelt Beskrivelse av tilbyder Levetid og oppløsning av Selskapet og realisasjon av underliggende eiendommer Avkastningsmål Utbyttepolitikk Investeringsmandat og virksomhet Eierandel i PRE EIENDOMSMARKEDET I TYSKLAND Innledning Makroøkonomiske trender for Tyskland Overordnet om eiendomsmarkedet i Tyskland PRE EIENDOMSINVEST TYSKLANDs VIRKSOMHET Innledning PREs formål PREs målsetting PREs investeringsfilosofi PREs investeringsmandat PREs finansieringsstrategi Organisering av PREs drift Utbyttepolitikk Realisasjon av underliggende eiendommer Levetid og oppløsning av PRE Adgang til å fravike Investeringsmandatet Aksjekapital og aksjonærforhold i PRE Eiendommer overtatt av PRE EiendomsInvest Tyskland II AS Eiendommer kjøpt, men ikke overtatt av PRE EiendomsInvest Tyskland II AS EGENSKAPER VED EIENDOMMENE SOM PLANLEGGES KJØPT Innledning Kontorbygg Kombinasjonsbygg/lager Handelsbygg Hotell Utleieboliger SELSKAPSSTRUKTUR Legalstruktur til Selskapet og PRE Styret og ledelsen i Selskapet og i PRE Finansiell struktur til PRE German Real Estate Investment Trusts eller G-REITs BESKRIVELSE AV AKTØRENE Innledning PRE Management - Forvalter Advisory Board Del II Registreringsdokument 1

16 8.4 ProCorp ASA Distributør FINANSIELL INFORMASJON Innledning Resultat og Balanse og kommentarer til Selskapets årsregnskap for Regnskapsprinsipper Kapitalressurser Særlige forhold AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRFORHOLD Aksjekapital og aksjonærforhold Rettigheter og begrensninger ved Selskapets Aksjer Aksjonæravtale og tegningsavtale for aksjonærene i PRE Fullmakter Opsjoner Fremtidige emisjoner Aksjeklasser og stemmerett Generalforsamling Annenhåndsomsetning JURIDISKE OG SKATTEMESSIGE FORHOLD Generelt Investorer skattemessig bosatt i Norge Investorer skattemessig bosatt i utlandet Selskapsstruktur og skatt DEFINISJONER, VEDLEGG OG TILGJENGELIGE DOKUMENTER Definisjoner Vedlegg Tilgjengelige dokumenter VEDLEGGSLISTE 1. Informasjon om styremedlemmer i EiendomsInvest Tyskland II AS og PRE EiendomsInvest Tyskland II AS 2. Vedtekter for EiendomsInvest Tyskland II AS og PRE EiendomsInvest Tyskland II AS 3. Årsregnskap 2007 og revisorbekreftelse for EiendomsInvest Tyskland II AS 3a. Perioderegnskap urevidert 1. januar 30. juni Aksjonæravtale for PRE EiendomsInvest Tyskland II AS 5. Tegningsavtale for EiendomsInvest Tyskland II AS 6. Avtale om forvaltning, administrasjon og forretningsførsel mellom PRE EiendomsInvest Tyskland II AS og PRE Management 7. Forretningsføreravtale for EiendomsInvest Tyskland II AS 8. Rutiner for fordeling av investeringsobjekter mellom investorer 9. Beregning av VEK per aksje i PRE EiendomsInvest Tyskland II AS 10. Beregning av emisjonskurs i Andre Emisjoner og Andre Emisjoner Selskapet Del II Registreringsdokument 2

17 1. RISIKOFAKTORER 1.1 Generelt Investering i eiendom er forbundet med en rekke ulike former for risiko. En rekke av disse risikofaktorene er beskrevet i dette kapittelet. Listen er ikke ment å være uttømmende eller beskrevet i prioritert rekkefølge, men tar opp de risikofaktorene Styret mener det er viktig at Investorene har forståelse for. De forskjellige risikofaktorene kan i ulik grad påvirke eiendommenes inntekter, kostnader og/eller markedsverdi. Enhver Investor må derfor være forberedt på at en slik investering kan medføre tap. Et slikt tap vil være begrenset til den enkelte Investors tegning i Emisjon VI. PRE EiendomsInvest Tyskland II AS ( PRE ) ble stiftet i 2007 og kan ikke vise til historiske regnskaper, utover årsregnskapet for 2007, og har ingen historisk investeringsportefølje. PREs inntjening vil bli et resultat av fremtidige investeringer og vil avhenge blant annet av risikofaktorene beskrevet nedenfor. I tillegg må Investor ta i betraktning relevant kostnadsstruktur i forbindelse med investeringen, herunder de kostnader som vil gjelde i PREs og Selskapets levetid som er beskrevet i Registreringsdokumentets pkt og i Verdipapirdokumentets pkt 4.1 til 4.5, samt Selskapets og Investors nåværende og fremtidige skatteposisjon. 1.2 Markedsrisiko Markedsrisiko kan defineres som den risiko som er knyttet til tilbud og etterspørsel av eiendomslokaler, og tilbud og etterspørsel etter eiendom som investeringsobjekt. Risikoen knyttet til eiendomsinvesteringer er hovedsakelig forbundet med usikkerheten knyttet til verdien på eiendomsmassen. Verdien av eiendomsmassen er bestemt av kontantstrømmen fra investeringen i eiendommen og det avkastningskrav som investorer er villige til å legge til grunn ved kjøp av eiendom (hva markedet er villig til å betale for kontantstrømmene fra investering i eiendommen). Normalt er leieinntektene og rentekostnader de to vesentligste størrelsene i kontantstrømmen fra eiendommen. Leieinntektene, både leiepris pr kvm og totalt utleid areal, blir bestemt av tilbud og etterspørsel etter eiendomslokaler. Verdien av fremtidige kontantstrømmer fra eiendommen er primært knyttet til verdien av inngåtte leiekontrakter og forventet verdi av inngåelse av nye leiekontrakter. Markedet vil sette en høyere pris, alt annet likt, på bygg med lange leiekontrakter fordi usikkerheten til fremtidige kontantstrømmer er lavere. 1.3 Makroøkonomiske forhold Både tilbud og etterspørsel etter eiendomslokaler er avhengig av makroøkonomiske variabler, primært utvikling i rentenivå, inflasjon (prisstigning) og sysselsetting. Økt rente vil generelt gi lavere eiendomsverdier som følge av økte rentekostnader (den vesentligste kostnaden i belånte eiendomsinvesteringer) og økt avkastningskrav til investorene. En økt rente vil ofte skyldes forventning om økt inflasjon. Økt inflasjon kan bidra positivt til økt eiendomsverdi som følge av økte leieinntekter (normalt årlig regulering av leien med inflasjonen) og verdien på selve eiendommen. PRE skal øke sikkerheten og forutsigbarheten i eiendommenes kontantstrøm ved at en vesentlig del av belåningen rentesikres. Størrelsen på andelen av lånene som sikres, og lengden på sikringen, vil bli besluttet ut fra en vurdering av den totale underliggende kontantstrømmen i porteføljen. Rentebindingens løpetid vil normalt sammenfalle med byggets gjennomsnittlige gjenværende kontraktslengde. I tillegg til de fundamentale forhold i eiendomsmarkedet vil endringer i realrenten (rente fratrukket inflasjon) være den faktoren som i størst grad bidrar til endringer i eiendomsverdiene. Sysselsettingen er svært viktig for etterspørsel etter eiendomslokaler. Økt sysselsetting fører til økt etterspørsel etter eiendomslokaler. Dette gjelder særlig for etterspørsel etter kontorlokaler. Makroøkonomiske forhold er nært knyttet til markedsrisiko som beskrevet i pkt Valutarisiko Ettersom eiendomsinvesteringene utelukkende vil foregå innenfor den Europeiske Monetære Union ( EMU ), kan svingninger i valutakursen mellom euro og norske kroner påvirke verdien av selskapets eiendomsportefølje, og dermed også aksjenes verdi. Valutarisikoen vil søkes redusert ved at lån normalt tas opp i euro, slik at det kun vil være egenkapitalen som vil være utsatt for valutarisiko. Selskapet planlegger ikke å inngå valutasikringsavtaler. 1.5 Eiendommens beliggenhet Beliggenhetens attraktivitet vil kunne endre seg som følge av befolkningsendring, endring i handelsvaner, endring av infrastruktur med mer. Dette vil kunne påvirke eiendommens verdi. Det vil bli fokusert spesielt på beliggenhet i de tilfeller der det vurderes å kjøpe eiendommer med korte leiekontrakter. Del II Registreringsdokument 3

18 1.6 Eiendommens tekniske tilstand / driftsrisiko Det er risiko knyttet til eiendommenes tekniske tilstand og drift. Det kan blant annet være risiko for: Konstruksjonsfeil og andre skjulte feil og mangler; Offentlige pålegg og regulering; Skade forårsaket av brann eller naturkrefter (storm, flom, m.m.); Forurensning. Eksempler på dette kan være forurensning i grunnen fra tidligere eier. Det kan være asbest i bygningsmaterialer, eller PCB i lysarmatur, etc.; og Feil og mangler etter salg av eiendom. PRE skal søke å kjøpe relativt nye bygg eller bygg som har gjennomgått betydelig oppgradering og som i god teknisk stand. Dette vil redusere risikoen knyttet til vedlikeholdskostnadene. Det må forventes at årlige vedlikeholdskostnader øker med eiendommens alder. Eventuelle uforutsette kostnader vil bidra til å redusere eiendommens lønnsomhet. PRE vil redusere den tekniske risikoen ved å gjennomføre teknisk due diligence før kjøp av eiendommer. 1.7 Leietakerisiko PRE har en kredittrisiko knyttet til leietakernes korrekte oppfyllelse av forpliktelser i henhold til leiekontrakten. Leietakernes økonomiske stilling, og dermed deres evne til å betjene leieforpliktelser, har stor betydning for risikoen knyttet til bortfall av leieinntekter. Slike tap vil begrenses ved at leietaker normalt vil være forpliktet til å stille sikkerhet i form av bankgaranti eller lignende for tre til seks måneders husleie med tillegg av felleskostnader, og for andre omkostninger. Risikoen for ledighet og utleieverdi av arealene ved terminering av leiekontraktene avhenger til en stor grad av konjunkturene i økonomien. Ved investering i næringseiendom hvor verdien, som her, i vesentlig grad avhenger av leiekontrakten og leietakerens økonomiske stilling, vil det alltid foreligge en reell risiko for at hele eller deler av investeringen går tapt. 1.8 Organisasjonsmessig risiko PRE Management ( Forvalter ) er forvalter for PRE og en tilfredsstillende utvikling av eiendomsmassen forutsetter blant annet at Forvalter utfører sine oppgaver på en best mulig måte. Forvalter er ansvarlig for investeringer og salg av eiendom på vegne av PRE. Forvalter vil til enhver tid være bemannet med personer med relevant kunnskap og kompetanse knyttet til eiendomstransaksjoner. 1.9 Aksjonæravtaler Selskapet har inngått en aksjonæravtale med aksjonærene i PRE hvor Selskapet er forpliktet til å stemme for visse fremtidige beslutninger i PREs organer. Endring av en aksjonæravtalen er betinget av styret fremmer forslag om endringer. Gjennomføring av de foreslåtte endringene er betinget av at minst 2/3 av de fremmøtte aksjer samtykker til endringene. De vesentligste forpliktelsene for Selskapet er omtalt i del II - Registreringsdokumentet pkt Likviditetsmessig risiko Eiendom er en lite likvid aktivaklasse sammenlignet med børsnoterte aksjer og obligasjoner. Det tar normalt flere måneder både å investere i og realisere direkteinvesteringer i eiendom. Den svake likviditeten er en negativ egenskap ved eiendom som aktivaklasse i en finansiell portefølje, men den gir samtidig opphav til en betydelig likviditetspremie (meravkastning) som langsiktige investorer kan utnytte til sin fordel. Uforutsette hendelser kan skape et vanskelig marked for avhendelser, noe som kan forsinke tilbakebetalingene til investor Annenhåndsomsetning Likviditeten i annenhåndsmarkedet for omsetning av aksjer i unoterte aksjeselskaper er normalt begrenset. Dette kan medføre at det kan være vanskelig å omsette aksjer i annenhåndsmarkedet. Investorer i Selskapet bør i utgangspunktet være langsiktige. Det vil ikke bli inngått noen market maker avtale eller etablert annen ordning som bidrar til likviditet for aksjene, men Tilrettelegger vil på forespørsel kunne være behjelpelig ved omsetning av aksjer. Det vil i så tilfelle påløpe transaksjonskostnader for kjøper og selger. Forvalter vil utarbeide halvårlige anslag på PREs verdijusterte egenkapital Skatterisiko Informasjonen i dette Prospektet er basert på regelverket slik det foreligger per dags dato og de investeringer som vil foretas vil bli basert på regelverket ved investeringstidspunkt. Endring i lover og regler mht. skatter og avgifter kan medføre nye og endrede betingelser for Investorene, herunder redusert lønnsomhet i prosjektet. Endringer i skatteregler vil både kunne ha indirekte effekt gjennom Selskapet og direkte effekt på Investors avkastning. Skatt er beskrevet noe nærmere i kapittel 11. Investor bør sette seg inn i egen skatteposisjon og de konsekvenser en investering i PRE vil ha for Investors skatteposisjon. Del II Registreringsdokument 4

19 1.13 Reguleringsrisiko Det vil alltid være en risiko for at reguleringsbestemmelsene for et bygg eller områdene rundt kan endres. Slike endringer kan påvirke interessen for fremtidig leie av lokalene eller interessen for nye kjøpere av eiendommene Regnskapsrisiko I henhold til IFRS (International Financial Reporting Standards) er det ikke adgang til å inntektsføre utbytte i mottakerselskapet i det samme år som utbytte avsettes i det utdelende selskapet. Det er sannsynlig at NRS (Norsk Regnskaps Standard) vil endre seg i retning av IFRS på sikt, eller at IFRS gis direkte anvendelse på Selskapet. Dette kan medføre for investor at utbytte ikke kan utdeles til aksjonærene samme år som det blir avsatt. PREs operative selskaper utenfor Norge må avlegge regnskapet etter til en hver tid gjeldende lokale regnskapsregler Fullmaktsrisiko Ved å avgi fullmakt til å møte og stemme i generalforsamlinger i Selskapet til styreleder i Selskapet kan dette medføre en lavere grad av kontroll over de selskapsbeslutninger som fattes enn om Tegneren utøvde slike aksjeeierrettigheter uten å avgi slik fullmakt. Del II Registreringsdokument 5

20 2. ANSVARSFORHOLD OG ERKLÆRINGER 2.1 Selskapets styre Dette Prospektet er utarbeidet i forbindelse med den planlagte Emisjon VI i EiendomsInvest Tyskland II AS ( Selskapet ) med sikte på å gi en mest mulig fullstendig og korrekt beskrivelse av Selskapet. Styret i Selskapet bekrefter at opplysningene, så langt Styret kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold og at det ikke forekommer utelatelser i Prospektet som er av en slik art at det kan endre Prospektets betydningsinnhold og at Styret har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette. Oslo, 17. september 2008 Styret i EiendomsInvest Tyskland II AS Gunnar Aardal (sign), Styreleder Peter Michelet (sign), Styremedlem Per Morten Bjørseth (sign), Styremedlem 2.2 Juridisk Rådgiver Vi har bistått Tilrettelegger og Selskapet i forbindelse med utarbeidelsen av dette Prospektet, og har i den forbindelse gjennomgått kapittel 3 i Verdipapirdokumentet og kapittel 10 og 11 i Registreringsdokumentet. Etter de opplysninger vi er forelagt er det vår oppfatning at Prospektet gir et balansert og dekkende bilde av de juridiske forhold som er omtalt. Vi bekrefter videre at den fremgangsmåte som er beskrevet for å forhøye aksjekapitalen vil innebære et gyldig vedtak om kapitalforhøyelse. Vår gjennomgang og denne uttalelsen er begrenset til forhold som er underlagt norsk rett, og omfatter for øvrig ikke Prospektets omtale av de kommersielle, økonomiske eller regnskapsmessige forhold. Oslo, 17. september 2008 Aabø-Evensen & Co 2.3 Informasjon fra tredjeparter De steder i Prospektet der det er gjengitt informasjon som stammer fra tredjepart, har slik informasjon blitt korrekt gjengitt. Så langt EiendomsInvest Tyskland II AS er kjent med og har mulighet til å fastslå på bakgrunn av informasjon offentliggjort av en slik tredjepart, er det ikke utelatt fakta som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende. Oslo, 17. september 2008 Styret i EiendomsInvest Tyskland II AS Gunnar Aardal (sign), Styreleder Peter Michelet (sign), Styremedlem Per Morten Bjørseth (sign), Styremedlem Del II Registreringsdokument 6