Prospekt PRE. PRE Tyskland Bolig-Privatisering (feeder) AS Organisasjonsnummer

Transkript

1 PRE Prospekt PRE Tyskland Bolig-Privatisering (feeder) AS Organisasjonsnummer Innbydelse til deltakelse i mulig emisjon (Emisjon II) av minimum aksjer og maksimum aksjer Bestillingskurs NOK 101,90 per aksje, hver aksje pålydende NOK 3,- Total emisjonsproveny minimum NOK 5,095 mill. og maksimum NOK 101,9 mill. Bestillingsperiode f.o.m. 7. september 2009 t.o.m. 23. oktober september 2009

2

3 MEDDELELSER Dette Sammendraget utgjør sammen med Registreringsdokumentet og Verdipapirdokumentet et prospekt ( Prospekt ). Prospektet er utarbeidet av ProCorp ASA ( Tilrettelegger ) og PRE Tyskland Bolig-Privatisering (feeder) AS ( Selskapet ) i forbindelse med en planlagt aksjeemisjon i Selskapet ( Emisjon II ). Prospektet og vedlegg til dette inneholder viktig informasjon som bør leses før man treffer beslutning om å tegne aksjer i Selskapet. Investering i eiendom og eiendomsselskaper vil alltid kunne være forbundet med risiko, og de risikofaktorer som antas å være mest aktuelle er det redegjort for i del II - Registreringsdokumentet kapittel 1, men denne beskrivelsen må ikke oppfattes som uttømmende. Investor oppfordres til å konsultere egne rådgivere før en investeringsbeslutning foretas. Prospektet er utformet som et EØS-prospekt, og er kontrollert og godkjent av Oslo Børs ASA i henhold til lov om verdipapirhandel (Verdipapirhandelloven) 7-7. Dersom det fremkommer nye omstendigheter, unøyaktigheter eller vesentlige feil som kan få betydning for investors vurdering av Selskapet og som fremkommer mellom tidspunktet for offentliggjøring av Prospektet og tidspunktet for akseptperiodens utløp vil slike offentliggjøres i overensstemmelse med Verdipapirhandelloven Prospektet er basert på norsk lovgivning og utenlandske investorer må selv vurdere investeringen i henhold til den lovgivningen disse er underlagt. Denne innbydelsen vil ikke bli markedsført i jurisdiksjoner der dette er ulovlig eller medfører krav om registrering eller godkjennelse. Ingen andre enn de som er beskrevet i Prospektet er autorisert til å gi informasjon eller tilsagn på vegne av Selskapet eller Tilrettelegger i forbindelse med Emisjon II som er beskrevet i dette Prospektet. Dersom noen likevel gir slik informasjon, må disse anses som uberettiget til dette. Prospektet inneholder uttalelser om fremtiden og av en forutseende karakter. Slike uttalelser er usikre, men gjenspeiler det syn styret i Selskapet etter beste skjønn har per dags dato. Uttalelsene kan identifiseres ut fra bruk av forutseende terminologi slik som tror, forventer, kanskje, vil, vil kunne, søker, er forventet å, burde eller lignende uttrykk. Uttalelsene benyttes i Prospektet om blant annet strategi, konkurranse, planer og finansiell-, markedsmessig-, og driftsmessig utvikling relatert til Selskapet. Denne typen uttalelser er nødvendigvis basert på subjektive vurderinger. Selskapet kan ikke gi noen garanti for at uttalelsene vil vise seg å være korrekte, da de faktiske resultatene kan vise seg å være vesentlig forskjellige fra slike uttalelser. Eventuelle tvister som måtte oppstå vedrørende dette Prospektet er undergitt norsk lov og eventuelle tvister som måtte oppstå i den forbindelse er underlagt norske domstolers eksklusive myndighet. Prospektet er kun utarbeidet på norsk. Tilbudet er utelukkende rettet til norske private investorer. Oslo, 4. september 2009

4

5 DEL I SAMMENDRAG PRE TYSKLAND BOLIG-PRIVATISERING (FEEDER) AS

6 INNHOLDSFORTEGNELSE 1 INNLEDNING HVORFOR INVESTERE I EIENDOM FOR PRIVATISERING* I TYSKLAND? PRE TYSKLAND BOLIG-PRIVATISERING (feeder) AS Innledning Selskapets administrasjon og styre Målsetning og avkastningsmål Aksjekapital og aksjonærforhold Finansiell informasjon Investerings- og finansieringsstrategi Levetid Selskapets vedtekter samt nedtrekksavtale og øvrige forhold knyttet til aksjenes rettigheter Forvaltning Nærstående parter og transaksjoner BESKRIVELSE AV EMISJON II Hovedvilkår for Emisjon II Kostnader i forbindelse med Emisjon II RISIKOFAKTORER ØVRIGE FORHOLD...9 Del I Sammendrag 1

7 1. INNLEDNING Dette Sammendraget har til hensikt å gi en oppsummering av Prospektets hovedområder. Det er således ikke uttømmende og må leses som en introduksjon til Prospektet. Prospektet og vedleggene til dette inneholder viktig informasjon som investor bør leses i sin helhet før man treffer beslutning om å tegne aksjer i PRE Tyskland Bolig- Privatisering (feeder) AS ( Selskapet ). Ord som i dette sammendraget er skrevet med stor bokstav skal ha den betydning disse har i henhold definisjonslister som er inntatt i Verdipapirdokumentet og Registreringsdokumentet. 2. HVORFOR INVESTERE I EIENDOM FOR PRIVATISERING* I TYSKLAND? Finanskrisen har blant annet resultert i et historisk lavt rentenivå. Forholdet mellom leiepriser og boligpriser i Tyskland er i dag slik at det kan være gunstigere for mange å eie egen bolig fremfor å leie. Ved å kjøpe egen bolig og for eksempel binde renten i 10 år kan boligkjøpere i Tyskland sikre seg både forutsigbarhet og i mange tilfeller forbedret privatøkonomi. I tillegg kan eieren beskytte seg mot fremtidige leieøkninger som følge av inflasjon. Utviklingen i rentemarkedet og forventninger om høy inflasjon i fremtiden fører til at eiendom er blitt et fornuftig alternativ til banksparing for mange i Tyskland. Tyskland har en av Europas laveste eierskapsandeler i eiendomsmarkedet, og er på omtrent 43 %. Tyske myndigheter har innført tiltak for å forsøke å bidra til å øke andelen av befolkningen som eier egen bolig, for eksempel gjennom en pensjonsreform innført i 2008 som favoriserer sparing i egen bolig. På sikt forventes slike reformer å understøtte trenden om at flere ønsker å investere i eiendom. PRE Tyskland Bolig-Privatisering AS ( PRE ) er et eiendomsinvesteringsselskap som skal investere i bygg som egner seg spesielt godt for seksjonering og salg til eksisterende leietakere, mindre private investorer eller andre aktører i det tyske markedet. Selskapet antar at privatisering av boliger i Tyskland kan være svært lønnsomt. Kvadratmeterprisen på en ferdig seksjonert boligenhet klargjort for salg ventes å være betydelig høyere enn det PRE betaler ved kjøp av hele leilighetsbygg. Leilighetsbygg egnet for privatisering kan derfor danne et grunnlag for å gi Investorene god egenkapitalavkastning. I 2008 ble det privatisert omtrent enheter i Tyskland. PRE har som målsetning å privatisere ca enheter over seks år. * En prosess der man kjøper egnede bygg med leiligheter som seksjoneres og selges til private. Kjøper kan være eksisterende leietaker selv, deres familier eller investorer som søker aktiva med relativt lav residualverdi-risiko og høy løpende avkastning. PRE Management Del I Sammendrag 2

8 3. PRE TYSKLAND BOLIG-PRIVATISERING (feeder) AS 3.1 Innledning Selskapet har som eneste formål å investere alle sine midler i PRE. PRE er et eiendomsinvesteringsselskap som skal investere i bygg som egner seg spesielt godt for seksjonering og salg til privatpersoner, mindre investorer eller andre relevante aktører i det tyske markedet. Investeringene vil bli foretatt gjennom datterselskaper av PRE, som er forvaltet av PREM og dets samarbeidspartnere. 3.2 Selskapets administrasjon og styre Selskapet ble stiftet 20. mars 2009 og har organisasjonsnummer Selskapet er et aksjeselskap med registrert adresse c/o ProCorp Holding AS, Kronprinsesse Märthas Plass 1, Postboks 1988 Vika, 0125 Oslo. Telefonnummer er Selskapets styre består av følgende personer: Erik Dahl Marius Bruu Morten S. Mathiesen Styreleder Styremedlem Styremedlem Selskapets revisor er Kjelstrup & Wiggen AS, organisasjonsnummer Adressen er Henrik Ibsens gate 20, 0255 Oslo. Kjelstrup & Wiggen er medlem av Den norske Revisorforening. Selskapet har ingen ansatte, og har inngått en forretningsføreravtale med PRE Management. Daglig leder i PREM (Erik Dahl) vil være Selskapets daglige leder. Alle investeringsbeslutninger vil bli besluttet og forestått av Forvalter på vegne av PRE. 3.3 Målsetning og avkastningsmål PRE og Selskapet har som målsetning å skape mest mulig verdi for Investorene gjennom en verdiskapende eiendomsutviklingsprosesser i Tyskland. Gjennom PRE har Investorene indirekte tilgang til denne verdiskapningen uten å måtte ta del i den aktive forvaltningsprosessen. Selskapets langsiktige avkastningsmål er 18 % p.a. (internrenteavkastning eller Internal Rate of Return / IRR) på egenkapitalen. 3.4 Aksjekapital og aksjonærforhold Formelt har Selskapet en aksjekapital på NOK , Emisjonen (Emisjon I) i Selskapet er imidlertid i avslutningsfasen, og Selskapet har mottatt tegninger tilsvarende en aksjekapital på NOK Emisjonen er imidlertid ikke fullt ut gjennomført på tidspunktet Prospektet ble sendt til trykking, og erfaringsmessig kan det hende at enkelte tegninger ikke blir gjennomført. Styret forventer at Selskapet vil ha en egenkapital på om lag NOK 12,5 mill. når aksjekapitalen fra Emisjonen er registrert i Foretaksregisteret fordelt på om lag 59 aksjeeiere. Selskapets kontantbeholdning og likviditet er således NOK I tillegg har Investorer kommitert til sammen NOK 13,8 mill gjennom nedtrekksavtaler. Selskapet har ingen aksjeeiere med eierposter som er meldepliktige etter norsk rett, da det ikke er meldeplikt for unoterte selskaper etter norsk rett. Ingen aksjeeiere har mer enn 10 % av aksjene i Selskapet. Selskapet er finansiert med egenkapital. Ved Emisjon II som planlegges ved dette tilbudet (jf. pkt. 3.3 i del III - Verdipapirdokumentet) vil Selskapets aksjekapital økes med mellom NOK og NOK 1,5 mill (eksl. nedtrekksavtaler). Eksisterende aksjeeiere vil således kunne bli utvannet med fra 16,75 % til 80,09 %. Investor i Selskapet vil inngå en nedtrekksavtale hvor Investorene bl.a. vil påta seg forpliktelser til å stemme for visse fremtidige beslutninger i Selskapets organer. De vesentligste forpliktelsene for Investorene og Selskapet er omtalt i del II - Registreringsdokumentet pkt 9.2 og 9.3 og selve Nedtrekksavtalen er inntatt i del III Verdipapirdokumentet Vedlegg Finansiell informasjon Selskapet har gjennomført to emisjoner i 2009 (Rettet emisjon og Emisjonen). Den rettede emisjonen ble avsluttet 22. mai 2009, og samlet brutto emisjonsproveny var NOK 5,05 mill. (ikke inkludert nedtrekksavtaler for til sammen NOK 5,53 mill.). I tillegg kommer Emisjonen som er i avslutningsfasen. Selskapets vedtatte aksjekapital per Prospektets dato er NOK og totalt innbetalt egenkapital er NOK 5,05 mill. Selskapets kontantbeholdning og likviditet er NOK Det har ikke vært andre vesentlige endringer i Selskapets finansielle eller handelsmessige posisjon i perioden fra 31. juli 2009 til dato for Prospektet utover det som er beskrevet over. Del I Sammendrag 3

9 Selskapets investeringer i PRE skal finansieres 100 % med egenkapital. Selskapet har ingen gjeld. Selskapets kapitalstruktur per 31. juli 2009 er som følger: Per Per Kortsiktig gjeld Gjeld som er garantert/kausjonert 0 0 Gjeld (pantesikkerhet) 0 0 Gjeld (ikke pantesikkerhet eller garantert) 0 0 Sum kortsiktig gjeld Langsiktig gjeld 0 0 Gjeld som er garantert/kausjonert 0 0 Gjeld (pantesikkerhet) 0 0 Gjeld (ikke pantesikkerhet eller garantert) 0 0 Sum langsiktig gjeld 0 0 Aksjekapital Overkurs Annen EK 0 0 Opptjent egenkapital Sum egenkapital Totalt Nedenfor følger en oversikt over selskapets likviditetsstatus per 31. juli Per Per A Kontanter B Likvide midler 0 0 C Likvide verdipapirer 0 0 D Likviditet (A + B + C) E Kortsiktige finansielle fordringer 0 0 F Kortsiktige banklån 0 0 G Kortsiktige andel av langsiktige lån 0 0 H Annen kortsiktig finansiell gjeld 0 0 I Kortsiktig finansiell gjeld 0 0 J Netto kortsiktig finansiell gjeld (I E D) K Langsiktige banklån 0 0 L Utstedte obligasjoner 0 0 M Annen langsiktig gjeld 0 0 N Langsiktig finansiell gjeld (K + L + M) 0 0 O Netto finansiell gjeld (J + N) Selskapets balanse består av innbetalt aksjekapital. Inntektene Selskapet har hatt i 2009 er begrenset til renteinntekter på til sammen NOK 5 957,-. Revidert perioderegnskap for Selskapet per 31. juli 2009 er inntatt som Vedlegg 3 i del II Registreringsdokumentet. 3.6 Investerings- og finansieringsstrategi PRE skal foreta investeringer i eiendomsmarkedet i Tyskland. Det søkes gjennomført investeringer i områder med befolkningsvekst og økonomisk vekst, samt i bygg som er spesielt godt egnet for privatisering. Forvalter vil søke å selge seksjonerte enheter i byggene fortløpende. Samtidig vil Forvalter planlegge for en realisasjon av alle investeringer slik at PRE og Selskapet kan oppløses og verdiene utbetales til Investorene. PRE kan gjennomføre kjøp og salg i hele selskapets levetid, men det er planlagt at investeringene hovedsakelig vil bli gjennomført i begynnelsen av PREs levetid. Del I Sammendrag 4

10 3.7 Levetid Selskapet og PRE skal i utgangspunktet ha en varighet på inntil 6 år, det vil si til 31. desember Selskapet skal søke å realisere alle investeringer innen denne datoen slik at Selskapet kan oppløses og resterende verdier utbetales til Selskapets aksjonærer. 3.8 Selskapets vedtekter samt nedtrekksavtale og øvrige forhold knyttet til aksjenes rettigheter Selskapets vedtektsfestede formål er å eie aksjer i PRE. Det foreligger ikke begrensninger med hensyn til Selskapets utbetaling av utbytte utover det som følger av den alminnelige lovgivning. Investorer i Selskapet inngår en Nedtrekksavtale der Investorene er forpliktet til å stemme for visse fremtidige beslutninger i Selskapets organer. Nedtrekksavtalen forplikter investorene til å innbetale 50 % av Bestillingsbeløpet og deretter en pro rata andel av det utestående beløpet når PRE kaller inn utestående beløp fra Selskapet. Det er ikke utstedt rettigheter til noen tredjepart om andel av Selskapets løpende overskudd eller fortrinnsrettigheter ved likvidasjon av Selskapet. Det er heller ikke tatt opp lån med rett til konvertering i aksjer i Selskapet. Selskapet skal besluttes oppløst så snart som mulig etter at PRE er besluttet oppløst, med mindre slik oppløsning skjer i forbindelse med at PRE oppløses i forbindelse med fusjon eller fisjon. Selskapet skal også besluttes oppløst dersom det selger alle sine aksjer i PRE. Det er bare én aksjeklasse i Selskapet og alle aksjer har like rettigheter. Ingen aksjonærer eller fullmektig kan utøve stemmerett på generalforsamling for den del av aksjebeholdningen som overstiger 20 % av selskapets aksjekapital. En aksjonær kan ikke selge, overføre eller på annen måte overdra alle eller deler av sine aksjer i Selskapet uten forutgående samtykke fra Styret. I vedtektene er det gjort unntak fra aksjelovens bestemmelser om forkjøpsrett. Distributør eller Tilrettelegger kan kontaktes for annenhåndsomsetning. 3.9 Forvaltning Ettersom Selskapets eneste formål er å investere i PRE vil det ikke ha direkte ansatte. Selskapet har inngått en avtale om forretningsførsel med forvalter PREM. PREM er et uavhengig forvaltningsselskap som driver aktiv forvaltning av eiendomskapital med et særlig fokus på Tyskland. PREM ble etablert i 2006 og har i dag til sammen 22 ansatte med kontorer i Oslo og Mainz (like utenfor Frankfurt). Det vises for øvrig til Prospektets del II - Registreringsdokumentet, kapittel 7, for en nærmere beskrivelse av PREM. I tillegg vises det til kapittel 4 av Prospektets del III - Verdipapirdokumentet der honorarer til PREM er beskrevet Nærstående parter og transaksjoner ProCorp Holding AS, som er eier av ProCorp ASA ( ProCorp ), var ved stiftelsen og etablering av Selskapets avtaleverk, eneaksjonær i Selskapet. Partnerne i ProCorp eier PREM. ProCorp Holding AS, ProCorp og PREM var således å anse som nærstående parter i Selskapet. Selskapet har inngått en forretningsføreavtale med PREM. Selskapet og ProCorp har inngått en mandatavtale hvoretter ProCorp skal være tilrettelegger ved Emisjon II og fremtidige emisjoner. Omkostninger i forbindelse med Emisjon II er beskrevet i del III - Verdipapirdokumentet kapittel 4. Det eksisterer ingen avtaler mellom Selskapet og Tilrettelegger utover dette. I forbindelse med Selskapets bestilling av aksjer i PRE i forbindelse med den rettete emisjonen har ProCorp mottatt et tilretteleggingshonorar på NOK i henhold til mandatavtalen inngått mellom PRE og ProCorp. Det har ikke vært gjennomført andre transaksjoner med nærstående parter. Del I Sammendrag 5

11 4. BESKRIVELSE AV EMISJON II 4.1 Hovedvilkår for Emisjon II Investorene tilbys å tegne aksjer i PRE Tyskland Bolig-Privatisering (feeder) AS på de vilkår som fremkommer av dette Prospektet. Hovedpunktene for Emisjon II er beskrevet under: Emisjonsstørrelse (antall aksjer) Minimum og maksimum Tegningskurs NOK 101,9 Pålydende per aksje NOK 3,- Brutto emisjonsproveny Minimum NOK mill. og maksimum NOK mill. Minimumsinvestering NOK Bestillingsperiode Fra 7. september til 23. oktober 2009 kl. 16:00 Tegningssted ProCorp ASA, Postboks 1988 Vika, 0125 Oslo Telefon: / Telefaks: Tildeling Tildeling vil bli foretatt så snart som mulig etter utløpet av bestillingsperioden og senest 30. oktober Investorene vil få beskjed umiddelbart etter dette. Styret står fritt til å forkaste tegninger Betaling Investor gir ugjenkallelig fullmakt til DnB Nor ASA til å trekke bestillingsbeløpet fra dato på Bestillingsblanketten. Tildelingen av aksjer er gjennomført som er forventet å være rundt 3. november Det er Selskapets hensikt å gjennomføre Emisjon II under forutsetning av at vilkårene, beskrevet i Prospektets del III - Verdipapirdokumentet, pkt 3.3, er oppfylt. Emisjon II vil bli gjennomført ved utstedelse av minimum og maksimum aksjer, hver aksje pålydende NOK 3,- som vil gi selskapet en aksjekapital på mellom NOK og NOK 3 mill (inkl. nedtrekksavtaler). Øvrig informasjon relatert til Emisjon II er beskrevet i Prospektets del III - Verdipapirdokumentet, kapittel 3 og 4. Tilbudet om å delta i Emisjon II vil bli rettet mot Tilretteleggers og Distributørers eksisterende og potensielle navngitte kunder, herunder eksisterende aksjonærer i Selskapet. 4.2 Kostnader i forbindelse med Emisjon II Tegnings- og distribusjonshonorar Investorer som tegner seg i Selskapet vil bli belastet et tegningshonorar som er inkludert i det beløp som innbetales ( Brutto Bestillingsbeløp ). Dette tegningshonoraret vil variere med størrelsen på det den enkelte Investor tegner seg for i Emisjon II. Tegningshonoraret er beregnet på grunnlag av Brutto Bestillingsbeløp. Tegningshonoraret ligger i intervallet 1 % til 5 % av Brutto Bestillingsbeløp. Tegningshonorarets størrelse fremkommer av nedenstående tabell. Bestillingsbeløp (NOK) Fra Til Tegningshonorar ,0% ,0% ,0% ,0% over 0,0% Tegningshonoraret er inkludert i det som innbetales og vil bli trukket fra Brutto Bestillingsbeløp. Det resterende beløpet allokeres til tegning av aksjer ( Netto Bestillingsbeløp ). I beregningen av tegningshonorar benyttes det ekte trapper, dvs. at for eksempel for en tegning på NOK 2,01 mill. så belastes det et tegningshonorar på 5 % av den første millionen og 4 % av det resterende bestillingsbeløpet. Selskapet skal betale et distribusjonshonorar i forbindelse med Emisjon II som tilsvarer 2 % av Brutto Bestillingsbeløp. Tegning fra en Investor på NOK 5 mill. eller mer gjøres direkte i PRE i henhold til eget prospekt, egen bestillingsblankett og særlige vilkår. Del I Sammendrag 6

12 4.2.2 Tilretteleggingshonorar PRE skal betale Tilrettelegger et tilretteleggingshonorar på 5 % av den egenkapitalen som Selskapet kommiterer i PRE i forbindelse med Emisjon II. Honoraret opptjenes og forfaller til betaling ved avslutning av Emisjon II. Tilretteleggingshonoraret skal dekke (i) arbeid knyttet til utvikling og etablering av PREs struktur; (ii) prospektutarbeidelse og godkjenning; (iii) deltakelse ved utarbeidelse av avtaler og annen dokumentasjon, samt godkjenning av disse; (iv) kostnader, risiko og fortjeneste forbundet med tilretteleggingen, syndikeringen og distribusjon; (v) samt gjennomføring av PREs emisjoner Emisjonskostnader Selskapets kostnader i forbindelse med trykking av prospekt, VPS-registrering, prospektavgift til Oslo Børs mv. antas å utgjøre ca. NOK eks. mva. Selskapets kostnader for juridisk bistand antas å utgjøre ca. NOK eks. mva. Kostnadene dekkes av Selskapet og trekkes fra Brutto Emisjonsproveny Netto emisjonsproveny Netto emisjonsproveny er Brutto Bestillingsbeløp fratrukket samtlige av de kostnader som er beskrevet i pkt og ( Netto Emisjonsproveny ). De totale emisjonskostnadene avhenger av størrelsen på Emisjon II, og utgjør anslagsvis minimum NOK og maksimum NOK 5,195 mill. Netto Emisjonsproveny vil etter fradrag for slike kostnader utgjøre anslagsvis minimum NOK 4,74 mill. og maksimum NOK 96,7 mill. Del I Sammendrag 7

13 5. RISIKOFAKTORER Erverv av aksjer i Selskapet vil være forbundet med ulike former for risiko. De forskjellige risikofaktorene kan i ulik grad påvirke Selskapets inntekter, kostnader og/eller markedsverdi. Enhver Investor må derfor være forberedt på at en slik investering kan medføre tap. Et slikt tap vil være begrenset til den enkelte Investors tegning i Emisjon II. Selskapet ble stiftet i mars Det er per dato for Prospektet ikke foretatt investeringer og heller ikke opptatt gjeld. Således kan Selskapet ikke vise til historiske resultater. Det er generelt sett større risiko knyttet til investeringer i nyetablerte selskaper enn i selskaper med dokumenterte historiske resultater. Selskapets inntjening vil være et resultat av de fremtidige investeringer og vil avhenge blant annet av risikofaktorene beskrevet nedenfor. En mer utfyllende forklaring av mulige risikofaktorer og tiltak for å redusere risiko er beskrevet i Prospektets del II Registreringsdokumentet, kapittel 1. Markedsrisiko: Kan beskrives som risiko knyttet til tilbud og etterspørsel etter eiemdom for boligformål, samt tilbud og etterspørsel etter boligeiendom som investeringsobjekt. Makroøkonomiske forhold: Henger primært sammen med utvikling i rentenivå, inflasjon (prisstigning) og tilgang på finansiering. Sysselsetting påvirker både tilbud og etterspørsel etter eiendomslokaler. Valutarisiko: Ettersom eiendomsinvesteringene utelukkende vil foregå innenfor den Europeiske Monetære Union ( EMU ), kan svingninger i valutakursen mellom euro og norske kroner påvirke verdien av Selskapets kostnader, inntekter, eiendeler og gjeld. Således vil endringer i valutakurser normalt føre til endringer i aksjenes verdi. Eiendommens beliggenhet og demografi: Hvor attraktiv en beliggenhet er vil kunne endre seg som følge av befolkningsendring, endring i handelsvaner, endring av infrastruktur, med mer. Slike demografiske forhold kan også påvirke den generelle tilbuds- og etterspørselssituasjonen. Eiendommens tekniske tilstand / driftsrisiko: Er risiko knyttet til eiendommenes tekniske tilstand og drift som for eksempel konstruksjonsfeil, forurensing, osv. Leietakerrisiko: Er risiko knyttet til leietakernes korrekte oppfyllelse av forpliktelser i henhold til leiekontrakten. Organisasjonsmessig risiko: En tilfredsstillende utvikling av eiendomsmassen forutsetter blant annet at Forvalter utfører sine oppgaver på en best mulig måte. Nedtrekksavtale: Selskapet har inngått en Nedtrekksavtale der Selskapet er forpliktet til å stemme for visse fremtidige beslutninger i PREs organer. Likviditetsmessig risiko: Eiendom er en lite likvid aktivaklasse sammenlignet med børsnoterte aksjer og obligasjoner. Annenhåndsomsetning: Likviditeten i annenhåndsmarkedet for omsetning av aksjer i unoterte aksjeselskaper er normalt begrenset. Dette kan medføre at det kan være vanskelig å omsette aksjer i annenhåndsmarkedet. Skatterisiko: Endring i lover og regler med hensyn til skatter og avgifter kan medføre nye og endrede betingelser for Investorene, herunder redusert lønnsomhet i prosjektet. Investor bør også sette seg inn i egen skatteposisjon og de skattemessige konsekvenser en investering i Selskapet vil kunne ha. Reguleringsrisiko: Det vil alltid være en risiko for at reguleringsbestemmelsene for et bygg eller områdene rundt kan endres. Slike endringer kan påvirke interessen for fremtidig leie av lokalene eller interessen for nye kjøpere av eiendommene, og dermed verdien på eiendommen. Regnskapsrisiko: I henhold til internasjonal regnskapsstandard, i motsetning til norsk regnskapsstandard, er det ikke adgang til å inntektsføre utbytte i mottakerselskapet i det samme år som utbytte avsettes i det utdelende selskapet. Dersom norsk regnskapsstandard endres tilsvarende kan dette påvirke tidspunkt for utdeling av utbytte. Fullmaktsrisiko: Ved å avgi fullmakt til å møte og stemme i generalforsamlinger i Selskapet til styreleder i Selskapet kan dette medføre en lavere grad av kontroll over de selskapsbeslutninger som fattes enn om Tegneren utøvde slike aksjeeierrettigheter uten å avgi slik fullmakt. Del I Sammendrag 8

14 6. ØVRIGE FORHOLD Enhver beslutning om å tegne aksjer i Selskapet bør treffes på bakgrunn av Prospektet som helhet. Styret kan holdes erstatningsansvarlig for opplysningene som gis i Sammendraget, men kun dersom Sammendraget som følge av uaktsomhet er misvisende, ukorrekt eller selvmotsigende lest i sammenheng med resten av Prospektet. Prospektet er kun utarbeidet på norsk, og eventuelle tvister som måtte oppstå vedrørende Prospektet er underlagt norsk lov og norske domstolers eksklusive myndighet. Dersom Prospektet senere oversettes, og det skulle oppstå rettstvist knyttet til opplysningene som gis i Prospektet, kan en saksøkende investor i henhold til nasjonal lovgivning være forpliktet til å dekke kostnader forbundet med oversettelse av Prospektet forut for behandling av saken. Investeringer i aksjer vil alltid være forbundet med risiko, jfr. kapittel 1 om Risiko i Prospektets del II Registreringsdokumentet, som tar opp en del risikofaktorer som bør tas i betraktning i forbindelse med investeringen. Prospektets uttalelser om fremtiden er usikre, men gjenspeiler det syn styret i Selskapet etter beste skjønn har per dags dato. Selskapets revisor er Kjelstrup & Wiggen AS. Juridisk rådgiver er advokatfirma Aabø-Evensen AS. Tilrettelegger er ProCorp ASA. Følgende dokumenter kan besiktiges på Selskapets hovedkontor i Registreringsdokumentets gyldighetsperiode: Utsteders stiftelsesdokument, vedtekter, alle rapporter, brev og andre dokumenter, historisk finansiell informasjon, vurderinger og ekspertuttalelser som er utarbeidet på anmodning fra utsteder, som helt eller delvis inngår i Registreringsdokumentet, eller som det vises til i Registreringsdokumentet og historisk finansiell informasjon om utsteder og utsteders datterforetak for hvert av de to regnskapsårene forut for offentliggjøringen av Registreringsdokumentet. Del I Sammendrag 9

15 DEL II REGISTRERINGSDOKUMENT PRE TYSKLAND BOLIG-PRIVATISERING (FEEDER) AS

16 INNHOLDSFORTEGNELSE 1. RISIKOFAKTORER Generelt Markedsrisiko Makroøkonomiske forhold Valutarisiko Eiendommens beliggenhet Eiendommens tekniske tilstand / driftsrisiko Leietakerisiko Organisasjonsmessig risiko Nedtrekksavtaler Likviditetsmessig risiko Annenhåndsomsetning Skatterisiko Reguleringsrisiko Regnskapsrisiko Fullmaktsrisiko ANSVARSFORHOLD OG ERKLÆRINGER Selskapets styre Juridisk Rådgiver Informasjon fra tredjeparter PRE TYSKLAND BOLIG-PRIVATISERING (FEEDER) AS Generelt Beskrivelse av tilbyder Levetid og oppløsning av Selskapet Utvikling og hendelser i løpet av Avkastningsmål Utbetaling av netto overskudd Investeringsmandat og virksomhet Selskapets investering i PRE EIENDOMSMARKEDET I TYSKLAND Innledning Makroøkonomiske trender for Tyskland Overordnet om eiendomsmarkedet i Tyskland Markedet for privatisering PRE TYSKLAND BOLIG-PRIVATISERINGS VIRKSOMHET Innledning PREs formål PREs investeringsfilosofi og -strategi PREs investeringsmandat PREs finansieringsstrategi PREs aktiviteter Organisering av PREs drift Utbyttepolitikk utbetaling av overskudd etter skatt Realisasjon av underliggende eiendommer Levetid og oppløsning av PRE Adgang til å fravike Investeringsmandatet Eksterne faktorer som kan påvirke selskapets fremtidige inntjening SELSKAPSSTRUKTUR Legalstruktur til Selskapet og PRE Styret i Selskapet BESKRIVELSE AV AKTØRENE Innledning PRE Management - Forvalter ProCorp ASA Distributør FINANSIELL INFORMASJON Innledning Resultat og Balanse Regnskapsprinsipper Kapitalressurser Særlige forhold Del II Registreringsdokument 1

17 9. AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRFORHOLD Aksjekapital og aksjonærforhold Rettigheter og begrensninger ved Selskapets Aksjer Nedtrekksavtale og tegningsavtale for aksjonærene i PRE Fullmakter Opsjoner Fremtidige emisjoner Aksjeklasser og stemmerett Generalforsamling Annenhåndsomsetning Selskapets vedtekter Nærstående parter og transaksjoner JURIDISKE OG SKATTEMESSIGE FORHOLD Generelt Investorer skattemessig bosatt i Norge Investorer skattemessig bosatt i utlandet Selskapsstruktur og skatt DEFINISJONER, VEDLEGG OG TILGJENGELIGE DOKUMENTER Definisjoner Vedlegg Tilgjengelige dokumenter VEDLEGGSLISTE 1. Informasjon om styremedlemmer i PRE Tyskland Bolig-Privatisering (feeder) AS og PRE Tyskland Bolig-Privatisering AS 2. Vedtekter for PRE Tyskland Bolig-Privatisering (feeder) AS og PRE Tyskland Bolig-Privatisering AS 3. Revidert perioderegnskap 20. mars 31. april Avtale om forvaltning og forretningsførsel mellom PRE Tyskland Bolig-Privatisering AS og PRE Management BP AS 5. Avtale om forretningsførsel mellom PRE Tyskland Bolig-Privatisering (feeder) AS og PRE Management BP AS 6. Rutiner for fordeling av investeringsobjekter mellom investorer Del II Registreringsdokument 2

18 1. RISIKOFAKTORER 1.1 Generelt Investeringer i eiendomsselskaper er forbundet med en rekke ulike former for risiko. Flere av disse risikofaktorene er beskrevet i dette kapittelet. Listen er ikke ment å være uttømmende eller beskrevet i prioritert rekkefølge, men tar opp de risikofaktorene Styret mener det er særlig viktig at Investorene har forståelse for. De forskjellige risikofaktorene kan i ulik grad påvirke Selskapets inntekter, kostnader og markedsverdi. Enhver Investor må derfor være forberedt på at en slik investering kan medføre tap. Et slikt tap vil være begrenset til den enkelte Investors innskudd. Både PRE Tyskland Bolig-Privatisering (feeder) AS ( Selskapet ) og PRE Tyskland Bolig-Privatisering AS ( PRE ) ble stiftet i 2009 og kan ikke vise til historiske regnskaper. Verken Selskapet eller PRE har noen historisk investeringsportefølje. Selskapets inntjening vil være avhengig av fremtidige investeringer og vil bero på blant annet de risikofaktorene som er beskrevet nedenfor. I tillegg må Investorer ta i betraktning kostnadsstrukturen i forbindelse med investeringen, herunder de kostnader som vil gjelde i hele levetiden til Selskapet og PRE. Dette er beskrevet i del II - Registreringsdokumentets pkt og i pkt 4.1 til 4.5. Inntjeningen vil også bero på Selskapets og Investors nåværende og fremtidige skatteposisjoner. 1.2 Markedsrisiko Markedsrisiko kan defineres som den risiko som er knyttet til tilbud og etterspørsel av boliger, herunder tilbud og etterspørsel etter boligeiendom som investeringsobjekt. Risikoen knyttet til eiendomsinvesteringer er hovedsakelig forbundet med usikkerheten knyttet til verdien på eiendomsmassen. Verdien av eiendomsmassen er som regel bestemt av antatt kontantstrøm fra eiendommen og det avkastningskrav som kjøpere er villige til å legge til grunn ved kjøp av eiendom (hva markedet er villig til å betale for kontantstrømmene fra eiendommen). For øvrig vil personlige preferanser ved kjøp av bolig spille inn. 1.3 Makroøkonomiske forhold Både tilbud og etterspørsel etter boliger påvirkes av makroøkonomiske variabler, primært utvikling i rentenivå, inflasjon (prisstigning), tilgang på finansiering og sysselsetting. Økt rente vil generelt gi lavere eiendomsverdier som følge av økte finanskostnader (den vesentligste kostnaden i belånte boliginvesteringer) og økte avkastningskrav fra kjøpere. Økte renter vil ofte skyldes forventninger om økt inflasjon. Økt inflasjon kan imidlertid bidra til tiltakende boligpriser som følge av økte leieinntekter (normalt årlig regulering av leien med inflasjonen) og dermed verdien på selve eiendommen. I tillegg til de fundamentale forhold i eiendomsmarkedet, vil trolig endringer i realrenten (rente fratrukket inflasjon) være den faktoren som i størst grad bidrar til endringer i eiendomsverdiene. Sysselsettingen er også en viktig driver for etterspørsel etter eiendomslokaler. Økt sysselsetting fører normalt til økt etterspørsel etter boliger. Makroøkonomiske forhold er nært knyttet til markedsrisiko som beskrevet i pkt Valutarisiko Ettersom eiendomsinvesteringene utelukkende vil foregå innenfor den Europeiske Monetære Union ( EMU ), vil svingninger i valutakursen mellom euro og norske kroner påvirke verdien av Selskapets eiendomsportefølje, og dermed også aksjenes verdi. Valutarisikoen vil søkes redusert ved at lån normalt tas opp i euro, slik at det kun vil være egenkapitalen som vil være utsatt for valutarisiko. Selskapet planlegger ikke å inngå valutasikringsavtaler. 1.5 Eiendommens beliggenhet Beliggenhetens attraktivitet vil kunne endre seg som følge av befolkningsendring, endring i handelsvaner, endring av infrastruktur med videre. Dette vil kunne påvirke eiendommens verdi. 1.6 Eiendommens tekniske tilstand / driftsrisiko Det er risiko knyttet til eiendommenes tekniske tilstand og drift, som for eksempel: Konstruksjonsfeil og andre skjulte feil og mangler; Offentlige pålegg og reguleringer; Skade forårsaket av brann eller naturkrefter (storm, flom med videre); Forurensning. Eksempler på dette kan være forurensning i grunnen fra tidligere eier. Det kan være asbest i bygningsmaterialer, PCB i lysarmatur eller lignende; og Feil og mangler i forbindelse med kjøp og salg av eiendom. PRE skal søke å kjøpe bygg i god teknisk stand, enten relativt nye bygg eller bygg som har gjennomgått betydelig oppgradering. Dette vil kunne redusere oppussingskostnader og vedlikeholdskostnader. Det må forventes at oppussingskostnader og årlige vedlikeholdskostnader øker med boligens alder. Eventuelle uforutsette kostnader vil bidra til å redusere eiendommens lønnsomhet. PRE vil redusere den tekniske risikoen ved å gjennomføre teknisk due diligence før kjøp av byggene. Del II Registreringsdokument 3

19 1.7 Leietakerisiko Det er kredittrisiko knyttet til leietakernes manglende oppfyllelse av forpliktelser i henhold til leiekontraktene. Leietakernes økonomiske stilling, og dermed deres evne til å betjene leieforpliktelser, har stor betydning for risikoen knyttet til mulig bortfall av leieinntekter. Slike tap vil begrenses ved at leietaker normalt vil være forpliktet til å stille sikkerhet for husleie i en viss periode i form av bankgaranti eller lignende. 1.8 Organisasjonsmessig risiko PREM er forvalter for PRE, og en tilfredsstillende utvikling av eiendomsmassen forutsetter blant annet at PREM utfører sine oppgaver som forutsatt. PREM er ansvarlig for gjennomføring av investeringer og salg av eiendom på vegne av PRE. For å redusere risikoen vil PREM til enhver tid være bemannet med personer med relevant kunnskap og kompetanse knyttet til eiendomstransaksjoner. 1.9 Nedtrekksavtaler Investorene inngår en nedtrekksavtale med Selskapet som forplikter Investorene til å innbetale 50 % av Bestillingsbeløpet og deretter innbetale en pro rata andel av det utestående beløpet når Selskapet kaller inn dette. Tilsvarende har Selskapet inngått en nedtrekksavtale med PRE ( Nedtrekksavtale Selskapet ) som forplikter Selskapet til å innbetale 50 % av det beløpet Selskapet kommiterer i PRE og deretter en pro rata andel av det utestående beløpet når PRE kaller inn dette. Det er således en risiko for at Investorene og Selskapet ikke makter å overholde sine forpliktelser til å betale når det kalles inn kapital Likviditetsmessig risiko Eiendom er en lite likvid aktivaklasse sammenlignet med for eksempel børsnoterte aksjer og obligasjoner. Det tar normalt flere måneder både å investere i- og realisere direkteinvesteringer i eiendom. Lav likviditeten er en negativ egenskap ved investeringer i eiendom, men dette samtidig kunne gi opphav til en betydelig likviditetspremie (meravkastning) som langsiktige investorer kan utnytte til sin fordel. Uforutsette hendelser kan skape et vanskelig marked for avhendelser, noe som kan forsinke og forringe tilbakebetalingene til investor Annenhåndsomsetning Likviditeten i annenhåndsmarkedet for omsetning av aksjer i unoterte aksjeselskaper er normalt begrenset. Dette kan medføre at det kan være vanskelig å omsette aksjer i annenhåndsmarkedet. Investorer i Selskapet bør i utgangspunktet være langsiktige. Det vil ikke bli inngått noen market maker -avtale eller etablert annen ordning som bidrar til likviditet for aksjene, men Tilrettelegger eller Distributør vil på forespørsel kunne være behjelpelig ved omsetning av aksjer. Det vil i så tilfelle påløpe transaksjonskostnader for kjøper og selger. Forvalter vil utarbeide halvårlige anslag på PREs - og Selskapets verdijusterte egenkapital Skatterisiko Informasjonen i dette Prospektet er basert på regelverket slik det foreligger per dags dato og de investeringer som vil foretas vil være basert på regelverket på investeringstidspunkt. Endringer skatte- og avgiftslovgivningen kan medføre nye og endrede betingelser for Investorene, herunder redusert avkastning. Slike endringer vil kunne virke negativt inn på avkastningen for både Selskapet og Investorene. Enkelte skatteforhold er beskrevet noe nærmere i kapittel 10 i del II Registeringsdokumentet. Investor bør sette seg inn i egne skatteposisjoner og de konsekvenser en investering i Selskapet vil ha for Investors skatteposisjoner Reguleringsrisiko Det vil alltid være en risiko for at reguleringsbestemmelsene for et bygg eller områdene rundt kan endres. Slike endringer kan påvirke interessen for fremtidig leie eller salg av boligene Regnskapsrisiko I henhold til IFRS (International Financial Reporting Standards) er det ikke adgang til å inntektsføre utbytte i mottakerselskapet i det samme år som utbytte avsettes i det utdelende selskapet. Det er sannsynlig at NRS (Norsk Regnskaps Standard) vil endre seg i retning av IFRS på sikt. Det kan også tenkes at IFRS gis direkte anvendelse på Selskapet. Dette kan medføre for Investorene at utbytte ikke kan utdeles til aksjonærene samme år som det blir avsatt. PREs operative selskaper utenfor Norge må avlegge regnskapet etter de til en hver tid gjeldende lokale regnskapsregler Fullmaktsrisiko Ved å avgi fullmakt til å møte og stemme i generalforsamlinger i Selskapet til styreleder i Selskapet kan dette medføre en lavere grad av kontroll over de selskapsbeslutninger som fattes enn om Investoren utøvde slike aksjeeierrettigheter uten å avgi slik fullmakt. Del II Registreringsdokument 4

20 2. ANSVARSFORHOLD OG ERKLÆRINGER 2.1 Selskapets styre PRE Tyskland Bolig-Privatisering (feeder) AS Dette Registreringsdokumentet er utarbeidet i forbindelse med den planlagte Emisjonen i PRE Tyskland Bolig- Privatisering (feeder) AS med sikte på å gi en mest mulig fullstendig og korrekt beskrivelse av Selskapet. Styret i Selskapet bekrefter at opplysningene, så langt Styret kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold og at det ikke forekommer utelatelser i Registreringsdokumentet som er av en slik art at det kan endre Registreringsdokumentet betydningsinnhold og at Styret har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette. Oslo, 10. juni 2009 Styret i PRE Tyskland Bolig-Privatisering (feeder) AS Erik Dahl (sign), Styreleder Marius Bruu (sign), Styremedlem Morten S. Mathiesen (sign), Styremedlem 2.2 Juridisk Rådgiver Vi har bistått Tilrettelegger og Selskapet i forbindelse med utarbeidelsen av dette Prospektet, og har i den forbindelse gjennomgått kapittel 3 i Verdipapirdokumentet og kapittel 9 og 10 i Registreringsdokumentet. Etter de opplysninger vi er forelagt er det vår oppfatning at Prospektet gir et balansert og dekkende bilde av de juridiske forhold som er omtalt. Vi bekrefter videre at den fremgangsmåte som er beskrevet for å forhøye aksjekapitalen vil innebære et gyldig vedtak om kapitalforhøyelse. Vår gjennomgang og denne uttalelsen er begrenset til forhold som er underlagt norsk rett, og omfatter for øvrig ikke Prospektets omtale av de kommersielle, økonomiske eller regnskapsmessige forhold. Oslo, 10. juni 2009 Aabø-Evensen & Co 2.3 Informasjon fra tredjeparter De steder i Prospektet der det er gjengitt informasjon som stammer fra tredjepart, har slik informasjon blitt korrekt gjengitt. Så langt PRE Tyskland Bolig-Privatisering (feeder) AS er kjent med og kan kontrollere ut fra informasjon offentliggjort av en slik tredjepart, er det ikke utelatt fakta som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende. Oslo, 10. juni 2009 Styret i PRE Tyskland Bolig-Privatisering (feeder) AS Erik Dahl (sign), Styreleder Marius Bruu (sign), Styremedlem Morten S. Mathiesen (sign), Styremedlem Del II Registreringsdokument 5