NORSK TILLITSMANN ASA

Transkript

1 NORSK TILLITSMANN ASA Denne melding til obligasjonseierne er kun utarbeidet på engelsk. For informasjon vennligst kontakt Norsk Tillitsmann ASA To the bondholders in: ISIN: NO TST - 10 per cent Tandberg Storage Senior Secured Convertible Bond Issue 2008/2011 Oslo, 24 September 2008 Restructuring and offer from Tandberg Data ASA - summons to Bondholders Meeting Norsk Tillitsmann ASA ( NT ) is appointed as Loan Trustee for the above mentioned Loan (the MNOK 15 Loan ) where Tandberg Storage ASA ( TST ) is the Borrower. All capitalised terms used herein shall have the meaning assigned to them in the Loan Agreement for the above mentioned Bond Issue, or in this summons. TST has shown significant operating losses during Reference is made to TST s interim financial statement of second quarter 2008 of 21 August An intermediate balance as per 31 July 2008 has been prepared by the management of the company. The intermediate balance is part of the Notice of Extraordinary Shareholder s Meeting in TST, a copy of which is enclosed hereto. The intermediate balance shows equity of NOK 816, The liquidity situation of TST is much stressed, and a continued operation of the company is dependent upon supply of funds. The financial situation of TST has been gradually weakened and the Borrower s balance is now characterized by an inadequate loan structure with high interest cost and a need for an equity capitalisation in order to strengthen the solidity of TST. It should be noticed that unless a restructuring is reached within the planned financial restructuring schedule, TST is facing a possible bankruptcy petition situation. The restructuring proposal implies a partial remission and a partial conversion into TST shares of both the MNOK 15 Loan and the NOK 42 mill unsecured convertible loan (the MNOK 42 Loan ) which was established 24 January Further, subject to certain conditions precedent (the Conditions Precedent for the Offer ), Tandberg Data ASA ( TAD ) has committed to make an offer to purchase all shares of TST with settlement in form of shares in TAD (the Offer ). The Offer comprises the new shares in TST that will be issued due to partial conversion of the loans. As a part of the restructuring plan TAD has offered TST a bridge loan facility with a total amount of NOK 25 mill. The loan facility will be made available for draw downs by TST based on TST s needs pursuant to a Cash Flow Plan and pursuant to approval by NT in connection with the draw downs. Based on the immediate need for contribution of liquidity to TST, and the proposed restructuring plan for TST and intended Offer from TAD, NT decided M AILING ADDRESS P.O.B O X I4 7 O VIKA, N-OI16 OSLO LOCATION HAAKON VII GATE I, OSLO, NORWAY fax * org.nr * no MVA s mail@trustee.no

2 NORSK TILLITSMANN ASA that it was in the interest of the bondholders to waive the covenant against TST issuing new financial debt on a day-to-day basis. The waiver was made by written notice from NT to TST on 19 September Key elements of the restructuring The key elements of the restructuring outline are The equity of TST to be written down by reducing the par value of each share to NOK The write-down amount will be set off against incurred losses. This represents a share capital reduction of NOK 67,798, from NOK 68,614, to NOK 816, The share capital will be comprised of 81,684,513 shares, each with a par value of NOK A remission of 15% of the MNOK 15 Loan, so that the principal amount of the MNOK 15 Loan is reduced by NOK 2.25 mill from NOK 15 mill to NOK mill, and a conversion of 50% of the new principal amount into TST shares at a conversion price of NOK 0.10 per share. Thus, 63,750,000 new shares in TST will be issued to the bondholders. As regards the other 50 % of the new principal amount (NOK 6,375,000), the current security in TST assets will be waived, and the loan will continue on an unsecured basis ranking pari passu with TSTs other ordinary obligations. A remission of % of the MNOK 42 Loan, so that the principal amount is reduced by approx. NOK mill from NOK 42 mill to approx. NOK mill, and a conversion of 50% of the new principal amount into TST shares at a conversion price of NOK 0.10 per share. Thus, 126,750,120 new shares in TST will be issued to the Bondholders. The Offer from TAD to purchase all outstanding shares of TST is based on a fixed ratio of one TAD share for 15.5 TST shares. The Offer is subject to acceptance of the Offer by at least holders of 66.67% of the TST shares (after completion of the conversions described above), however so that TAD may choose to waive the condition and complete the Offer even if accepted by less than 66.7%. If 100 % of the TST shares accept the Offer from TAD, after the described remissions and 50 % conversions of new principal of both Bond Loans, the shares from the conversion of previous MNOK 15 Loan will represent approx % of the shares in TAD post completion of the Offer. Implementation of the restructuring will be conditional upon committed participation from all above mentioned elements, i.e. approval from Bondholders meetings in both the MNOK 42 Loan and the MNOK 15 Loan and approval by an extraordinary shareholders meeting in both TST and TAD, as well as acceptances of the Offer by the current TST shareholders and the Bondholders for the portions that will be converted into TST shares (minimum % of the theoretical new share capital of TST will have to accept the Offer unless the condition is waived by TAD). In order to retain the Bondholders position as of today if the Offer should not reach % acceptance (or the condition is waived by TAD), the Offer from TAD will be submitted to the Bondholders prior to implementation of the partly conversion of their bondholding. Provided that the Offer receives acceptances from holders (and theoretical holders based on Bond conversion) of at least 66.67% of the shares in TST during the acceptance period of the Offer (or the condition is waived by TAD), the new shares in TAD will be issued in exchange for the shares in TST as soon as feasible after the acceptance period of the Offer has ended. The restructuring will be finalized by the issuance of new shares in TAD in exchange for TST shares at the restructuring date (the Restructuring - 2 -

3 NORSK TILLITSMANN ASA Date ). The elements such as remittance and conversion to TST shares will be implemented as close to the Restructuring Date as feasible. Should the restructuring plan not receive committed participation from all elements as mentioned above, including the % acceptance of the Offer (unless the condition is waived by TAD), the MNOK 15 Loan will retain its position as of today. For further information about the restructuring process and the Offer, you may contact Carnegie ASA, attn. Paal Espen Johnsen, tel or Arctic Securities ASA, attn. Tom Hestnes, tel An information meeting for the Bondholders will be held at the premises of Norsk Tillitsmann ASA on Monday 29 September 2008 at 14:00 hours. (The address is the same as for the Bondholders meeting below) BONDHOLDERS MEETING NT regards a restructuring of the financial situation of TST a necessity. Without a restructuring in place TST will possibly have to consider a bankruptcy petition. Despite the security for the MNOK 15 Loan, it is very uncertain to what extent the Bondholders will achieve recovery in case of a bankruptcy. The Bondholders must independently evaluate whether the proposed restructuring plan is acceptable. It is recommended that the Bondholders seek counsel from their tax advisors, legal advisors and financial advisors regarding the effect of the proposed restructuring plan. Bondholders are hereby summoned to a Bondholders meeting: Time: Place: 6 October 2008 at hours (Oslo time), The premises of Norsk Tillitsmann ASA Haakon VIIs gt 1, 0161 Oslo - 7th floor Agenda: 1. Approval of the summons. 2. Approval of the agenda. 3. Election of two persons to co-sign the minutes together with the chairman. 4. Request for change of the Loan Agreement: It is proposed that the Bondholders meeting resolve the following: 1. The MNOK 15 Loan shall, upon satisfaction of the condition precedents, as of the Restructuring Date be subject to the following changes in terms and. conditions: a. The face value of each Bond (NOK 500,000) in the MNOK 15 Loan shall be split into 500,000 giving a new face value of each Bond of NOK The MNOK 15 Loan will then be comprised o f15,000,000 Bonds with a face value of NOK 1.00 each.

4 NORSK TILLITSMANN ASA b. NOK 2,250,000 (15%) of the MNOK15 Loan shall be remitted (including accrued interest on remitted amount), so that new principal of the MNOK 15 Loan shall be reduced to NOK 12, 750,000. The remittance will be implemented by the cancelling o f2,250,000 Bonds. NOK 6,375,000 (50 % of the new principal of the MNOK 15 Loan) i.e. a total of Bonds), shall be converted to shares in TST. The conversion price to be NOK 0.10, giving a total o f63,750,000 new shares in TST to be issued to the Bondholders. Accrued interest on the converted amount shall be remitted. c. NOK 6,375,000 (50 %> of the new principal of the MNOK 15 Loan, i.e. a total of Bonds) shall continue on the current terms and conditions o f the Loan Agreement, including accrued interest (but interest not capitalized,) as o f today with the exception of i. all conversion rights of the Loan Agreement into TST shares shall be waived, ii. the rights of the Bondholders due to the Change of Control Clause in Clause 10.2 o f the Loan Agreement shall be waived in relation to the Offer, Hi. the covenant in Clause 16.2 c) of the Loan Agreement restricting TST from issuing new financial debt shall be waived in relation to the unsecured (up to) MNOK 25 loan from TAD as part of the restructuring plan, and such loan from TAD shall not be regarded as a breach o f the covenant, and iv. the current security in TST assets is waived, and the Bonds will continue on an unsecured basis ranking pari passu with TST s other ordinary obligations. 2. Conditions precedent as o f the Restructuring Dale: 1) The extraordinary shareholder s meeting of TST to be held in October 2008 grants the necessary authorizations to implement the restructuring plan as described in the enclosed notice o f the extraordinary shareholder s meeting. 2) The bondholders meeting of the MNOK 42 Loan has resolved to accept the restructuring plan. 3) The extraordinary shareholders meeting of TAD to be held in October 2008 resolves to issue the new TAD shares in exchange for TST shares (in-kind consideration). 4) That all Condition Precedents for the Offer have been fulfilled or waived, i.e. when acceptances have been given by % of TST shares, including the theoretical shares based on Bond conversion (or the condition is waived by TAD), the TAD Offer will be unconditional and the new TST shares (from Bond conversion) will immediately be registered. The Bondholders who have accepted the Offer will immediately have their new TST shares exchanged into TAD shares

5 0 NORSK TILLITSMANN ASA 3. The Bondholders irrevocably grant NT power o f attorney, on their behalf, upon satisfaction of the conditions precedent to convert 6,375,000 Bonds each with a face value ofnok TOO to 63,750,000 new shares in TSTat a Conversion Price ofnok 0.10 per share. NT is granted power of attorney to make any amendments of the Loan Agreement and may on behalf of the Bondholders enter into any agreement necessary as to accomplish the restructuring. NT is also granted the authority, on behalf of the Bondholders, to agree to any minor adjustment to the restructuring plan and conditions precedent needed to facilitate the implementation of the restructuring plan. The power o f attorney does not comprise accepting or denying the Offer, which will be submitted to the bondholders for acceptance or denial on equal terms as the shareholders o f TST. To approve the above resolution, Bondholders representing at least 2/3 of the Bonds represented in person or by proxy at the meeting must vote in favour of the resolution. In order to have a quorum, at least 5/10 of the voting Bonds must be represented at the meeting. If the proposal is not adopted, the Loan Agreement will remain unchanged. Please find attached a Bondholder s Form from the Securities Depository (VPS), indicating your bondholding at the printing date. The Bondholder s Form will serve as proof of ownership of the Bonds and of the voting rights at the bondholders meeting. (If the bonds are held in custody - i.e. the owner is not registered directly in the VPS - the custodian must confirm; (i) the owner of the bonds, (ii) the aggregate nominal amount of the bonds and (iii) the account number in VPS on which the bonds are registered.) The individual bondholder may authorise NT to vote on its behalf, in which case the Bondholder s Form also serves as a proxy. A duly signed Bondholder s Form, authorising Norsk Tillitsmann to vote, must then be returned to NT in due time before the meeting is scheduled (by scanned , telefax or post - please see the first page of this letter for further details). In the event that Bonds have been transferred to a new owner after the Bondholder s Form was made, the new Bondholder must bring to the Bondholders meeting or enclose with the proxy, as the case may be, evidence which the Bond Trustee accepts as sufficient proof of the ownership of the Bonds. For practical purposes, we request those who intend to attend the bondholders meeting, either in person or by proxy other than to NT, to notify NT by telephone or by (at set out at the first page of this letter) within 16:00 hours (4 pm) (Oslo time) the Banking Day before the meeting takes place. Yours sincerely Norsk Tillitsmann ASA Enclosed: Bondholder s Form TST s Notice of Extraordinary Shareholder s Meeting

6 Til aksjonæ rene i Tandberg Storage ASA 24. septem ber 2008 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Aksjonæ rene i Tandberg Storage A SA innkalles herved til ekstraordinæ r generalforsam ling 9. oktober 2008 kl i se lskap e ts lo ka le r i Philip Pedersensv 1, 1366 Lysaker. Styret har fastsatt slik forslag til Dagsorden 1= Åpning av m øtet ved styre ts leder Øivind Lund 2. Valg av m øteleder og m inst én person til å m edun dertegn e protokollen 3. G odkjenn else av innkalling og forslag til dagsorden 4. G odkjenn else av revidert m ellom balan se pr N edsettelse av aksjekapitalen S. Ettergivelse av deler av konvertibelt o blig asjon slån stort NOK 42 millkonvertering av 50% av resterende lån og endring av vilkår 7. Ettergivelse av deler av konvertibelt o blig asjon slån stort NOK 15 m illkonvertering av 50% av resteren de Dån og endring av vilkå r Næ rm ere inform asjon om punktene 4, 5, 6 og 7, revidert m ellom balanse pr , sam t skjem a for påm elding og fullm akt er ve d la g t. A ksjeeier som ikke kan delta kan m øte ved fullm ektig, som i så fall må legge frem skriftlig fullm akt. A ksjonæ rer som vil m øte personlig eller ved fullm ektig må gi skriftlig m elding til selskapet v/ Carm en Melsom innen 6. oktober Vedlagte seddel bes benyttet. Fullm akt kan gis sty re le d e r Ø ivind Lund e lle r daglig leder Helge Risnes evt. annen fu llm ektig. Øivind Lund (sign.) S tyrets leder

7 Ad 4 G odkjennelse av revidert m ellom balan se pr Det vises til børsm eldingen av 12. septem ber d.å. vedrørende avtale inngått med Tandberg Data A SA om planlagt restrukturering av Tandberg Storage ASA kom binert med frivillig tilbud fra Tandberg Data A SA om kjøp av sam tlige aksjer i Tandberg Storage A SA med oppgjør i aksjer. G jennom føringen av avtalen vil blant annet væ re betinget av at generalforsam lingen i Tandberg Storage ASA med nødvendig flertall fatter vedtak som foreslått i sakene 5,6 og 7 nedenfor. For å m uliggjøre en kapitalnedsettelse som foreslått i sak 5 har selskapets styre vedtatt en m ellom balanse pr , jf. asal. 12-2, 1. ledd. M ellom balansen med revisors uttalelse følger vedlagt innkallingen. Styret frem m er forslag om at g eneralforsam lingen g odkjen n er m ellom balansen. Ad 5 N edsettelse av aksjekapitalen Det er behov for å nedsette dagens aksjekapital, for deretter å foreta en kapitalutvidelse ved konvertering av deler av selskapets gjeld til egenkapital. For å vedta konverteringen, som fo reslått, er det nødvendig å nedsette a ksje ka p ita le n som fo re slå tt i dette punkt 5. Beregningen av selskapets tap etter allm ennaksjeloven etter 12-1 første ledd nr. 1 bygger på en m ellom balanse (vedlagtj pr som er fastsatt og revidert etter reglene for årsregnskapet, jf punkt 4 ovenfor. Etter dato for m ellom balansen er det inngått avtale m ellom selskapet og Tandberg Data ASA datert 12. septem ber 2008, vedrørende refinansiering av selskapet og frivillig tilbud om kjøp av sam tlige aksjer i Tandberg Storage ASA, jf punkt 4 ovenfor. S elskapets im m aterielle eiendeler er i m ellom balansen nedskrevet til en verdi som innebæ rer at selskapets egenkapital i henhold til m ellom balansen reflekterer verdien av selskapets egenkapital som lagt til grunn i avtalen med Tandberg Data ASA. Verdien av selskapets egenkapital slik den frem går av avtalen forutsetter en ettergivelse av deler av selskapets gjeld. Det vises til punktene 6 og 7 nedenfor. M ellom balansen er utarbeidet basert på en forutsetning om fortsatt drift. Dersom ettergivelsen av gjeld og den foreslåtte konverteringen av gjeld under punktene 6 og 7 ikke vedtas vil forutsetningen om fo rtsa tt drift ikke lenger væ re til stede. Siste fastsatte årsregnskap med revisjonsberetning er utlagt på selskapets kontor til gjennom syn. Styret foreslår at generalforsam lingen fatter følgende vedtak: a) Selskapets aksjekapital nedsettes med NOK ,79 fra NOK ,92 til NOK ,13. Kapitalnedsettelsen er betinget av gjennomføringen av aksjekapitalforhøyelsen i punkt 6 og 7 (nedenfor) og skal registreres samtidig med kapitalforhøyelsen som finner sted iht. punkt 6 og 7. b) Nedsettingsbeløpet på NOK ,79 skal anvendes til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte. c) Kapitalnedsettingen gjennomføres ved nedsetting av aksjenes pålydende fra NOK 0,84 til NOK 0,01. d) Selskapets vedtekter 4 skal endres i samsvar med kapitalnedsettelsen i dette punkt 5, og den kapitalforhøyelse som finner sted iht. punkt 6 og 7. Vedtaket er betinget av at generalforsamlingen fatter vedtak som foreslått i sakene 6 og 7, samt at generalforsamlingen i Tandberg Data ASA innen 10. oktober 2008 fatter vedtak om å tilby kjøp av samtlige utestående aksjer i Tandberg Storage ASA (inkludert de aksjene som vil

8 bli utstedt ved gjennomføring av kapitalforhøyelsene i punkt 6 og 7) med oppgjør i Tandberg Data ASA aksjer slik at det blir utstedt 1 ny aksje i Tandberg Data ASA per 15,5 aksjer i Tandberg Storage ASA, samt at tilbudet får nødvendig akseptgrad til at det blir gjennomført. Tilbudet fra Tandberg Data ASA vil være betinget av at det blir akseptert av aksjonærer og obligasjonseiere som vil få nye aksjer utstedt ved konvertering iht punktene 6 og 7 i et omfang som gjør at Tandberg Data ASA blir eier av minst 66,67% av aksjene i Tandberg Storage ASA etter gjennomføring. Er akseptgraden lavere enn dette bortfaller tilbudet (med mindre Tandberg Storage ASA frafaller kravet om akseptgrad), og ingen av de foreslåtte selskapsrettslige beslutninger (punkt 4, 5,6 og 7) i denne innkallingen vil da bli gjennomført. Ad 6 Ettergivelse av deler av konvertibelt obligasjonslån stort NOK 42 m illkonvertering av 50% av resteren de lån og endring av vilkå r Som del av refinansiering av Selskapet vil Selskapet frem legge en løsning for Norsk Tillitsm ann ASA (Bond Trustee) på vegne av obligasjonseierne. Dette inkluderer et forslag til endring av vilkårene for utestående konvertibelt obligasjonslån som ble utstedt iht. generalforsam lingens vedtak av 21. jan u ar Lånebeløp er på NOK ,-, fordelt på 84 obligasjoner hver pålydende NOK ,-. Forslaget til refinansiering innebæ rer at deler av gjelden ettergis. Dette gjennom føres ved at obligasjonene først blir splittet ved at pålydende endres fra NOK til NOK 1,- per obligasjon. D eretter slettes obligasjoner hver pålydende NOK 1,-, slik at gjelden ettergis med NOK (sam t påløpte ikke forfalte renter av dette beløp). Videre innebæ rer forslaget at av de gjenvæ rende obligasjonene konverteres til nye aksjer i Tandberg Storage A SA til tegningskurs NOK 0,10 per aksje. Forutsatt at generalforsam lingen har fattet vedtak som foreslått av styret i sak 4 og 5, foreslår styre t at g eneralforsam lingen tre ffe r følgende vedtak: Forutsatt at Bondholders' Meeting iht. Loan Agreement av 17. januar 2008 re Bond Loan med ISIN NO fatter vedtak snarest mulig og senest innen 3. oktober 2008 om å akseptere endrede vilkår i overensstemmelse med endrede vilkår som skal fastsettes på ekstraordinær generalforsamling i selskapet i oktober 2008, blir vilkårene for de konvertible obligasjoner å endre som følger: a) Pålydende av utestående obligasjons lån ISIN til sammen NOK ,-, reduseres med NOK ,-. Dette gjennomføres ved at hver obligasjon pålydende NOK ,- først splittes i obligasjoner hver pålydende NOK 1,-. Deretter slettes obligasjoner hver pålydende NOK 1,-. Gjeldsettergivelsen inkluderer påløpte og ikke betalte renter på den del av lånet som ettergis. b) Av de resterende obligasjoner hver pålydende NOK 1,- skal obligasjoner konverteres til nye aksjer i Tandberg Storage ASA til konverteringskurs NOK 0,10 per aksje. Nedskrivingsbeløpet på NOK blir således å konvertere i nye aksjer hver pålydende NOK 0,01, tilsvarende en aksjekapitaløkning på NOK ,20. Aksjene utstedes mot at fordringen på NOK mot selskapet (50% av alle Obligasjoner etter gjeldsettergivelsen) benyttes til motregning. c) Etter konverteringen vil resterende del av lånet bestå av obligasjoner, hver pålydende NOK 1,-. Obligasjonene skal ikke kunne konverteres til aksjer og er et usikret lån.

9 d) Lånet skal for øvrig være på vilkår som følger av Loan Agreement av 17. januar 2008 (som tidligere er inngått i anledning Obligasjonslån på opprinnelig NOK 42 millioner). e) De endrede vilkår iht. dette vedtak bekreftes ved Norsk Tillitsmanns ASAs tegning av nye aksjer på vegne av Obligasjonseierne innen 27. november 2008 på særskilt formular. Vedtaket er betinget av at generalforsamlingen fatter vedtak som foreslått i sak 7, samt at generalforsamlingen i Tandberg Data ASA innen 10. oktober 2008 fatter vedtak om å tilby kjøp av samtlige utestående aksjer i Tandberg Storage ASA (inkludert de aksjene som vil bli utstedt ved gjennomføring av kapitalforhøyelsene i punkt 6 og 7) med oppgjør i Tandberg Data ASA aksjer slik at det blir utstedt 1 ny.aksje i Tandberg Data ASA per 15,5 aksjer i Tandbergt Storage ASA, samt at tilbudet får'nødvendig akseptgrad til at det-blir gjennomført. Ad 7 EttergiveSse av deler av konvertibelt obligasjonslån stort NOK 15 m illkonvertering av 50% av resteren de lån og endring av vilk å r Som del av refinansiering av Selskapet vil Selskapet frem legge en løsning for Norsk Tillitsm ann ASA (Bond Trustee) på vegne av obligasjonseierne. Dette inkluderer et forslag til endring av vilkårene for utestående konvertibelt obligasjonslån som ble utstedt iht. styrets vedtak av 17. juni 2008 (basert på fullm akt gitt av generalforsam lingen 21. jan u a r 2008). Lånebeløp er på NOK ,-, fordelt på 30 obligasjoner hver pålydende NOK ,-. Forslaget til refinansiering innebæ rer at deler av gjelden ettergis. Dette gjennom føres ved at obligasjonene først blir splittet ved at pålydende endres fra NOK til NOK 1,- per obligasjon. D eretter slettes obligasjoner hver pålydende NOK 1,-, slik at gjelden ettergis med NOK (sam t påløpte ikke forfalte renter av dette beløp). Videre innebæ rer forslaget at av de gjenvæ rende obligasjonene konverteres til nye aksjer i Tandberg Storage A SA til tegningskurs NOK 0,10 per aksje. Forutsatt at generalforsam lingen har fattet vedtak som foreslått av styret i sak 4, 5 og 6, foreslår styret at generalforsam lingen treffer følgende vedtak: Forutsatt at Bondholders' Meeting iht. Loan Agreement av 14. juli 2008 re Bond Loan med ISIN NO fatter vedtak snarest mulig og senest innen 3. oktober 2008 om å akseptere endrede vilkår i overensstemmelse med endrede vilkår fastsettes på ekstraordinær generalforsamling i selskapet i oktober 2008, bl ir vilkårene for de konvertible obligasjoner å endre som følger: a) Pålydende av utestående obligasjons lån ISIN til sammen NOK ,-, reduseres med NOK ,-. Dette gjennomføres ved at hver obligasjon pålydende NOK ,- først splittes i obligasjoner hver pålydende NOK 1,-. Deretter slettes obligasjoner hver pålydende NOK 1,-.Gjeldsettergivelsen inkluderer påløpte og ikke betalte renter på den del av lånet som ettergis. b) Av de resterende obligasjoner hver pålydende NOK 1,- skal obligasjoner konverteres til nye aksjer i Tandberg Storage ASA til konverteringskurs NOK 0,10 per aksje. Nedskrivingsbeløpet på NOK blir således å konvertere i nye aksjer hver pålydende NOK 0,01, tilsvarende en aksjekapitaløkning på NOK Aksjene utstedes mot at fordringen på NOK mot selskapet (50% av alle Obligasjoner etter gjeldsettergivelsen) benyttes til motregning. c) Etter konverteringen vil resterende del av lånet bestå av obligasjoner, hver pålydende NOK 1,-. Obligasjonene skal ikke kunne konverteres til aksjer, og lånet skal være usikret og likestilt med Bond Loan med ISIN NO

10 d) Lånet skal for øvrig være på vilkår som følger av Loan Agreement av 14. juli 2008 (som tidligere er inngått i anledning Obligasjonslån på opprinnelig NOK 15 millioner). e) De endrede vilkår iht. dette vedtak bekreftes ved Norsk Tillitsmanns ASAs tegning av nye aksjer på vegne av Obligasjonseierne innen 27. november 2008 på særskilt formular. Vedtaket er betinget av at generalforsamlingen i Tandberg Data ASA innen innen 10. oktober 2008 fatter vedtak om å tilby kjøp av samtlige utestående aksjer i Tandberg Storage ASA (inkludert de aksjene som vil bli utstedt ved gjennomføring av kapitalforhøyelsene i punkt 6 og 7) med oppgjør i Tandberg Data ASA aksjer slik at det blir utstedt 1 ny aksje i Tandberg Data ASA per 15,5 aksjer i Tandberg Storage ASA, samt at tilbudet får- nødvendig akseptgrad til at det blir gjennomført.

11 Aksjeeiers fullstendige navn og adresse INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING onsdag den 9. oktober 2008 Ekstraordinær generalforsamling i Tandberg Storage AS A avholdes torsdag den 9. oktober kl i selskapets lokaler, Philip Pedersensv 1, Lysaker MØTESEDDEL - TANDBERG STORAGE ASA - Ekstraordinær Generalforsamling Møteseddelen må være Tandberg Storage ASA v/ Carmen Melsom i hende senest kl. 1200, mandag 6. oktober 2008 Møteseddelen sendes til: Tandberg Storage ASA, Pb 191,1325 Lysaker, faks nr eller pr. mail til carmen.melsom@tandbergstorage.com. Undertegnede vil møte i TANDBERG STORAGE ASAs ekstraordinære generalforsamling torsdag 9. oktober 2008 og Aksjeeiers /fullstendige navn og adresse avgi stemme for mine/våre aksjer avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er). Dato Aksjeeiers underskrift FULLMAKT TANDBERG STORAGE ASA Ekstraordinær Generalforsamling Dersom De selv ikke kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger. Fullmakten må være Tandberg Storage ASA v/ Carmen Melsom i hende senest kl mandag 6. oktober Tandberg Storage ASA, Pb 191, 1325 Lysaker, faks nr eller pr. mail til carmen.melsom@tandbergstorage.com. Undertegnede aksjonær i SELSKAPET gir herved: Styrets formann Administrerende Direktør Andre (navn)... fullmakt til å møte og avgi stemme på mine/våre vegne i TANDBERG Storage ASAs ekstraordinære generalforsamling torsdag 9. oktober 2008 Aksjeeiers fullstendige navn og adresse Dato Aksjeeiers underskrift

12 MELLOMBALANSE PER TANDBERG STORAGE ASA Immatrielle eiendeler Aksjekapital Sum immatrielle eiendeler Overkursfond Annen innskutt egenkapital Maskiner og utstyr Sum innskutt egenkapital Finansiell leasing Sum varige driftsmidler Udekket tap Sum annen opptjent egenkapital Lån til foretak i samme konsern Sum finansielle anleggsmidler Sum egenkapital Sum anleggsmidler Pensjonsforpliktelser 947 Sum langsiktig gjeld- 947 Varelager Kundefordringer Kortsiktig rentebærende gjeld Andre kortsiktige fordringer Leverandørgjeld Bankinnskudd/kontanter Skyldige offentlige avgifter Sum omløpsmidler Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld SUM EIENDELER SUM GJELD OG EGENKAPITAL Note 1 - Regnskapsprinsipper Det vises til årsregnskapet for Tandberg Storage ASA. Mellombalansen per er utarbeidet basert på tilsvarende regnskapsprinsipper. Note 2 - Konvertible lån Selskapet har i 2008 trukket opp to konvertible obligasjonslån på henholdsvis M N O K 42 og M NO K 15. Det konvertible lånet på M NO K 15 er tatt opp med sikkerhet i selskapets eiendeler, mens det konvertible lånet på M NO K 42 er usikret. Rentebetingelsene for begge lånene er 10% per år. Lånene er regnskapsført til amortisert kost, hvor egenkapitalelementet knyttet til konverteringsrettene resultatføres over lånenes løpetid. I beregningen av egenkapitalelementene er det benyttet en alternative lånerenter på henholdsvis 23% og 12%. Egenkapitalelementene utgjør henholdsvis M NO K 8,7 og M NO K 0,7 som er klassifisert som annen innskutt egenkapital. Låneavtalene inneholder videre nærmere angitte lånevilkår. Det er styrets og daglig leders vurdering at selskapet er i brudd med disse lånevilkårene per dato for avleggelsen av denne mellombalansen, og at lånene dermed i henhold til låneavtalenes bestemmelser kan kreves innfridd. Lånene er derfor klassifisert som kortsiktige. I avtale inngått mellom TST A S A og TAD ASA, der TAD A S A forplikter seg til å kjøpe samtlige aksjer i TST ASA, er det en forutsetning for tilbudet at en andel av gjelden på M NO K 42 og M N O K 15 ettergis. Total gjeld som er forutsatt ettergitt utgjør M NO K 18,9. I tillegg er det forutsatt at påløpte ikke betalte renter knyttet til gjelden på M NO K 42 og M NO K 15 per 12. september 2008 ettergis. Det er også en forutsetning at en andel av restgjelden etter ettergivelsen konverteres til ny aksjekapital i TST ASA. Rest gjeld etter ettergivelse og gjeldskonvertering vil utgjøre M N O K 19. Note 3»Voldgiftssak mot Tandberg Data ASA

13 Tandberg Storage ASA (TST) har tatt ut søksmål mot Tandberg Data ASA (TAD) med krav om å heve avtale om distribusjon av TST produkter. I henhold til avtalen hadde TAD enerett til å selge TSTs produkter frem til 31. desember henhold til avtalen skal TAD deretter være TSTs prefererte salgskanal. Avtalen løper frem til 31. desember Partene er I slutten av 2009 forpliktet til å forhandle om en forlengelse av avtalen. Det er vanskelig å angi graden av sannsynlighet for at TST vil få medhold i sin påstand for voldgiftsretten. Ethvert søksmål vil alltid være forbundet med en prosessrisiko. Det Innebærer at det aldri kan utelukkes at en sak tapes selv om saksøkeren før søksmålet inngis mener å være sikker på å vinne frem med sitt krav. TST vurderer det slik at det er en sannsynlighetsovervekt for at TST vil vinne frem i søksmålet uten at det dermed kan gis noen garantier for dette. For det tilfelle at TST Ikke vinner frem I voldgiftsretten er TST forpliktet å benytte TAD som preferert salgskanal I samsvar med avtalens bestemmelser frem til den utløper 31. desember j.. *** Den 12. september 2008 Inngikk TST en avtale med TAD som innebar at TAD ville fremme et tilbud om å kjøpe samtlige aksjer I TST med oppgjør i TAD - aksjer. Gjennomføringen er betinget av godkjennelse av generalforsamlingene i de respektive selskapene, samt godkjennelse av obligasjonseierne I de konvertible lånene som omtalt I note 2 ovenfor.forutsatt godkjennelse vil voldgiftssaken som reist av TST frafalles. Note 4 - Nedskrivning av Immaterielle eiendeler De Immaterielle eiendelene knyttet til egenutviklet teknologi er nedskrevet til virkelig verdi slik denne er reflektert gjennom kapitalisert verdi av selskapet basert på avtale inngått med TAD datert 12. september 2008 om kjøp av samtlige aksjer i selskapet, se ovenfor. Som en følge av dette er verdien av immaterielle eiendeler nedskrevet med MNOK 81,1 per 31. Juli 2008 tll-mnok 31,8. Ved fastsettelse av bokført verdi for immaterielle eiendeler per 31. juli 2008 er det lagt til grunn en prising av selskapet, som reflektert I avtale mellom TST ASA og TAD ASA datert 12 september 2008, tilsvarende MNOK 8,1 mill. Prisingen i avtalen forutsetter en ettergivelse av gjeld på totalt NMOK 18,9 som omtalt under note 2 ovenfor. Bokført verdi av immaterielle eiendeler er nedskrevet til et beste estimat per 31 juli 2008 som gir en egenkapital etter gjeldsettergivelse på MNOK 8,1 gitt prisingen av selskapet gjennom avtalen mellom TST ASA og TAD ASA. Det er betydelig usikkerhet knyttet til fastsettelse av verdi for immaterielle eiendeler gitt selskapets stilling. Note 5 - Fortsatt drift Mellombalansen er utarbeidet basert på en forutsetningen om fortsatt drift. Mer enn 50% av egenkapitalen er tapt, og morselskapet Tandberg Storage ASA er avhengig av ny kapital. Ny kapital er planlagt sikret gjennom inngåelsen av avtalen med TAD av 12. september Denne avtalen Innebærer et mellomfinansierlngslån på MNOK 25 fra TAD, samt at obligasjonseierene vil ettergi og konvertere til egenkaptial del... ne som omtalt I note 2 ovenfor. Ved eventuelt opphør foreligger risiko for vesentlig ta elskapets eiendeler. Lysaker, 23 september 2008 Styreformann Trude Malterud Styremedlem

14 P^CB/VATeRHOUsEQoPERS i PricewaterhouseCoopers AS Postboks 748 NO-0106 Oslo Telefon Telefaks Til generalforsamlingen i Tandberg Storage A S A Uttalelse vedrørende mellombalanse pr 31. juli 2008 Vi har revidert mellombalansen for Tandberg Storage A S A pr 31. juli 2008 som viser en negativ egenkapital på kr Mellom balansen er avgitt av selskapets styre og daglig leder. Vår oppgave er å uttale oss om m ellom balansen i henhold til revisorlovens krav. Vi har utført revisjonen i sam svar med revisorloven og norsk god revisjonsskikk og avgir vår uttalelse i sam svar med revisjonsstandarden R S 800 "Revisors uttalelser ved revisjonsoppdrag med spesielle formål". God revisjonskikk krever at vi planlegger og utfører revisjonen for å oppnå betryggende sikkerhet for at mellombalansen ikke inneholder vesentlig feilinformasjon. Revisjon omfatter kontroll av utvalgte deler av materialet som underbygger informasjonen i mellombalansen, vurdering av de benyttede regnskapsprinsipper og vesentlige regnskapsestimater, samt vurdering av innholdet i og presentasjonen av mellombalansen. Vi mener at vår revisjon gir et forsvarlig grunnlag for vår uttalelse. Vi mener at mellombalansen er utarbeidet i sam svar med lov og forskrifter og gir et uttrykk for den økonom iske stilling pr 31. juli 2008 i overensstem m else med norsk god regnskapsskikk. Uten at det har betydning for konklusjonen i avsnittet over, vil vi presisere at det er vesentlig usikkerhet om fortsatt drift. Ved et eventuelt opphør foreligger risiko for vesentlige tap ved realisasjon av selskapets eiendeler. Vi viser til nærmere omtale i note til mellombalansen. Uten at det har betydning for konklusjonen i avsnittet over, vil vi presisere at det er vesentlig usikkerhet knyttet til verdsettelsen av selskapets immaterielle eiendeler. Vi viser til nærmere omtale i note til mellombalansen. Oslo, 23. september 2008 fceyvaterhpusecoopers AS ~t>jumolseter Statsautorisert revisor Kontorer: Arendal Bergen Drammen Fredrikslad Førde Hamar Kristiansand Mo i Rana Molde Måløy Narvik Oslo Stavanger Stryn Tromsø Trondheim Tønsberg Ålesund PricewaterhouseCoopers navnel refererer til individuelle medlemsfirmaer tilknyttet den verdensomspennende PricewaterhouseCoopers organisasjonen Medlemmer av Den norske Revisorforening Foretaksregisteret: NO