NORSK TILLITSMANN ASA

Transkript

1 pf NORSK TILLITSMANN ASA Denne melding til obligasjonseierne er kun utarbeidet på engelsk. For informasjon vennligst kontakt Norsk Tillitsmann ASA To the bondholders in: N per cent Tandberg Storage ASA Senior Unsecured Convertible Bond Issue 2008/2010 N per cent Tandberg Storage ASA Senior Unsecured Convertible Bond Issue 2008/2011 (previously secured) N TAD01-9 per cent Tandberg Data ASA Unsecured Convertible Bond Issue 2006/2011 N per cent Tandberg Data ASA Unsecured Convertible Bond Issue 2008/2011 N per cent Tandberg Data ASA Unsecured Bond Issue 2008/2011 Oslo, 13 February 2009 PROPOSED RESTRUCTURING OF TANDBERG DATA ASA AND TANDBERG STORAGE ASA - CONVERSION OF BONDS TO EQUITY - SUMMONS TO BONDHOLDERS MEETING Norsk Tillitsmann ASA ( NT ) is appointed as Loan Trustee for the above captioned bond issues (collectively, the Unsecured Bond Issues ) issued by Tandberg Data ASA ( TAD ) and Tandberg Storage ASA ( TST ). All capitalised terms used herein shall have the meaning assigned to them in the Loan Agreement for the relevant bond issue, or in this summons. 1 BACKGROUND TST is a subsidiary of TAD, through TAD s ownership of approximately 84.55% of the shares in TST. Both TAD and TST has shown significant operating losses during Reference is made to the interim financial statement of third quarter 2008 from TAD and TST and also the interim balance of Tandberg Data ASA dated The Cyrus Bond (as defined below) matured on 31 December TAD was unable to refinance and meet its obligations under the loan agreement of the Cyrus Bond which has triggered the need to restructure TAD and TST. TAD has entered into an agreement (the Maturity Agreement ) which, on certain conditions, extends the maturity date of the Cyrus Bond until 31 March The Maturity Agreement sets the frame and time-schedule of the proposed financial restructuring. M AILING ADDRESS» P.O.B O X 147O VIKA, N -O I16 OSLO LOCATION» HAAKON VII GATE I, OSLO, NORWAY fax org.nr m no MVA mail@trustee.no

2 G NORSK TILLITSMANN ASA The restructuring proposal implies that the Bondholders of the Unsecured Bond Issues accept that the Unsecured Bond Issues shall be converted into shares in TAD (i.e. a share increase against in-kind consideration). In the event that TAD and TST fail to implement the proposed restructuring, both companies will, according to the boards of directors of the companies, be facing a bankruptcy situation. 2 THE CURRENT FINANCIAL DEBT STRUCTURE OF TAD AND TST The current financial debt structure of TAD appr. NOK Senior secured bond, pledge over the assets of TAD, 1SIN N (the Cyrus Bond ) 64,500,000 Unsecured loan (MUSD 3) from supplier (the Imation Loan ) 21,000,000 Unsecured loan (MUSD 1.7) from supplier (the Mitsui Loan ) 12,000,000 Unsecured convertible bond, IS1N NO (the TAD01 Bond ) 66,700,000 Subordinated unsecured convertible bond, 1S1N N (the TAD Nerland Bond I ) 21,000,000 Subordinated unsecured bond. ISIN NOOO (the TAD Nerland Bond II ) 17,000,000 Total 202,200,000 The current financial debt structure of TST NOK Unsecured bond issue with ISIN N (the TST Bond I ) 12,675,012 Unsecured bond issue with ISIN NOOO (the TST Bond II ) 6,375,000 Total 19,050,012 Total for TAD and TST approximately NOK The Cyrus Bond The Cyrus Bond is a senior loan secured by pledges over most of the assets of TAD. Due to the default in repayment of the Cyrus Bond TAD entered into the Maturity Agreement on 22 January 2009 with the sole bondholder of the Cyrus Bond (Cyrus Capital Partner L.P ( Cyrus )), which on certain conditions waives events of default and extends the maturity date of the Cyrus Bond until 31 March The Maturity Agreement is conditional upon a restructuring of TAD and TST, pursuant to specifications therein. In consideration for entering into the Maturity Agreement with TAD and provided that the restructuring, including the Rights Issue (as described below) is completed, Cyrus will be granted the following: (i) Payment of USD 250,000 by 30 January 2009 ** (ii) Payment of USD 750,000 upon completion of the Rights Issue, (iii) A further payment of USD 1,250,000 upon completion of the Rights Issue, provided that Cyrus has used USD 1,250,000 of the Cyrus Bond as in-kind consideration for its subscription of 888,000,000 new TAD shares (corresponding to an issue price of approximately NOK 0.01), and (iv) Payment of USD 1,000,000 six months after the completion of the Rights Issue. (v) Warrants over 7.5 % of TAD on a fully diluted basis (i.e. post the Rights Issue) at 150 % of the subscription price of the Rights Issue. * * Note that this fee is payable irrespectively of the completion of the restructuring

3 NORSK TILLITSMANN ASA The Cyrus Bond (less the USD 1,250,000 amount to be converted to shares as described above) will be repaid on or about 31 March The Imation Loan and the Mitsui Loan TAD proposes that, in an effort to facilitate continuing operations after the restructuring, it is necessary to maintain ongoing confidence in the business and preserve counterparty relationships, the trade creditors of TAD and TST shall not be impacted by the restructuring. This shall also apply to the Imation Loan and the Mitsui Loan which are granted in connection with business transactions that are of importance to the further operation of the business. 2.3 The TAD01 Bond The TAD01 Bond consist of 133,397 outstanding unsecured convertible Bonds, each with a face value of NOK 500, amounting to NOK 66,698,500. The current conversion price is NOK 3.50 per share. The TAD01 Bond is listed on Oslo Bors. 2.4 The TAD Nerland Bond I og II The TAD Nerland Bonds consist of a NOK 17,000,000 tranche with ISIN N , and a NOK 21,000,000 convertible tranche with ISIN N , in aggregate NOK 38,000,000 (together, the Nerland Bonds. The Bonds are unsecured and subordinated to both the Cyrus Bond and the TAD01 Bond, and are otherwise pari passu with other ordinary debt obligations of TAD. Nerland Investment AS ( Nerland Investment ) is the sole owner of the Bonds in the Nerland Bond. Nerland Investment has pre-accepted the conversion of the Nerland Bonds into shares in TAD in an acceptance agreement dated on 22. January The owner of Nerland Investment, Per Ove Nerland, is a former board member of TAD. 2.5 The TST Bond I and TST Bond II There are two outstanding bond loans in TST. The first is the bond issue with ISIN NO (the TST Bond I ) in total NOK 12,675,012. The TST Bond I is today unsecured and non-convertible. The second bond issue is the bond issue with ISIN N (the TST Bond II ) in total NOK 6,375,000. The TST Bond II is today unsecured and non-convertible. 3 KEY ELEMENTS OF THE RESTRUCTURING The key elements of the proposed restructuring as it relates to the Bondholders of the Unsecured Bond Issues are: A write-down of the existing equity of TAD. A conversion of all the Unsecured Bond Issues, in aggregate NOK 123,748,512 (nominal value of Bonds ex accumulated interest), issued by TAD and TST into shares in TAD. Technically, the conversion of TST Bonds shall take place after a write-down of face value and thereafter conversion at a price of NOK 0.01 per share. Effectively, the full nominal amount of all unsecured bond loans of TAD and TST will be converted at approximately NOK 0.06 (although this result will technically be arrived at differently for the TST Bond I and the TST Bond II). Accrued interest will not be

4 NORSK TILLITSMANN ASA converted or compensated, but shall be written down. A partial conversion of USD 1,250,000 (13 %) of the Cyrus Bond into shares in TAD with an issue price of approximately NOK A rights issue to rise between NOK 125,000,000 to 175,000,000 of new equity (the Rights Issue ). Bondholders of the Unsecured Bond Issues shall receive transferable subscription rights in the Rights Issue on the basis of the shares they will receive from converting the Bonds. A reverse split (i.e. share consideration) of TAD s shares in relation 100:1 (post the Rights Issue), which means that 100 shares face value NOK 0.01 will be one -1- share face value NOK 1. When considering the proposal, it should be noted that the members of the board of TAD and TST are of the opinion that the coverage to unsecured creditors of TAD and TST in case of a bankruptcy will be none or insignificant. The Cyrus Bond has security in all assets and shares owned by TAD, except the TST shares. According to the Board, the value of TST s assets in a bankruptcy situation is insignificant, as TST s main assets is intellectual property rights ( IPRs ) linked to its LTO-license. According to the Board the LTO-license will not survive a bankruptcy in TST, and the IPRs related to the LTO-license, cannot be utilized and have no value without the license. 4 DETAILS ON THE ELEMENTS OE THE RESTRUCTURING The equity of TAD shall be written down by reducing the par value of each share to NOK The write-down amount shall be set-off against incurred losses. This represents a share capital reduction of NOK 98,113, from NOK 99,104,770 to NOK 991, The share capital will after the write-down be comprised of 99,104,770 shares, each with a par value of NOK A conversion of the Unsecured Bond Issues into shares in TAD: a) TAD01 Bond outstanding loan NOK 66,698,500 b) TAD Nerland Bond I outstanding loan NOK 21,000,000 c) TAD Nerland Bond II outstanding loan NOK 17,000,000 d) TST Bond I outstanding loan NOK 12,675,012 e) TST Bond II outstanding loan NOK 6,375,000 The total aggregate principal amount of the Unsecured Bond Issues to be written down/ converted is NOK 123,748,512, which will be converted into (approximately) 1,974,209,537 new shares in TAD. This corresponds to approximately NOK 0.06 per share. Although on a theoretical basis the TAD Nerland Bond which is subordinated to the TAD01 Bond should not receive any consideration unless the bonds with better - 4 -

5 NORSK TILLITSMANN ASA priority receive a full recovery, TAD and Cyrus in the Maturity Agreement has agreed to treat them on an equal basis to the TAD01 Bond unsecured financial creditors. The conversion of TST bonds will be implemented by way of subscription of TAD shares against in-kind consideration. Due to the fact that the real value of the claims against TST had to be confirmed by an independent auditor, in connection with proposed contribution in-kind, their nominal value has to be written-down to reflect assumed value. On the other hand, Cyrus and TAD have agreed to treat them on equal terms with TAD bond loans, and have therefore proposed a lower conversion price to increase number of shares issued from the written-down face value of these loans. In practice, the bondholders of the Unsecured Bond Issues shall receive the same number of shares in TAD for each NOK of bonds held (based on nominal NOK value before write-down). Incurred interests will not be converted or paid (to be forgiven). Shareholdings in TAD, post conversion of the Unsecured Bond Issues and prior to completion of the Rights Issue, are expected to be as follows in percentage of the total number of shares in TAD: Existing shareholders 3.35 % Shares from partial conversion of the Cyrus Bond % Shares from conversion of the Unsecured Bond Issues % Total number of shares in TAD % Subscription of shares in TAD by Cyrus (secured bondholder) of 888 million new TAD shares against contribution in-kind (claim of USD 1,250,000 and price per share of approximately USD , corresponding to approx. NOK 0.01 per share). The Rights Issue of from NOK 125,000,000 to 175,000,000 in gross proceeds. Preemptive rights to shareholders and unsecured bondholders (of TAD and TST) as per 26 February The proposed subscription price is NOK 0.03 per share. The Company will use its best efforts to try to establish a guarantee consortium in relation to the Rights Issue of minimum NOK 125 million. The bondholder of the Cyrus Bond is granted warrants over 7.5% of TAD on a fully diluted basis (post the Rights Issue) at 150% of the subscription price at which the Rights Issue is completed. A reverse split (i.e. share consideration) of TAD s shares in relation 100:1 (post the Rights Issue), which means that 100 shares face value NOK 0.01 will be one -1- share face value NOK 1.

6 e 5 THE RIGHTS ISSUE NORSK TILLITSMANN ASA TAD has given Arctic Securities ASA a mandate to raise new equity through NOK 125,000, ,000,000 in gross proceeds from the Rights Issue. Preferential rights of subscription in the Rights Issue will be given to existing shareholders at the time of the General Meeting and to the bondholders of the above described Unsecured Bond Issues as if their Bonds were already converted to shares in TAD. This means that the said bondholders will be given preferential rights to subscribe for approx 95 % of the Rights Issue. It is important that the Bondholders observe the financial value of their subscription rights. The subscription rights will be transferable when the Rights Issue has been resolved. The timetable below provides the indicative key dates for the Rights Issue, subject to timely payment of the entire proceeds for the new shares. Last day of trading in the Shares including Subscription Rights on Oslo Bors Ex. rights trading in the Shares commenced on Oslo Bors Record Data Subscription Period commences Trading in Subscription Rights commences on Oslo Bors Subscription Period ends Trading in Subscription Rights ends Allocation of the New Shares Distribution of allocation letters Payment date Delivery date for the New Shares Listing and commencement of trading in the New Shares on Oslo Bors On or about On or about On or about On or about On or about 26 February February March March March March March March March March March March 2009 If the last day of trading in the Shares including Subscription Rights on Oslo Børs should deviate from what is specified above, the timetable will change accordingly. For further information about the Rights Issue and the restructuring process, Bondholders may contact Arctic Securities ASA, att: Tom Hestnes, tel BONDHOLDERS MEETING NT regards a financial restructuring of TAD and TST a necessity to avoid bankruptcy. NT points out that the proposal outlined herein in its entirety is a proposal presented to NT by the boards of TAD and TST. NT has not been involved in negotiations or had any influence on the proposed solution. The Bondholders must independently evaluate whether the proposed restructuring plan is acceptable. It is recommended that the Bondholders seek counsel from their tax advisors, legal advisors and financial advisors regarding the effect of the proposed restructuring plan

7 NORSK TILLITSMANN ASA A joint Bondholders meeting will be held for all the Unsecured Bond Issues. Voting procedures will be carried out separately for each individual bond issue. Bondholders are hereby summoned to a Bondholders meeting: Time: Place: Tuesday 24 February 2009 at 15:00 hours (Oslo time). The premises of Shippingklubben Haakon VIIs gt 1, 0161 Oslo - 9th floor Agenda: 1. Approval of the summons. 2. Approval of the agenda. 3. Election of two persons to co-sign the minutes together with the chairman. 4. Request for change of the Bond Agreement: It is proposed that the Bondholders meeting resolve the following: 1. The Unsecured Bond Issues shall, upon fulfilment of the Conditions Precedent (defined below), be subject to the follom>ing changes in terms and. conditions: a) ISINN The TAD01 Bond: The outstanding loan amount ofnok 66,698,500 shall be converted into shares in Tandberg Data based on a conversion price ofnok per share (i.e new shares). The conversion is carried out through the issuance of the number of whole shares that is arrived, at by dividing the total face value of each bondholder s bonds by the conversion price. Fractional shares will not be issued, or paid, and the value o f such will lapse. b) ISINN and ISINN The Nerland Bonds: The total outstanding loan amount ofnok 38,000,000 under the Nerland Bonds shall be converted, into shares in Tandberg Data based on a conversion price ofnok per share (i.e new shares under Tranche 1 and new shares under Tranche 2). The conversion is carried out through, the issuance of the number of whole shares that is arrived at by dividing the total face value o f each bondholder s bonds by the conversion, price. Fractional shares will not be issued, or paid, and the value of such will lapse. c) ISINN The TSTBondI: The total outstanding loan amount under the TST Bond I shall be written down by NOK 10,652, The remission of debt comprises the interest accrued up to conversion date. The remaining loan amount ofnok 2,022, shall, be converted into shares in Tandberg Data based on a conversion price ofnok 0.01 per share (i.e. 202,209,539 new shares). The conversion shall be implemented by way of subscription o f TAD shares for in-kind consideration (claim against TST that TAD takes over), and the conversion (subscription) is carried out through the issuance of the number of whole shares that is arrived at by dividing the total face value of each bondholders bonds by the conversion price. Fractional shares will not be issued, or paid, and the value of such will lapse

8 NORSK TILLITSMANN ASA d) ISINNOOOl The TSTBondll: The total outstanding loan amount under the TST Bond II shall be written down by NOK 5,357, The remission of debt comprises the interest accrued up to conversion date. The remaining loan amount of NOK 1,017, shall be converted into shares in Tandberg Data based on a conversion price of NOK 0.01 per share (i.e. 101, 702,926 new shares). The conversion shall be implemented by way of subscription of TAD shares for in-kind consideration (claim against TST that TAD takes over), and the conversion (subscription) is carried out through the issuance of the number of w>hole shares that is arrived at by dividing the total face value of each bondholders bonds by the conversion price. Fractional shares will not be issued, or paid, and the value of such will lapse. e) Shares acquired in the conversion (share subscription) of the Unsecured. Bond Issues shall be equal with all other shares in TAD and shall give right to dividends and other shareholder rights from the time of registration o f capital increase in the Company Register. f) During the period up to the completion of the conversion o f the Unsecured Bond Issues, the Bondholders shall receive subscription rights in the Rights Issue based on the shares they will receive from the conversion of their bonds, as if their bonds were already converted to shares. g) The amended terms of the loan, the share subscription and subscription of warrants/subscription rights in the Rights Issue according to the proposal, shall be confirmed by Norsk Tillitsmann ASA s subscription o f new shares on a separate form on behalf o f bondholders by 26 February When the Rights Issue is subscribed and paid-in, the conversion of the Unsecured Bond Issues into shares pursuant to the above proposal shall be carried out simultaneously. 2. Conditions Precedent as o f the Restructuring Date: a) The General Meeting of the shareholders of TAD to grant the necessary authorizations to implement the restructuring plan and issue the subscription rights to the Bondholders in the Rights Issue, b) The Rights Issue is subscribed and paid-in with a minimum of NOK 125 million pursuant to its terms, c) The proposed restructuring as set out in this summons is accepted by the Bondholders Meetings o f all the Unsecured Bond Issues, d) No new information is disclosed, before the Restructuring Date resulting in a major adverse change in the premises on which the restructuring plan is based upon, e) Any legal opinions NT reasonably may request related to the restructuring to be submitted, and - 8 -

9 m NORSK TILLITSMANN ASA f) The restructuring plan shall be executed and finalized in its entirety no later than 30 April The Bondholders o f the Unsecured Bond Issues irrevocably grant NT power o f attorney, on their behalf, upon satisfaction of the conditions precedent, to convert 100 % of their bonds to shares in TAD by subscription of shares at the terms and conditions set out above. NT is granted power of attorney to make any amendments of the Loan Agreements and may on behalf of the Bondholders enter into any agreement necessary as to accomplish the restructuring. NT is also granted the authority, on behalf o f the Bondholders, to agree to any minor adjustment to the restructuring plan and conditions precedent needed to facilitate the implementation of the restructuring plan. To approve the above resolution, Bondholders representing at least 2/3 of the Bonds for the relevant loan, represented in person or by proxy at the meeting must vote in favour of the resolution. In order to have a quorum, the TST Bond I and the TST Bond II require that at least 5/10 of the voting Bonds (of each bond issue individually) must be represented at the meeting. For the TAD01 Bond and the TAD Nerland Bond I and TAD Nerland Bond II it is required that at least 2/10 of the voting Bonds (of each bond issue individually) must be represented at the meeting in order to form a quorum. The quorum requirements must be fulfilled for each individual bond issue in order for that bond issue to have a valid resolution. If the proposal is not adopted, the Bond Agreements will remain unchanged. Please find attached a Bondholder s Form from the Securities Depository (VPS), indicating your bondholding at the printing date. The Bondholder s Form will serve as proof of ownership of the Bonds and of the voting rights at the bondholders meeting. (If the bonds are held in custody - i.e. the owner is not registered directly in the VPS - the custodian must confirm; (i) the owner of the bonds, (ii) the aggregate nominal amount of the bonds and (iii) the account number in VPS on which the bonds are registered.) The individual bondholder may authorise NT to vote on its behalf, in which case the Bondholder s Form also serves as a proxy. A duly signed Bondholder s Form, authorising Norsk Tillitsmann to vote, must then be returned to NT in due time before the meeting is scheduled (by scanned , telefax or post - please see the first page of this letter for further details). In the event that Bonds have been transferred to a new owner after the Bondholder s Form was made, the new Bondholder must bring to the Bondholders meeting or enclose with the proxy, as the case may be, evidence which the Bond Trustee accepts as sufficient proof of the ownership of the Bonds. For practical purposes, we request those who intend to attend the bondholders meeting, either in person or by proxy other than to NT, to notify NT by telephone or by (at set out at the first page of this letter) within 16:00 hours (4 pm) (Oslo time) the Banking Day before the meeting takes place

10 NORSK TILLITSMANN ASA Yours sincerely Norsk Tillitsmann ASA Enclosed: Bondholder s Form TAD s Notice of Extraordinary Shareholder s Meeting. Interim balance of TAD dated

11 TA N D B ER G DATA Til aksjonærene i Tandberg Data ASA 12. februar 2009 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Aksjonærene i Tandberg Data ASA innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling 26. februar 2009 kl i selskapets lokaler i Økernveien 94, 0579 Oslo. Styret har fastsatt slik forslag til Dagsorden 1 Åpning av møtet ved styreleder Marit Døving 2 Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen 3 Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden 4 Godkjennelse av revidert mellombalanse pr Nedsettelse av aksjekapitalen 6 Endring av vilkår for usikrede obligasjonslån - Konvertering til aksjekapital 7 Kapitalforhøyelse - rettet emisjon Cyrus Capital Partner L.P. 8 Kapitalforhøyelse - fortrinnsrettsemisjon 9 Tildeling av frittstående tegningsretter - Cyrus Capital Partners L.P. 10 Aksjespleis - Endring av aksjenes pålydende og antall aksjer 11 Nytt opsjonsprogram for ansatte - fullmakt kapitalforhøyelse 12 Styrevalg - suppleringsvalg Nærmere informasjon om punktene 4 til 12 samt skjema for påmelding og fullmakt er vedlagt. Det anmodes om at deltagelse på generalforsamlingen meldes innen 25. februar 2009 kl til Verdipapirservice i Nordea, Verdipapirservice på telefax Aksjeeier kan møte ved fullmakt som bes innsendt innen 25. februar 2009 kl til Verdipapirservice i Nordea på telefax Fullmakt kan gis styreleder, daglig leder Patrick Clarke evt. annen fullmektig. Påmelding/fullmakt kan også sendes ved post til Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirservice, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. En kan også melde seg på via Tandberg Datas hjemmeside (kan ikke benyttes til å gi fullmakt): Internettadresse: Med vennlig hilsen For Styret i Tandberg Data ASA Marit Døving (sign.) Styrets leder

12 TA N D B ER G DATA Ad 4 Godkjennelse av revidert mellombalanse pr Det vises til børsmeldingen av 23. januar d.å. vedrørende avtale inngått med Cyrus Capital Partner L.P. ("Cyrus") om planlagt finansiell restrukturering av Tandberg Data ASA kombinert med en kapitalforhøyelse. Gjennomføringen av avtalen med Cyrus vil blant annet være betinget av at generalforsamlingen i Tandberg Data ASA med nødvendig flertall fatter vedtak som foreslått i sakene 5 til 9 nedenfor. For å muliggjøre en kapitalnedsettelse som foreslått i sak 5 har selskapets styre vedtatt en mellombalanse pr. 30. desember 2008, jf. asal. 12-2, 1. ledd. Mellombalansen med revisors uttalelse følger vedlagt innkallingen. Styret fremmer forslag om at generalforsamlingen godkjenner mellombalansen. Ad 5 Nedsettelse av aksjekapitalen Selskapets finansielle posisjon gjør at det er behov for å foreta kapitalutvidelser ved konvertering av gjeld og kontantemisjon. Som et vilkår for å kunne gjennomføre kapitalutvidelsene (herunder konvertering av gjeld) som foreslått, er det nødvendig å nedsette den nåværende aksjekapitalen som foreslått i dette punkt 5. Det er i tråd med asal første ledd nr. 1 utarbeidet en mellombalanse (vedlagt) pr. 30. desember 2008 som er fastsatt og revidert etter reglene for årsregnskapet, jf punkt 4 ovenfor. Mellombalansen viser et udekket tap for selskapet. Etter dato for mellombalansen ble det som redegjort for i børsmeldingen 23. januar 2009 inngått en avtale mellom selskapet og Cyrus datert 22. januar Mellombalansen inneholder blant annet nedskrevne verdier på selskapets immaterielle eiendeler som reflekterer den verdi som er satt på selskapets egenkapital i avtalen med Cyrus. Mellombalansen er utarbeidet basert på en forutsetning om fortsatt drift. Dersom den foreslåtte konverteringen av gjeld til egenkapital og øvrige kapitalforhøyelser ikke vedtas (jf punktene 6 til 8 nedenfor) vil forutsetningen om fortsatt drift ikke lenger være til stede. Siste fastsatte årsregnskap med revisjonsberetning er utlagt på selskapets kontor til gjennomsyn. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: a) Selskapets aksjekapital nedsettes med NOK ,30 fra NOK til NOK ,70. Kapitalnedsettelsen er betinget av generalforsamlingen fatter vedtak i samsvar med punktene 6-9 nedenfor, og skal registreres gjennomført samtidig med kapitalforhøyelsen som finner sted iht. punktene 6 og 8. b) Nedsettingsbeløpet på NOK ,30 skal anvendes til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte. Kapitalnedsettelsen registreres gjennomført umiddelbart, j f asal 12-5, 1. ledd. c) Kapitalnedsettingen gjennomføres ved nedsetting av aksjenes pålydende fra NOK 1 til NOK 0,01. d) Selskapets vedtekter 4 skal endres i samsvar med kapitalnedsettelsen i dette punkt 5. Ad 6 Endring av vilkår for usikrede obligasjonslån - Konvertering til aksjekapital Som del av en refinansiering av Selskapet vil Selskapet fremlegge en løsning for obligasjonseierne i usikrede obligasjonslån i både Tandberg Data ASA og datterselskapet

13 TA N D B ER G DATA Tandberg Storage ASA. Forslaget fremlegges for Norsk Tillitsmann ASA (som Bond Trustee) som vil innkalle til obligasjonseiermøter. Forslaget til de nevnte obligasjonseierne innebærer at alle utestående obligasjonslån i Tandberg Data ASA og Tandberg Storage ASA konverteres til aksjer i Tandberg Data ASA (noen ved erklæring av konvertering iht nye vilkår, andre ved emisjon med oppgjør ved overdragelse av fordring, som beskrevet nedenfor). Total gjeld som foreslås konvertert til aksjekapital i Tandberg Data ASA (og/eller innskutt som tingsinnskudd) utgjør NOK og er fordelt som følger: a) TAD01 Obl. lån (notert og usikret) b) TAD obl.lån April 08 (usikret) c) TAD obl.lån April 08 (usikret) d) TST Obl.lån (usikret) e) TST Obl.lån (usikret) (ISIN) NO (ISIN) NO (ISIN) NO (ISIN) (ISIN) NO NO Hendelser etter siste balansedag (30. desember 2008) som er av vesentlig betydning for Selskapet, er først og fremst at Selskapet inngikk avtalen med Cyrus datert 22. januar 2009, og at selskapets immaterielle eiendeler basert på denne avtalen i mellombalansen er nedskrevet til en verdi som reflekterer verdien av selskapets egenkapital. Mellombalansen er utarbeidet basert på en forutsetning om fortsatt drift. Dersom den foreslåtte konverteringen av gjeld og kapitalforhøyelser ikke vedtas (jf punktene 6 til 8) vil forutsetningen om fortsatt drift ikke lenger være til stede. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: " a) Vilkårene for "9 % Tandberg Data usikret konvertibel obligasjon utstedelse (TAD01)" utstedt iht. generalforsamlingsvedtak av 15. november 2006 med ISIN NO blir å endre som følger (forutsatt vedtak om tilslutning til slik endring på obligasjonseiermøte innen 25. februar 2009): (i) (ii) (iii) Tandberg Data ASA godkjenner at pålydende av utestående obligasjonslån ISIN NO til sammen NOK kan konverteres til aksjer i selskapet fra og med generalforsamlingstidspunktet. Frist for slik erklæring av ekstraordinær konvertering er to uker fra avholdelse av denne generalforsamling. Konverteringskursen skal endres til NOK 0, pr. aksje. Konvertering kan gjennomføres ved utstedelse av det antall hele aksjer som fremkommer ved at total nominell verdi av hver obligasjonseiers obligasjoner deles på konverteringskursen. Brøkdelsaksjer utstedes ikke og verdien av disse bortfaller. Renter påløpt frem til konverteringen blir ikke konvertert til aksjer eller betalt, og bortfaller således. (iv) Aksjer ervervet ved utøvet konvertering skal være likestilte med de øvrige ordinære aksjer i selskapet og gi rett til utbytte og øvrige aksjonærrettigheter fra registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. (v) I perioden fra konvertering er erklært til den er registrert gjennomført skal obligasjonseierne ha fortrinnsrett til tegning av aksjer på samme måte som en aksjeeier i anledning selskapets beslutning om forhøyelse av aksjekapitalen i punkt 8 nedenfor (fortrinnsrettsemisjonen). Obligasjonseierne har utover dette ikke rettigheter ved beslutninger som nevnt i asal annet ledd nr. 11. Under forutsetning av at konvertering erklæres vil konverteringsbeløpet på NOK således bli å konvertere i inntil nye aksjer tilsvarende en

14 TA N D B ER G DATA aksjekapitaløkning på NOK ,65. Hver aksje har pålydende NOK 0,01. Aksjene utstedes mot at fordringen på NOK mot selskapet benyttes til motregning. Forutsatt at obligasjonslånet konverteres, endres Selskapets vedtekter av selskapets styre som forutsatt i vedtaket om utstedelse av de konvertible obligasjonene, justert for endringen av konverteringskurs som angitt ovenfor. Obligasjonseiermøtets vedtak om endring av lånevilkår og konvertering iht. ovenstående vilkår bekreftes av Norsk Tillitsmann ASA på vegne av obligasjonseierne. Endringene i den konvertible låneavtalen, herunder endringen av konverteringskursen og avtalen om konvertering til aksjer, er betinget av at fortrinnsrettsemisjonen i punkt 8 blir tegnet og betalt. Registrering av kapitalforhøyelsen på basis av konverteringen skal skje straks når fortrinnsrettsemisjonen i punkt 8 er tegnet og betalt." b) Vilkårene for "4.5 per cent Tandberg Data, Tranche 1, Unsecured Convertible Bond Issue 2008/2011" utstedt iht. generalforsamlingsvedtak av 12. mars 2008 med (ISIN) NO , blir å endre som følger (forutsatt vedtak om tilslutning til slik endring på obligasjonseiermøte innen 25. februar 2009): (i) (ii) (iii) Tandberg Data ASA godkjenner at pålydende av utestående obligasjonslån ISIN NO til sammen NOK kan konverteres til aksjer i selskapet fra og med generalforsamlingstidspunktet. Frist for slik erklæring av ekstraordinær konvertering er to uker fra avholdelse av denne generalforsamling. Konverteringskursen skal endres til NOK 0, pr. aksje. Konverteringen kan gjennomføres ved utstedelse av det antall hele aksjer som fremkommer ved at total nominell verdi av hver obligasjonseiers obligasjoner deles på konverteringskursen. Brøkdelsaksjer utstedes ikke og verdien av disse bortfaller. Renter påløpt frem til konverteringen blir ikke konvertert til aksjer eller betalt, og bortfaller således. (iv) Aksjer ervervet ved utøvet konvertering skal være likestilte med de øvrige ordinære aksjer i selskapet og gi rett til utbytte og øvrige aksjonærrettigheter fra registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. (v) I perioden fra konvertering er erklært til den er registrert gjennomført skal obligasjonseierne ha fortrinnsrett til tegning av aksjer, på samme måte som en aksjeeier, i anledning selskapets beslutning om forhøyelse av aksjekapitalen i punkt 8 nedenfor (fortrinnsrettsemisjonen). Obligasjonseierne har utover dette ikke rettigheter ved beslutninger som nevnt i asal annet ledd nr. 11. Under forutsetning av at konvertering erklæres vil konverteringsbeløpet på NOK således bli å konvertere i inntil nye aksjer tilsvarende en aksjekapitaløkning på NOK ,04. Hver aksje har pålydende NOK 0,01. Aksjene utstedes mot at fordringen på NOK mot selskapet benyttes til motregning. Forutsatt at obligasjonslånet konverteres, endres Selskapets vedtekter av selskapets styre som forutsatt i vedtaket om utstedelse av de konvertible obligasjonene, justert for endringen av konverteringskurs som angitt ovenfor. Obligasjonseiermøtets vedtak om endring av lånevilkår og konvertering iht. ovenstående vilkår bekreftes av Norsk Tillitsmann ASA på vegne av obligasjonseierne. Endringene i den konvertible låneavtalen, herunder endringen av konverteringskursen og avtalen om konvertering til aksjer, er betinget av at fortrinnsrettsemisjonen i punkt 8 blir tegnet og

15 TA N D B ER G DATA betalt. Registrering av kapitalforhøyelsen på basis av konverteringen skal skje straks når fortrinnsrettsemisjonen i punkt 8 er tegnet og betalt." c) Obligasjoner utstedt under låneavtale " 4.5 per cent Tandberg Data, Tranche 2, Unsecured Bond Issue 2008/2011" med (ISIN) NO , skytes inn som tingsinnskudd som følger (forutsatt vedtak om tilslutning til slik tegning på obligasjonseiermøte innen 25. februar 2009): (i) (ii) (iii) (iv) (v) Pålydende av utestående obligasjons lån med (ISIN) NO til sammen NOK skytes inn som tingsinnskudd i Tandberg Data ASA som vederlag for aksjer i selskapet. Tegningskursen skal være NOK 0, pr. aksje. Tingsinnskuddet gjennomføres ved utstedelse av det antall hele aksjer som fremkommer ved at total nominell verdi av hver obligasjonseiers obligasjoner deles på konverteringskursen. Brøkdelsaksjer utstedes ikke og verdien av disse bortfaller. Renter påløp frem til aksjetegningen blir ikke konvertert til aksjer eller betalt, og bortfaller således. Obligasjonseiernes fordring mot Tandberg Data ASA på NOK blir således å konvertere i opp til nye aksjer tilsvarende en aksjekapitaløkning på NOK ,03. Hver aksje har pålydende NOK 0,01. Aksjene utstedes mot at fordringen på NOK skytes inn som tingsinnskudd i Tandberg Data ASA og ansees oppgjort ved motregning. Styret har innhentet en sakkyndig redegjørelse (vedlagt) vedrørende tingsinnskuddet. Emisjonen rettes mot obligasjonseierne i (ISIN) NO , og eksisterende aksjonærers fortrinnsrett fravikes således etter asal. 10-4, j f Begrunnelsen for å fravike fortrinnsretten er at det er nødvendig for å gjennomføre denne kapitalforhøyelsen rettet mot obligasjonseierne for å kunne gjennomføre refinansieringsplanen for Tandberg Data ASA i tråd med avtalen med Cyrus. (vi) Aksjer ervervet ved tingsinnskuddet skal være likestilte med de øvrige ordinære aksjer i selskapet og gi rett til utbytte og øvrige aksjonærrettigheter fra registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. (vii) Aksjetegningen skjer på separat tegningsblankett for dette formål. Selskapet legger til grunn at Norsk Tillitsmann vil tegne aksjer i emisjonen etter fullmakt gitt i obligasjonseiermøte som nevnt. (viii) Kostnader forbundet med kapitalforhøyelsen skal dekkes av overkursen. (ix) (x) I perioden fra tegning av aksjer til konverteringen av obligasjonslånet er registrert gjennomført, skal obligasjonseierne ha fortrinnsrett til tegning av aksjer i fortrinnsrettsemisjonen i punkt 8, på samme måte som en aksjeeier. Som følge av kapitalforhøyelsen endres Selskapets vedtekter som følger (forutsatt gjennomført aksjekapitalnedsettelse som angitt i punkt 5 og aksjekapitalforhøyelse som angitt i punkt 6(a) og (b)): Selskapets vedtekter 4: "Selskapets aksjekapital er NOK ,42 fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0,01.

16 TA N D B ER G DATA Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen." Kapitalforhøyelsen iht dette punkt er betinget av at fortrinnsrettsemisjonen i punkt 8 blir tegnet og betalt. Registrering av kapitalforhøyelsen iht dette punkt skal skje straks når fortrinnsrettsemisjonen i punkt 8 er tegnet og betalt." d) Obligasjoner utstedt under låneavtale " TST - 10 per cent Tandberg Storage Senior Unsecured Bond Issue 2008/2010" med (ISIN) NO , skytes inn som tingsinnskudd som følger (forutsatt vedtak om tilslutning til slik tegning på obligasjonseiermøte innen 25. februar 2009): (i) Det vil bli fremmet forslag til obligasjonseiermøtet om at pålydende av utestående obligasjonslån ISIN til sammen NOK ,-, reduseres med NOK ,61. Dette gjennomføres ved at hver obligasjon pålydende NOK 1,- først splittes i 100 obligasjoner hver pålydende NOK 0,01. Deretter slettes obligasjoner hver pålydende NOK 0,01. Gjeldsettergivelsen inkluderer påløpte og ikke betalte renter på den del av lånet som ettergis. (ii) (iii) Betinget av at gjeldsettergivelsen beskrevet i punkt (i) vedtas, foreslås at de resterende obligasjoner hver pålydende NOK 0,01, til sammen NOK ,39 skal benyttes som tingsinnskudd ved tegning av nye aksjer i Tandberg Data ASA. Tegningskursen (konverteringskursen) skal være NOK 0,01 pr. aksje. Tingsinnskuddet gjennomføres ved utstedelse av det antall hele aksjer som fremkommer ved at total nominell verdi av hver obligasjonseiers obligasjoner deles på konverteringskursen. Brøkdelsaksjer utstedes ikke og verdien av disse bortfaller. Renter påløp frem til aksjetegningen blir ikke konvertert til aksjer eller betalt, og bortfaller således. (iv) Obligasjonseiernes restfordring mot Tandberg Storage ASA på NOK ,39 blir således å konvertere til inntil nye aksjer tilsvarende en aksjekapitaløkning på NOK ,39. Hver aksje har pålydende NOK 0,01. Fordringen skytes inn som tingsinnskudd i Tandberg Data ASA, hvoretter Tandberg Data ASA overtar obligasjonseiernes posisjon som kreditor overfor Tandberg Storage ASA. Styret har innhentet en sakkyndig redegjørelse (vedlagt) vedrørende tingsinnskuddet. (v) Emisjonen rettes mot obligasjonseierne i (ISIN) NO , og eksisterende aksjonærers fortrinnsrett fravikes således etter asal. 10-4, j f Begrunnelsen for å fravike fortrinnsretten er at det er nødvendig for å gjennomføre denne kapitalforhøyelsen rettet mot obligasjonseierne for å kunne gjennomføre refinansieringsplanen for Tandberg Data ASA i tråd med avtalen med Cyrus. (vi) Aksjer ervervet ved tingsinnskuddet skal være likestilte med de øvrige ordinære aksjer i selskapet og gi rett til utbytte og øvrige aksjonærrettigheter fra registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. (vii) Aksjetegningen skjer på separat tegningsblankett for dette formål. Selskapet legger til grunn at Norsk Tillitsmann vil tegne aksjer i emisjonen etter fullmakt gitt i obligasjonseiermøte som nevnt. (viii) Kostnader forbundet med kapitalforhøyelsen skal dekkes av overkursen. (ix) I perioden fra tegning av aksjer til konverteringen av obligasjonslånet er registrert gjennomført, skal obligasjonseierne ha fortrinnsrett til tegning av aksjer i fortrinnsrettsemisjonen i punkt 8, på samme måte som en aksjeeier.

17 TA N D B ER G DATA (x) Som følge av kapitalforhøyelsen endres Selskapets vedtekter som følger (forutsatt gjennomført aksjekapitalnedsettelse som angitt i punkt 5 og aksjekapitalforhøyelse som angitt i punkt 6(a), (b) og (c)): Selskapets vedtekter 4: "Selskapets aksjekapital er NOK ,81 fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0,01. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen." Avtalen om konvertering til aksjer (innskudd av obligasjonslån) er betinget av at fortrinnsrettsemisjonen i punkt 8 blir tegnet og betalt. Registrering av kapitalforhøyelsen på basis av konverteringen skal skje straks når fortrinnsrettsemisjonen i punkt 8 er tegnet og betalt." e) Obligasjoner utstedt under låneavtale " TST -10 per cent Tandberg Storage Unsecured Convertible Bond Issue 2008/2011 (previously secured)" med (ISIN) NO , skytes inn som tingsinnskudd som følger (forutsatt vedtak om tilslutning til slik tegning på obligasjonseiermøte innen 25. februar 2009): (i) Det vil bli fremmet forslag til obligasjonseiermøtet om at pålydende av utestående obligasjonslån NO til sammen NOK reduseres med NOK ,74. Dette gjennomføres ved at hver obligasjon pålydende NOK 1,- først splittes i 100 obligasjoner hver pålydende NOK 0,01. Deretter slettes obligasjoner hver pålydende NOK 0,01. Gjeldsettergivelsen inkluderer påløpte og ikke betalte renter på den del av lånet som ettergis. (ii) (iii) (iv) (v) Betinget av at gjeldsettergivelsen beskrevet i punkt (i) vedtas, benyttes de resterende obligasjoner hver pålydende NOK 0,01, til sammen NOK ,26 som tingsinnskudd ved tegning av nye aksjer i Tandberg Data ASA. Tegningskursen (konverteringskursen) skal være NOK 0,01 pr. aksje. Tingsinnskuddet gjennomføres ved utstedelse av det antall hele aksjer som fremkommer ved at total nominell verdi av hver obligasjonseiers obligasjoner deles på konverteringskursen. Brøkdelsaksjer utstedes ikke og verdien av disse bortfaller. Renter påløp frem til aksjetegningen blir ikke konvertert til aksjer eller betalt, og bortfaller således. Obligasjonseiernes restfordring mot Tandberg Storage ASA på NOK ,26 blir således å konvertere til inntil nye aksjer tilsvarende en aksjekapitaløkning på NOK ,26. Hver aksje har pålydende NOK 0,01. Fordringen skytes inn som tingsinnskudd i Tandberg Data ASA, hvoretter Tandberg Data ASA overtar obligasjonseiernes posisjon som kreditor overfor Tandberg Storage ASA. Styret har innhentet en sakkyndig redegjørelse (vedlagt) vedrørende tingsinnskuddet. Emisjonen rettes mot obligasjonseierne i NO , og eksisterende aksjonærers fortrinnsrett fravikes således etter asal. 10-4, j f Begrunnelsen for å fravike fortrinnsretten er at det er nødvendig for å gjennomføre denne kapitalforhøyelsen rettet mot obligasjonseierne for å kunne gjennomføre refinansieringsplanen for Tandberg Data ASA i tråd med avtalen med Cyrus.

18 TA N D B ER G DATA (vi) Aksjer ervervet ved tingsinnskuddet skal være likestilte med de øvrige ordinære aksjer i selskapet og gi rett til utbytte og øvrige aksjonærrettigheter fra registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. (vii) Aksjetegningen skjer på separat tegningsblankett for dette formål. Selskapet legger til grunn at Norsk Tillitsmann vil tegne aksjer i emisjonen etter fullmakt gitt i obligasjonseiermøte som nevnt. (viii) Kostnader forbundet med kapitalforhøyelsen skal dekkes av overkursen. (ix) I perioden fra tegning av aksjer til konverteringen av obligasjonslånet er registrert gjennomført, skal obligasjonseierne ha fortrinnsrett til tegning av aksjer i fortrinnsrettsemisjonen i punkt 8, på samme måte som en aksjeeier. (x) Som følge av kapitalforhøyelsen endres Selskapets vedtekter som følger (forutsatt gjennomført aksjekapitalnedsettelse som angitt i punkt 5 og aksjekapitalforhøyelse som angitt i punkt 6(a), (b), (c) og (d)): Selskapets vedtekter 4: "Selskapets aksjekapital er NOK ,07 fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0,01. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen." Avtalen om konvertering til aksjer (innskudd av obligasjonslån) er betinget av at fortrinnsrettsemisjonen i punkt 8 blir tegnet og betalt. Registrering av kapitalforhøyelsen på basis av konverteringen skal skje straks når fortrinnsrettsemisjonen i punkt 8 er tegnet og betalt." Ad 7 Kapitalforhøyelse - rettet emisjon mot Cyrus Capital Partner L.P. I henhold til avtale med Cyrus er det avtalt av Cyrus skal tegne aksjer i selskapet ved konvertering av 25 sikrede obligasjoner, hver pålydende USD 50,000 og til sammen USD Det er i henhold til asal første ledd nr. 1 utarbeidet en mellombalanse (vedlagt) pr. 30. desember 2008 som er fastsatt og revidert etter reglene for årsregnskapet, jf punkt 4 ovenfor. Mellombalansen viser et udekket tap for selskapet. Etter dato for mellombalansen ble det som redegjort for i børsmeldingen 23. januar 2009 inngått en avtale mellom selskapet og Cyrus datert 22. januar Mellombalansen inneholder blant annet nedskrevne verdier på selskapets immaterielle eiendeler som reflekterer den verdi som er satt på selskapets egenkapital i avtalen med Cyrus. Mellombalansen er utarbeidet basert på en forutsetning om fortsatt drift. Dersom den foreslåtte konverteringen av gjeld og kapitalforhøyelser ikke vedtas (jf punktene 6 til 8) vil forutsetningen om fortsatt drift ikke lenger være til stede. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: ff (i) 25 stk obligasjoner i utestående sikret obligasjonslån med (ISIN) NO til sammen usd konverteres til aksjer basert på en tegningskurs stor USD 0, per aksje. Selskapet og Cyrus har avtalt en fast vekslingskurs på USD 1 til NOK 7,20 og konverteringen gjennomføres ved at selskapet utsteder nye aksjer. (ii) Konverteringsbeløpet på USD blir således å konvertere i nye aksjer tilsvarende en aksjekapitaløkning på NOK Hver aksje har pålydende NOK 0,01. Aksjene utstedes mot at fordringen på USD mot selskapet benyttes til motregning. Styret har innhentet en sakkyndig redegjørelse (vedlagt innkallingen) vedrørende tingsinnskuddet (fordringen).

19 TA N D B ER G DATA (iii) Emisjonen rettes mot Cyrus, som eneobiigasjonseier i (ISIN) NO , og eksisterende aksjonærers fortrinnsrett fravikes såiedes etter asai. 10-4, j f Begrunnelsen for å fravike fortrinnsretten er at det er nødvendig for å gjennomføre denne kapitalforhøyelsen rettet mot obiigasjonseierne for å kunne gjennomføre refinansieringspianen for Tandberg Data ASA i tråd med avtaien med Cyrus. (iv) Aksjene skai tegnes på eget tegningsformuiar i perioden fra og med 3. mars tii og med 31. mars 2009 ki (v) (vi) Aksjer ervervet ved konvertering (tingsinnskuddet) skai være iikestiite med de øvrige ordinære aksjer i seiskapet og gi rett tii utbytte og øvrige aksjonærrettigheter fra registrering av kapitaiforhøyeisen i Foretaksregisteret. Kostnader forbundet med kapitaiforhøyeisen skai dekkes av overkursen. (vii) Som føige av konverteringen av obiigasjonsiånet endres Seiskapets vedtekter som føiger (forutsatt gjennomført aksjekapitainedsetteise som angitt i punkt 5 og aksjekapitaiforhøyeisene som angitt i punkt 6): Seiskapets vedtekter 4: "Seiskapets aksjekapitai er NOK ,07 fordeit på aksjer, hver påiydende NOK 0,01. Seiskapets aksjer skai være registrert i Verdipapirsentraien." Ad 8 Kapitalforhøyelse fortrinnsrettsemisjon Styret foreslår at det vedtas en kapitalforhøyelse, med fortrinnsrett til aksjeeiere pr. utløpet av generalforsamlingsdatoen samt fortrinnsrett for de fortrinnsberettigede som er gitt slike rettigheter iht vedtak under sak 6 ovenfor (obligasjonseierne for de obligasjonslån som blir å konvertere til aksjekapital), jf asal første ledd, 11-2 annet ledd nr 11 og annet nr 9. Dette innebærer at tegningsretter i fortrinnsrettsemisjonen vil bli mottatt for hver obligasjonseier basert på det teoretiske aksjeantall vedkommende mottar fra konverteringen (etter at fortrinnsrettsemisjonen er tegnet og betalt). Det er i tråd med asal første ledd nr. 1 utarbeidet en mellombalanse (vedlagt) pr. 30. desember 2008 som er fastsatt og revidert etter reglene for årsregnskapet, jf punkt 4 ovenfor. Mellombalansen viser et udekket tap for selskapet. Etter dato for mellombalansen ble det som redegjort for i børsmeldingen 23. januar 2009 inngått en avtale mellom selskapet og Cyrus datert 22. januar Mellombalansen inneholder blant annet nedskrevne verdier på selskapets immaterielle eiendeler som reflekterer den verdi som er satt på selskapets egenkapital i avtalen med Cyrus. Dersom den foreslåtte konverteringen av gjeld og kapitalforhøyelser ikke vedtas (jf punktene 6 til 8) vil forutsetningen om fortsatt drift ikke lenger være til stede. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: a) Selskapets nominelle aksjekapital forhøyes med et beløp på minst NOK ,67 og høyst NOK ,33, dog slik at aksjekapitalen innenfor disse beløpene maksimalt skal forhøyes til det høyestetegnede beløp innenfor dette området som gir en samlet aksjekapital etter aksjekapitalforhøyelsen som er delelig med 100. b) Aksjenes pålydende skal være NOK 0,01. c) Tegningskurs pr. aksje skal være NOK 0,03. Overkurs betalt i emisjonen skal tillegges overkursfondet.

20 TA N D B ER G DATA d) Aksjene tilbys allmennheten, dog slik at det gis fortrinnsrett til tegning i medhold av asal til selskapets aksjeeiere per utløpet av dagen for denne generalforsamling samt de fortrinnsberettigede som er gitt slike rettigheter iht vedtak under sak 6 ovenfor (obligasjonseierne for de obligasjonslån som blir å konvertere til aksjekapital), j f asal første ledd, 11-2 annet ledd nr 11 og annet nr 9. Dette innebærer at tegningsretter i fortrinnsrettsemisjonen vil bli mottatt for hver obligasjonseier basert på det teoretiske aksjeantall vedkommende mottar fra konverteringen (etter at fortrinnsrettsemisjonen er tegnet og betalt). Det er anledning til å overtegne, og det utstedes omsettelige tegningsretter. Ved overtegning skal aksjene fordeles i samsvar med allmennaksjelovens regler om fortrinnsrett i asal Aksjer som ikke tegnes på grunnlag av fortrinnsrett, skal fordeles etter styrets skjønn basert på anerkjente prinsipper om fordeling ved bruk av VPS' automatiske simuleringssystem. e) For aksjonærer hjemmehørende i land hvor aksjetegning på grunnlag av fortrinnsretten er forbudt eller for øvrig begrenset i lovgivningen i vedkommende land, skal selskapet ha rett (men ikke plikt) til selv eller ved oppnevnt agent å realisere disse tegningsrettene mot betaling av netto salgsproveny til vedkommende aksjonær. f) Aksjene skal tegnes på særskilt tegningsformular som utarbeides for dette formål. g) Aksjene kan tegnes i en tegningsperiode som skal være den seneste av: (a) dersom prospekt for kapitalforhøyelsen er godkjent senest 3. mars 2009, to uker fra og med 4. mars til og med 18. mars 2009 klokken 1730, og (b) dersom prospekt for kapitalforhøyelsen ikke er godkjent senest 3. mars 2009, fra og med første virkedag etter prospekt er godkjent for kapitalforhøyelsen og to uker deretter til og med kl 1730 siste dag i toukersperioden. I begge tilfelle skal styret i selskapet ha rett til å forlenge tegningsfristen med inntil to uker. Ved en eventuell forlengelse av tegningsfristen vil tegnere som har tegnet innenfor den opprinnelige tegningsfristen fortsatt være bundet av sin tegning. h) Frist for innbetaling av aksjeinnskuddet er fem virkedager etter utløpet av tegningsfristen. Aksjeinnskudd skal betales til Selskapet ved at aksjetegnerne gir en særskilt belastningsfullmakt til den megler eller bank som selskapet velger. Oppgjøret for aksjene vil bli overført til særskilt konto opprettet for dette formål fem virkedager etter utløp av tegningsfristen. Dersom aksjetegneren ikke har gjort opp aksjeinnskuddet innen tre kalenderdager etter betalingsfristens utløp, kan aksjene selges eller overtas for tegnerens regning og risiko uten at det gis særskilt betalingsoppfordring. i) Minstebeløpet for kapitalforhøyelsen vil bli garantert av et garantikonsortium. Garantistene vil bli ansett å ha tegnet seg for aksjene i den grad aksjene ikke har blitt tegnet av andre investorer. Garantiprovisjonen utgjør [ ] % av det totale garantibeløpet. Garantiavtalen er under forhandling og endelige vilkår presenteres/fastsettes på generalforsamlingen. j) Selskapets vedtekter 4 om aksjekapital blir å endre i henhold til den kapitalforhøyelse som finner sted på grunnlag av vedtakene i dette punkt. Ad 9 Tildeling av frittstående tegningsretter - Cyrus Capital Partners L.P. På bakgrunn av Amendment Agreement med Cyrus inngått 22. januar 2009 ber styret om at generalforsamlingen treffer vedtak om tildeling av frittstående tegningsretter. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: / / a) Etter gjennomført fortrinnsrettsemisjon iht. punkt 8 skal det utstedes mellom og frittstående tegningsretter. Hver frittstående