Transkript

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11 Til aksjonærene i Tandberg Data ASA 12. februar 2009 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Aksjonærene i Tandberg Data ASA innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling 26. februar 2009 kl i selskapets lokaler i Økernveien 94, 0579 Oslo. Styret har fastsatt slik forslag til Dagsorden 1 Åpning av møtet ved styreleder Marit Døving 2 Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen 3 Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden 4 Godkjennelse av revidert mellombalanse pr Nedsettelse av aksjekapitalen 6 Endring av vilkår for usikrede obligasjonslån - Konvertering til aksjekapital 7 Kapitalforhøyelse rettet emisjon Cyrus Capital Partner L.P. 8 Kapitalforhøyelse - fortrinnsrettsemisjon 9 Tildeling av frittstående tegningsretter - Cyrus Capital Partners L.P. 10 Aksjespleis - Endring av aksjenes pålydende og antall aksjer 11 Nytt opsjonsprogram for ansatte fullmakt kapitalforhøyelse 12 Styrevalg - suppleringsvalg Nærmere informasjon om punktene 4 til 12 samt skjema for påmelding og fullmakt er vedlagt. Det anmodes om at deltagelse på generalforsamlingen meldes innen 25. februar 2009 kl til Verdipapirservice i Nordea, Verdipapirservice på telefax Aksjeeier kan møte ved fullmakt som bes innsendt innen 25. februar 2009 kl til Verdipapirservice i Nordea på telefax Fullmakt kan gis styreleder, daglig leder Patrick Clarke evt. annen fullmektig. Påmelding/fullmakt kan også sendes ved post til Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirservice, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. En kan også melde seg på via Tandberg Datas hjemmeside (kan ikke benyttes til å gi fullmakt): Internettadresse: Med vennlig hilsen For Styret i Tandberg Data ASA Marit Døving (sign.) Styrets leder

12 Ad 4 Godkjennelse av revidert mellombalanse pr Det vises til børsmeldingen av 23. januar d.å. vedrørende avtale inngått med Cyrus Capital Partner L.P. ( Cyrus ) om planlagt finansiell restrukturering av Tandberg Data ASA kombinert med en kapitalforhøyelse. Gjennomføringen av avtalen med Cyrus vil blant annet være betinget av at generalforsamlingen i Tandberg Data ASA med nødvendig flertall fatter vedtak som foreslått i sakene 5 til 9 nedenfor. For å muliggjøre en kapitalnedsettelse som foreslått i sak 5 har selskapets styre vedtatt en mellombalanse pr. 30. desember 2008, jf. asal. 12-2, 1. ledd. Mellombalansen med revisors uttalelse følger vedlagt innkallingen. Styret fremmer forslag om at generalforsamlingen godkjenner mellombalansen. Ad 5 Nedsettelse av aksjekapitalen Selskapets finansielle posisjon gjør at det er behov for å foreta kapitalutvidelser ved konvertering av gjeld og kontantemisjon. Som et vilkår for å kunne gjennomføre kapitalutvidelsene (herunder konvertering av gjeld) som foreslått, er det nødvendig å nedsette den nåværende aksjekapitalen som foreslått i dette punkt 5. Det er i tråd med asal første ledd nr. 1 utarbeidet en mellombalanse (vedlagt) pr. 30. desember 2008 som er fastsatt og revidert etter reglene for årsregnskapet, jf punkt 4 ovenfor. Mellombalansen viser et udekket tap for selskapet. Etter dato for mellombalansen ble det som redegjort for i børsmeldingen 23. januar 2009 inngått en avtale mellom selskapet og Cyrus datert 22. januar Mellombalansen inneholder blant annet nedskrevne verdier på selskapets immaterielle eiendeler som reflekterer den verdi som er satt på selskapets egenkapital i avtalen med Cyrus. Mellombalansen er utarbeidet basert på en forutsetning om fortsatt drift. Dersom den foreslåtte konverteringen av gjeld til egenkapital og øvrige kapitalforhøyelser ikke vedtas (jf punktene 6 til 8 nedenfor) vil forutsetningen om fortsatt drift ikke lenger være til stede. Siste fastsatte årsregnskap med revisjonsberetning er utlagt på selskapets kontor til gjennomsyn. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: a) Selskapets aksjekapital nedsettes med NOK ,30 fra NOK til NOK ,70. Kapitalnedsettelsen er betinget av generalforsamlingen fatter vedtak i samsvar med punktene 6-9 nedenfor, og skal registreres gjennomført samtidig med kapitalforhøyelsen som finner sted iht. punktene 6 og 8. b) Nedsettingsbeløpet på NOK ,30 skal anvendes til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte. Kapitalnedsettelsen registreres gjennomført umiddelbart, jf asal 12-5, 1. ledd. c) Kapitalnedsettingen gjennomføres ved nedsetting av aksjenes pålydende fra NOK 1 til NOK 0,01. d) Selskapets vedtekter 4 skal endres i samsvar med kapitalnedsettelsen i dette punkt 5. Ad 6 Endring av vilkår for usikrede obligasjonslån - Konvertering til aksjekapital Som del av en refinansiering av Selskapet vil Selskapet fremlegge en løsning for obligasjonseierne i usikrede obligasjonslån i både Tandberg Data ASA og datterselskapet

13 Tandberg Storage ASA. Forslaget fremlegges for Norsk Tillitsmann ASA (som Bond Trustee) som vil innkalle til obligasjonseiermøter. Forslaget til de nevnte obligasjonseierne innebærer at alle utestående obligasjonslån i Tandberg Data ASA og Tandberg Storage ASA konverteres til aksjer i Tandberg Data ASA (noen ved erklæring av konvertering iht nye vilkår, andre ved emisjon med oppgjør ved overdragelse av fordring, som beskrevet nedenfor). Total gjeld som foreslås konvertert til aksjekapital i Tandberg Data ASA (og/eller innskutt som tingsinnskudd) utgjør NOK og er fordelt som følger: a)tad01 Obl. lån (notert og usikret) (ISIN) NO b)tad obl.lån April 08 (usikret) (ISIN) NO c)tad obl.lån April 08 (usikret) (ISIN) NO d)tst Obl.lån (usikret) (ISIN) NO e)tst Obl.lån (usikret) (ISIN) NO Hendelser etter siste balansedag (30. desember 2008) som er av vesentlig betydning for Selskapet, er først og fremst at Selskapet inngikk avtalen med Cyrus datert 22. januar 2009, og at selskapets immaterielle eiendeler basert på denne avtalen i mellombalansen er nedskrevet til en verdi som reflekterer verdien av selskapets egenkapital. Mellombalansen er utarbeidet basert på en forutsetning om fortsatt drift. Dersom den foreslåtte konverteringen av gjeld og kapitalforhøyelser ikke vedtas (jf punktene 6 til 8) vil forutsetningen om fortsatt drift ikke lenger være til stede. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: a) Vilkårene for 9 % Tandberg Data usikret konvertibel obligasjon utstedelse (TAD01) utstedt iht. generalforsamlingsvedtak av 15. november 2006 med ISIN NO blir å endre som følger (forutsatt vedtak om tilslutning til slik endring på obligasjonseiermøte innen 25. februar 2009): (i) (ii) (iii) (iv) (v) Tandberg Data ASA godkjenner at pålydende av utestående obligasjonslån ISIN NO til sammen NOK kan konverteres til aksjer i selskapet fra og med generalforsamlingstidspunktet. Frist for slik erklæring av ekstraordinær konvertering er to uker fra avholdelse av denne generalforsamling. Konverteringskursen skal endres til NOK 0, pr. aksje. Konvertering kan gjennomføres ved utstedelse av det antall hele aksjer som fremkommer ved at total nominell verdi av hver obligasjonseiers obligasjoner deles på konverteringskursen. Brøkdelsaksjer utstedes ikke og verdien av disse bortfaller. Renter påløpt frem til konverteringen blir ikke konvertert til aksjer eller betalt, og bortfaller således. Aksjer ervervet ved utøvet konvertering skal være likestilte med de øvrige ordinære aksjer i selskapet og gi rett til utbytte og øvrige aksjonærrettigheter fra registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. I perioden fra konvertering er erklært til den er registrert gjennomført skal obligasjonseierne ha fortrinnsrett til tegning av aksjer på samme måte som en aksjeeier i anledning selskapets beslutning om forhøyelse av aksjekapitalen i punkt 8 nedenfor (fortrinnsrettsemisjonen). Obligasjonseierne har utover dette ikke rettigheter ved beslutninger som nevnt i asal annet ledd nr. 11. Under forutsetning av at konvertering erklæres vil konverteringsbeløpet på NOK således bli å konvertere i inntil nye aksjer tilsvarende en

14 aksjekapitaløkning på NOK ,65. Hver aksje har pålydende NOK 0,01. Aksjene utstedes mot at fordringen på NOK mot selskapet benyttes til motregning. Forutsatt at obligasjonslånet konverteres, endres Selskapets vedtekter av selskapets styre som forutsatt i vedtaket om utstedelse av de konvertible obligasjonene, justert for endringen av konverteringskurs som angitt ovenfor. Obligasjonseiermøtets vedtak om endring av lånevilkår og konvertering iht. ovenstående vilkår bekreftes av Norsk Tillitsmann ASA på vegne av obligasjonseierne. Endringene i den konvertible låneavtalen, herunder endringen av konverteringskursen og avtalen om konvertering til aksjer, er betinget av at fortrinnsrettsemisjonen i punkt 8 blir tegnet og betalt. Registrering av kapitalforhøyelsen på basis av konverteringen skal skje straks når fortrinnsrettsemisjonen i punkt 8 er tegnet og betalt. b) Vilkårene for 4.5 per cent Tandberg Data, Tranche 1, Unsecured Convertible Bond Issue 2008/2011 utstedt iht. generalforsamlingsvedtak av 12. mars 2008 med (ISIN) NO , blir å endre som følger (forutsatt vedtak om tilslutning til slik endring på obligasjonseiermøte innen 25. februar 2009): (i) (ii) (iii) (iv) (v) Tandberg Data ASA godkjenner at pålydende av utestående obligasjonslån ISIN NO til sammen NOK kan konverteres til aksjer i selskapet fra og med generalforsamlingstidspunktet. Frist for slik erklæring av ekstraordinær konvertering er to uker fra avholdelse av denne generalforsamling. Konverteringskursen skal endres til NOK 0, pr. aksje. Konverteringen kan gjennomføres ved utstedelse av det antall hele aksjer som fremkommer ved at total nominell verdi av hver obligasjonseiers obligasjoner deles på konverteringskursen. Brøkdelsaksjer utstedes ikke og verdien av disse bortfaller. Renter påløpt frem til konverteringen blir ikke konvertert til aksjer eller betalt, og bortfaller således. Aksjer ervervet ved utøvet konvertering skal være likestilte med de øvrige ordinære aksjer i selskapet og gi rett til utbytte og øvrige aksjonærrettigheter fra registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. I perioden fra konvertering er erklært til den er registrert gjennomført skal obligasjonseierne ha fortrinnsrett til tegning av aksjer, på samme måte som en aksjeeier, i anledning selskapets beslutning om forhøyelse av aksjekapitalen i punkt 8 nedenfor (fortrinnsrettsemisjonen). Obligasjonseierne har utover dette ikke rettigheter ved beslutninger som nevnt i asal annet ledd nr. 11. Under forutsetning av at konvertering erklæres vil konverteringsbeløpet på NOK således bli å konvertere i inntil nye aksjer tilsvarende en aksjekapitaløkning på NOK ,04. Hver aksje har pålydende NOK 0,01. Aksjene utstedes mot at fordringen på NOK mot selskapet benyttes til motregning. Forutsatt at obligasjonslånet konverteres, endres Selskapets vedtekter av selskapets styre som forutsatt i vedtaket om utstedelse av de konvertible obligasjonene, justert for endringen av konverteringskurs som angitt ovenfor. Obligasjonseiermøtets vedtak om endring av lånevilkår og konvertering iht. ovenstående vilkår bekreftes av Norsk Tillitsmann ASA på vegne av obligasjonseierne. Endringene i den konvertible låneavtalen, herunder endringen av konverteringskursen og avtalen om konvertering til aksjer, er betinget av at fortrinnsrettsemisjonen i punkt 8 blir tegnet og

15 betalt. Registrering av kapitalforhøyelsen på basis av konverteringen skal skje straks når fortrinnsrettsemisjonen i punkt 8 er tegnet og betalt. c) Obligasjoner utstedt under låneavtale 4.5 per cent Tandberg Data, Tranche 2, Unsecured Bond Issue 2008/2011 med (ISIN) NO , skytes inn som tingsinnskudd som følger (forutsatt vedtak om tilslutning til slik tegning på obligasjonseiermøte innen 25. februar 2009): (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Pålydende av utestående obligasjons lån med (ISIN) NO til sammen NOK skytes inn som tingsinnskudd i Tandberg Data ASA som vederlag for aksjer i selskapet. Tegningskursen skal være NOK 0, pr. aksje. Tingsinnskuddet gjennomføres ved utstedelse av det antall hele aksjer som fremkommer ved at total nominell verdi av hver obligasjonseiers obligasjoner deles på konverteringskursen. Brøkdelsaksjer utstedes ikke og verdien av disse bortfaller. Renter påløp frem til aksjetegningen blir ikke konvertert til aksjer eller betalt, og bortfaller således. Obligasjonseiernes fordring mot Tandberg Data ASA på NOK blir således å konvertere i opp til nye aksjer tilsvarende en aksjekapitaløkning på NOK ,03. Hver aksje har pålydende NOK 0,01. Aksjene utstedes mot at fordringen på NOK skytes inn som tingsinnskudd i Tandberg Data ASA og ansees oppgjort ved motregning. Styret har innhentet en sakkyndig redegjørelse (vedlagt) vedrørende tingsinnskuddet. Emisjonen rettes mot obligasjonseierne i (ISIN) NO , og eksisterende aksjonærers fortrinnsrett fravikes således etter asal. 10-4, jf Begrunnelsen for å fravike fortrinnsretten er at det er nødvendig for å gjennomføre denne kapitalforhøyelsen rettet mot obligasjonseierne for å kunne gjennomføre refinansieringsplanen for Tandberg Data ASA i tråd med avtalen med Cyrus. Aksjer ervervet ved tingsinnskuddet skal være likestilte med de øvrige ordinære aksjer i selskapet og gi rett til utbytte og øvrige aksjonærrettigheter fra registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. (vii) Aksjetegningen skjer på separat tegningsblankett for dette formål. Selskapet legger til grunn at Norsk Tillitsmann vil tegne aksjer i emisjonen etter fullmakt gitt i obligasjonseiermøte som nevnt. (viii) Kostnader forbundet med kapitalforhøyelsen skal dekkes av overkursen. (ix) (x) I perioden fra tegning av aksjer til konverteringen av obligasjonslånet er registrert gjennomført, skal obligasjonseierne ha fortrinnsrett til tegning av aksjer i fortrinnsrettsemisjonen i punkt 8, på samme måte som en aksjeeier. Som følge av kapitalforhøyelsen endres Selskapets vedtekter som følger (forutsatt gjennomført aksjekapitalnedsettelse som angitt i punkt 5 og aksjekapitalforhøyelse som angitt i punkt 6(a) og (b)): Selskapets vedtekter 4: Selskapets aksjekapital er NOK ,42 fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0,01.

16 Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen. Kapitalforhøyelsen iht dette punkt er betinget av at fortrinnsrettsemisjonen i punkt 8 blir tegnet og betalt. Registrering av kapitalforhøyelsen iht dette punkt skal skje straks når fortrinnsrettsemisjonen i punkt 8 er tegnet og betalt. d) Obligasjoner utstedt under låneavtale TST 10 per cent Tandberg Storage Senior Unsecured Bond Issue 2008/2010 med (ISIN) NO , skytes inn som tingsinnskudd som følger (forutsatt vedtak om tilslutning til slik tegning på obligasjonseiermøte innen 25. februar 2009): (i) Det vil bli fremmet forslag til obligasjonseiermøtet om at pålydende av utestående obligasjonslån ISIN til sammen NOK ,-, reduseres med NOK ,61. Dette gjennomføres ved at hver obligasjon pålydende NOK 1,- først splittes i 100 obligasjoner hver pålydende NOK 0,01. Deretter slettes obligasjoner hver pålydende NOK 0,01. Gjeldsettergivelsen inkluderer påløpte og ikke betalte renter på den del av lånet som ettergis. (ii) (iii) Betinget av at gjeldsettergivelsen beskrevet i punkt (i) vedtas, foreslås at de resterende obligasjoner hver pålydende NOK 0,01, til sammen NOK ,39 skal benyttes som tingsinnskudd ved tegning av nye aksjer i Tandberg Data ASA. Tegningskursen (konverteringskursen) skal være NOK 0,01 pr. aksje. Tingsinnskuddet gjennomføres ved utstedelse av det antall hele aksjer som fremkommer ved at total nominell verdi av hver obligasjonseiers obligasjoner deles på konverteringskursen. Brøkdelsaksjer utstedes ikke og verdien av disse bortfaller. Renter påløp frem til aksjetegningen blir ikke konvertert til aksjer eller betalt, og bortfaller således. (iv) Obligasjonseiernes restfordring mot Tandberg Storage ASA på NOK ,39 blir således å konvertere til inntil nye aksjer tilsvarende en aksjekapitaløkning på NOK ,39. Hver aksje har pålydende NOK 0,01. Fordringen skytes inn som tingsinnskudd i Tandberg Data ASA, hvoretter Tandberg Data ASA overtar obligasjonseiernes posisjon som kreditor overfor Tandberg Storage ASA. Styret har innhentet en sakkyndig redegjørelse (vedlagt) vedrørende tingsinnskuddet. (v) (vi) Emisjonen rettes mot obligasjonseierne i (ISIN) NO , og eksisterende aksjonærers fortrinnsrett fravikes således etter asal. 10-4, jf Begrunnelsen for å fravike fortrinnsretten er at det er nødvendig for å gjennomføre denne kapitalforhøyelsen rettet mot obligasjonseierne for å kunne gjennomføre refinansieringsplanen for Tandberg Data ASA i tråd med avtalen med Cyrus. Aksjer ervervet ved tingsinnskuddet skal være likestilte med de øvrige ordinære aksjer i selskapet og gi rett til utbytte og øvrige aksjonærrettigheter fra registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. (vii) Aksjetegningen skjer på separat tegningsblankett for dette formål. Selskapet legger til grunn at Norsk Tillitsmann vil tegne aksjer i emisjonen etter fullmakt gitt i obligasjonseiermøte som nevnt. (viii) Kostnader forbundet med kapitalforhøyelsen skal dekkes av overkursen. (ix) I perioden fra tegning av aksjer til konverteringen av obligasjonslånet er registrert gjennomført, skal obligasjonseierne ha fortrinnsrett til tegning av aksjer i fortrinnsrettsemisjonen i punkt 8, på samme måte som en aksjeeier.

17 (x) Som følge av kapitalforhøyelsen endres Selskapets vedtekter som følger (forutsatt gjennomført aksjekapitalnedsettelse som angitt i punkt 5 og aksjekapitalforhøyelse som angitt i punkt 6(a), (b) og (c)): Selskapets vedtekter 4: Selskapets aksjekapital er NOK ,81 fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0,01. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen. Avtalen om konvertering til aksjer (innskudd av obligasjonslån) er betinget av at fortrinnsrettsemisjonen i punkt 8 blir tegnet og betalt. Registrering av kapitalforhøyelsen på basis av konverteringen skal skje straks når fortrinnsrettsemisjonen i punkt 8 er tegnet og betalt. e) Obligasjoner utstedt under låneavtale TST 10 per cent Tandberg Storage Unsecured Convertible Bond Issue 2008/2011 (previously secured) med (ISIN) NO , skytes inn som tingsinnskudd som følger (forutsatt vedtak om tilslutning til slik tegning på obligasjonseiermøte innen 25. februar 2009): (i) Det vil bli fremmet forslag til obligasjonseiermøtet om at pålydende av utestående obligasjonslån NO til sammen NOK reduseres med NOK ,74. Dette gjennomføres ved at hver obligasjon pålydende NOK 1,- først splittes i 100 obligasjoner hver pålydende NOK 0,01. Deretter slettes obligasjoner hver pålydende NOK 0,01. Gjeldsettergivelsen inkluderer påløpte og ikke betalte renter på den del av lånet som ettergis. (ii) (iii) (iv) (v) Betinget av at gjeldsettergivelsen beskrevet i punkt (i) vedtas, benyttes de resterende obligasjoner hver pålydende NOK 0,01, til sammen NOK ,26 som tingsinnskudd ved tegning av nye aksjer i Tandberg Data ASA. Tegningskursen (konverteringskursen) skal være NOK 0,01 pr. aksje. Tingsinnskuddet gjennomføres ved utstedelse av det antall hele aksjer som fremkommer ved at total nominell verdi av hver obligasjonseiers obligasjoner deles på konverteringskursen. Brøkdelsaksjer utstedes ikke og verdien av disse bortfaller. Renter påløp frem til aksjetegningen blir ikke konvertert til aksjer eller betalt, og bortfaller således. Obligasjonseiernes restfordring mot Tandberg Storage ASA på NOK ,26 blir således å konvertere til inntil nye aksjer tilsvarende en aksjekapitaløkning på NOK ,26. Hver aksje har pålydende NOK 0,01. Fordringen skytes inn som tingsinnskudd i Tandberg Data ASA, hvoretter Tandberg Data ASA overtar obligasjonseiernes posisjon som kreditor overfor Tandberg Storage ASA. Styret har innhentet en sakkyndig redegjørelse (vedlagt) vedrørende tingsinnskuddet. Emisjonen rettes mot obligasjonseierne i NO , og eksisterende aksjonærers fortrinnsrett fravikes således etter asal. 10-4, jf Begrunnelsen for å fravike fortrinnsretten er at det er nødvendig for å gjennomføre denne kapitalforhøyelsen rettet mot obligasjonseierne for å kunne gjennomføre refinansieringsplanen for Tandberg Data ASA i tråd med avtalen med Cyrus.

18 (vi) Aksjer ervervet ved tingsinnskuddet skal være likestilte med de øvrige ordinære aksjer i selskapet og gi rett til utbytte og øvrige aksjonærrettigheter fra registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. (vii) Aksjetegningen skjer på separat tegningsblankett for dette formål. Selskapet legger til grunn at Norsk Tillitsmann vil tegne aksjer i emisjonen etter fullmakt gitt i obligasjonseiermøte som nevnt. (viii) Kostnader forbundet med kapitalforhøyelsen skal dekkes av overkursen. (ix) I perioden fra tegning av aksjer til konverteringen av obligasjonslånet er registrert gjennomført, skal obligasjonseierne ha fortrinnsrett til tegning av aksjer i fortrinnsrettsemisjonen i punkt 8, på samme måte som en aksjeeier. (x) Som følge av kapitalforhøyelsen endres Selskapets vedtekter som følger (forutsatt gjennomført aksjekapitalnedsettelse som angitt i punkt 5 og aksjekapitalforhøyelse som angitt i punkt 6(a), (b), (c) og (d)): Selskapets vedtekter 4: Selskapets aksjekapital er NOK ,07 fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0,01. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen. Avtalen om konvertering til aksjer (innskudd av obligasjonslån) er betinget av at fortrinnsrettsemisjonen i punkt 8 blir tegnet og betalt. Registrering av kapitalforhøyelsen på basis av konverteringen skal skje straks når fortrinnsrettsemisjonen i punkt 8 er tegnet og betalt. Ad 7 Kapitalforhøyelse rettet emisjon mot Cyrus Capital Partner L.P. I henhold til avtale med Cyrus er det avtalt av Cyrus skal tegne aksjer i selskapet ved konvertering av 25 sikrede obligasjoner, hver pålydende USD 50,000 og til sammen USD Det er i henhold til asal første ledd nr. 1 utarbeidet en mellombalanse (vedlagt) pr. 30. desember 2008 som er fastsatt og revidert etter reglene for årsregnskapet, jf punkt 4 ovenfor. Mellombalansen viser et udekket tap for selskapet. Etter dato for mellombalansen ble det som redegjort for i børsmeldingen 23. januar 2009 inngått en avtale mellom selskapet og Cyrus datert 22. januar Mellombalansen inneholder blant annet nedskrevne verdier på selskapets immaterielle eiendeler som reflekterer den verdi som er satt på selskapets egenkapital i avtalen med Cyrus. Mellombalansen er utarbeidet basert på en forutsetning om fortsatt drift. Dersom den foreslåtte konverteringen av gjeld og kapitalforhøyelser ikke vedtas (jf punktene 6 til 8) vil forutsetningen om fortsatt drift ikke lenger være til stede. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: (i) 25 stk obligasjoner i utestående sikret obligasjonslån med (ISIN) NO til sammen USD konverteres til aksjer basert på en tegningskurs stor USD 0, per aksje. Selskapet og Cyrus har avtalt en fast vekslingskurs på USD 1 til NOK 7,20 og konverteringen gjennomføres ved at selskapet utsteder nye aksjer. (ii) Konverteringsbeløpet på USD blir således å konvertere i nye aksjer tilsvarende en aksjekapitaløkning på NOK Hver aksje har pålydende NOK 0,01. Aksjene utstedes mot at fordringen på USD mot selskapet benyttes til motregning. Styret har innhentet en sakkyndig redegjørelse (vedlagt innkallingen) vedrørende tingsinnskuddet (fordringen).

19 (iii) (iv) (v) (vi) Emisjonen rettes mot Cyrus, som eneobligasjonseier i (ISIN) NO , og eksisterende aksjonærers fortrinnsrett fravikes således etter asal. 10-4, jf Begrunnelsen for å fravike fortrinnsretten er at det er nødvendig for å gjennomføre denne kapitalforhøyelsen rettet mot obligasjonseierne for å kunne gjennomføre refinansieringsplanen for Tandberg Data ASA i tråd med avtalen med Cyrus. Aksjene skal tegnes på eget tegningsformular i perioden fra og med 3. mars til og med 31. mars 2009 kl Aksjer ervervet ved konvertering (tingsinnskuddet) skal være likestilte med de øvrige ordinære aksjer i selskapet og gi rett til utbytte og øvrige aksjonærrettigheter fra registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. Kostnader forbundet med kapitalforhøyelsen skal dekkes av overkursen. (vii) Som følge av konverteringen av obligasjonslånet endres Selskapets vedtekter som følger (forutsatt gjennomført aksjekapitalnedsettelse som angitt i punkt 5 og aksjekapitalforhøyelsene som angitt i punkt 6): Selskapets vedtekter 4: Selskapets aksjekapital er NOK ,07 fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0,01. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen. Ad 8 Kapitalforhøyelse fortrinnsrettsemisjon Styret foreslår at det vedtas en kapitalforhøyelse, med fortrinnsrett til aksjeeiere pr. utløpet av generalforsamlingsdatoen samt fortrinnsrett for de fortrinnsberettigede som er gitt slike rettigheter iht vedtak under sak 6 ovenfor (obligasjonseierne for de obligasjonslån som blir å konvertere til aksjekapital), jf asal første ledd, 11-2 annet ledd nr 11 og annet nr 9. Dette innebærer at tegningsretter i fortrinnsrettsemisjonen vil bli mottatt for hver obligasjonseier basert på det teoretiske aksjeantall vedkommende mottar fra konverteringen (etter at fortrinnsrettsemisjonen er tegnet og betalt). Det er i tråd med asal første ledd nr. 1 utarbeidet en mellombalanse (vedlagt) pr. 30. desember 2008 som er fastsatt og revidert etter reglene for årsregnskapet, jf punkt 4 ovenfor. Mellombalansen viser et udekket tap for selskapet. Etter dato for mellombalansen ble det som redegjort for i børsmeldingen 23. januar 2009 inngått en avtale mellom selskapet og Cyrus datert 22. januar Mellombalansen inneholder blant annet nedskrevne verdier på selskapets immaterielle eiendeler som reflekterer den verdi som er satt på selskapets egenkapital i avtalen med Cyrus. Dersom den foreslåtte konverteringen av gjeld og kapitalforhøyelser ikke vedtas (jf punktene 6 til 8) vil forutsetningen om fortsatt drift ikke lenger være til stede. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: a) Selskapets nominelle aksjekapital forhøyes med et beløp på minst NOK ,67 og høyst NOK ,33, dog slik at aksjekapitalen innenfor disse beløpene maksimalt skal forhøyes til det høyestetegnede beløp innenfor dette området som gir en samlet aksjekapital etter aksjekapitalforhøyelsen som er delelig med 100. b) Aksjenes pålydende skal være NOK 0,01. c) Tegningskurs pr. aksje skal være NOK 0,03. Overkurs betalt i emisjonen skal tillegges overkursfondet.

20 d) Aksjene tilbys allmennheten, dog slik at det gis fortrinnsrett til tegning i medhold av asal til selskapets aksjeeiere per utløpet av dagen for denne generalforsamling samt de fortrinnsberettigede som er gitt slike rettigheter iht vedtak under sak 6 ovenfor (obligasjonseierne for de obligasjonslån som blir å konvertere til aksjekapital), jf asal første ledd, 11-2 annet ledd nr 11 og annet nr 9. Dette innebærer at tegningsretter i fortrinnsrettsemisjonen vil bli mottatt for hver obligasjonseier basert på det teoretiske aksjeantall vedkommende mottar fra konverteringen (etter at fortrinnsrettsemisjonen er tegnet og betalt). Det er anledning til å overtegne, og det utstedes omsettelige tegningsretter. Ved overtegning skal aksjene fordeles i samsvar med allmennaksjelovens regler om fortrinnsrett i asal Aksjer som ikke tegnes på grunnlag av fortrinnsrett, skal fordeles etter styrets skjønn basert på anerkjente prinsipper om fordeling ved bruk av VPS automatiske simuleringssystem. e) For aksjonærer hjemmehørende i land hvor aksjetegning på grunnlag av fortrinnsretten er forbudt eller for øvrig begrenset i lovgivningen i vedkommende land, skal selskapet ha rett (men ikke plikt) til selv eller ved oppnevnt agent å realisere disse tegningsrettene mot betaling av netto salgsproveny til vedkommende aksjonær. f) Aksjene skal tegnes på særskilt tegningsformular som utarbeides for dette formål. g) Aksjene kan tegnes i en tegningsperiode som skal være den seneste av: (a) dersom prospekt for kapitalforhøyelsen er godkjent senest 3. mars 2009, to uker fra og med 4. mars til og med 18. mars 2009 klokken 1730, og (b) dersom prospekt for kapitalforhøyelsen ikke er godkjent senest 3. mars 2009, fra og med første virkedag etter prospekt er godkjent for kapitalforhøyelsen og to uker deretter til og med kl 1730 siste dag i toukersperioden. I begge tilfelle skal styret i selskapet ha rett til å forlenge tegningsfristen med inntil to uker. Ved en eventuell forlengelse av tegningsfristen vil tegnere som har tegnet innenfor den opprinnelige tegningsfristen fortsatt være bundet av sin tegning. h) Frist for innbetaling av aksjeinnskuddet er fem virkedager etter utløpet av tegningsfristen. Aksjeinnskudd skal betales til Selskapet ved at aksjetegnerne gir en særskilt belastningsfullmakt til den megler eller bank som selskapet velger. Oppgjøret for aksjene vil bli overført til særskilt konto opprettet for dette formål fem virkedager etter utløp av tegningsfristen. Dersom aksjetegneren ikke har gjort opp aksjeinnskuddet innen tre kalenderdager etter betalingsfristens utløp, kan aksjene selges eller overtas for tegnerens regning og risiko uten at det gis særskilt betalingsoppfordring. i) Minstebeløpet for kapitalforhøyelsen vil bli garantert av et garantikonsortium. Garantistene vil bli ansett å ha tegnet seg for aksjene i den grad aksjene ikke har blitt tegnet av andre investorer. Garantiprovisjonen utgjør [ ] % av det totale garantibeløpet. Garantiavtalen er under forhandling og endelige vilkår presenteres/fastsettes på generalforsamlingen. j) Selskapets vedtekter 4 om aksjekapital blir å endre i henhold til den kapitalforhøyelse som finner sted på grunnlag av vedtakene i dette punkt. Ad 9 Tildeling av frittstående tegningsretter - Cyrus Capital Partners L.P. På bakgrunn av Amendment Agreement med Cyrus inngått 22. januar 2009 ber styret om at generalforsamlingen treffer vedtak om tildeling av frittstående tegningsretter. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: a) Etter gjennomført fortrinnsrettsemisjon iht. punkt 8 skal det utstedes mellom og frittstående tegningsretter. Hver frittstående

21 tegningsrett gir rett til å tegne en aksje. Antallet frittstående tegningsretter som skal utstedes fastsettes av styret innenfor ovenstående grenser og skal tilsvare 7,5 % av selskapets aksjekapital etter gjennomført konvertering av obligasjonslån, rettet emisjon mot Cyrus og fortrinnsrettsemisjonen, jf punktene 6,7 og 8 ovenfor. b) Tegningsrettene skal tegnes av Cyrus. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning av fravikes. c) Tegningskurs pr frittstående tegningsrett er NOK 0. Fristen for tegning av tegningsrettene er 14. april d) Tegningskurs pr aksje ved utøvelse av tegningsrettene er NOK 0,045. e) Tegningsrettene kan utøves når som helst i løpet av utøvelsesperioden som skal være fra tegning av tegningsrettene frem til og med 31. mars f) Nye aksjer som tegnes i henhold til tegningsrettene gir rett til utbytte og andre aksjonærrettigheter fra aksjene utstedes, dvs. rett til utbytte for regnskapsåret før utstedelsesåret. g) I den grad fristen for å bruke retten til å kreve aksjer utstedt ikke overholdes, bortfaller de frittstående tegningsrettene. h) Antallet tegningsretter og antall aksjer som kan tegnes skal justeres tilsvarende i henhold til anerkjente prinsipper ved Oslo Børs (for derivatinstrumenter o.l.) ved beslutning om å gjennomføre aksjesplitt, aksjesammenslåing, utstedelse av bonusaksjer, kapitalnedsettelse med utbetaling til aksjonærene, fusjoner og fisjoner. Tegningsrettsinnehaverne har utover dette ikke rettigheter ved beslutninger som nevnt i asal annet ledd nr. 9. i) Styret gis fullmakt til å endre 4 i selskapets vedtekter slik at 4 kontinuerlig reflekterer aksjekapitalen etter eventuell bruk av frittstående tegningsretter. Ad 10 Aksjespleis - Endring av aksjenes pålydende og antall aksjer Styret fremmer forslag om at selskapets aksjer spleises i forholdet 100:1 ved gjennomført fortrinnsrettsemisjon, slik at 100 aksjer pålydende NOK 0,01 slås sammen til én aksje pålydende NOK 1. Begrunnelsen for å foreslå en spleis av aksjene er å gjøre aksjekursen mer stabil ved at det legges til rette for en høyere pris pr aksje, og derved også legge til rette for at flere langsiktige og institusjonelle investorer vil investere i selskapet. For å unngå brøkdelsaksjer, vil Selskapet frem til avholdelse av generalforsamling arbeide med sikte på å komme til enighet med en eller flere aksjonærer som i forbindelse med gjennomføringen av spleisen er villig til vederlagsfritt å overføre aksjer til aksjonærer som fra før av ikke har et antall aksjer som er delelig med 100. Selskapets forslag om aksjespleis er betinget av at Selskapet finner en løsning som muliggjør slik aksjetildeling for å få antallet aksjer tildelt den enkelte aksjonær til å gå opp. Betinget av enighet om justeringsmekanisme/tildelingsordning som beskrevet ovenfor, foreslår styret således at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Det besluttes å slå sammen selskapets aksjer, slik at 100 aksjer pålydende NOK 0.01 hver blir til én ny aksje pålydende NOK 1,-. Det er ikke adgang til å utstede brøkdelsaksjer. Selskapets aksjekapital endres således fra aksjer pålydende NOK 0,01 til aksjer pålydende NOK 1,- (avrundet). I tillegg vil den aksjekapital som vedtas, tegnes og registreres utstedt iht. pkt 6,7 og 8 bli spleiset i samsvar med dette punkt.

22 Styret gis fullmakt til å endre vedtektene 4 i samsvar med den spleis som finner sted etter gjennomført kapitalforhøyelse iht. punkt 8 (fortrinnsrettsemisjon), slik at aksjenes pålydende fra gjennomføringen av spleisen endres fra NOK 0,01 til NOK 1 og antall aksjer selskapet deles med tallet 100. Gjennomføring av aksjespleisen er ikke et vilkår for gjennomføring av refinansieringen for øvrig som foreslått i denne innkallelsen. Ad 11 Nytt opsjonsprogram for ansatte fullmakt kapitalforhøyelse Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner et nytt opsjonsprogram hvoretter styret kan tildele opsjoner til ansatte og styremedlemmer for tegning/kjøp av inntil 10 millioner aksjer etter gjennomførte emisjoner iht punktene 6-8 og gjennomført aksjespleis etter punkt 10. Utestående tildelinger under opsjonsprogrammet skal dog være begrenset til et antall aksjeopsjoner som ikke skal overskride 6 % av den til enhver tid utstedte aksjekapital. Aksjeopsjonene skal tildeles av styret basert på en helhetsvurdering i forhold til ansvar, posisjon og bidrag til selskapets verdiskapning. Styret gis fullmakt til å fastsette tidspunktene for tildelinger av aksjeopsjoner, innløsningskurs, opsjonsperiode og andre vilkår for tildelinger til ansatte. Styret foreslår at generalforsamlingen også vedtar forslag til styrefullmakt for kapitalforhøyelse i anledning selskapets nye opsjonsprogram: a) Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital gjennom en eller flere aksjekapitalutvidelser med inntil NOK ved utstedelse av inntil aksjer, hver pålydende NOK 1. b) Styret gis fullmakt til å fastsette tidspunktene for kapitalutvidelse, tegningskurs og andre tegningsvilkår. Eventuell overkurs tillegges selskapets overkursfond. c) Selskapets aksjonærer frafaller sin fortrinnsrett i henhold til ASA- loven 10-5 jfr d) Formålet med fullmakten er å gi styret muligheten til å utstede opsjoner og gjennomføre ansatte-emisjoner overfor ansatte og styremedlemmer i Tandberg Data konsernet. e) Ved eventuelle endringer i selskapets aksjekapital eller antall aksjer som følge av aksjesplitt, aksjespleis, fondsemisjon, m.v. endres fullmakten tilsvarende, dog er aksjespleis iht. innkallingens punkt 10 allerede hensyntatt. f) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller beslutning om fusjon. Styret gis fullmakt til å endre vedtektene i forbindelse med kapitalutvidelsene. g) Fullmakten kan tidligst benyttes etter gjennomført fortrinnsrettsemisjon iht punkt 8, og gjelder til ordinær generalforsamling i Fullmakten erstatter tidligere fullmakt vedtatt 19. juni 2008 så langt den ikke er benyttet. Ad 12 Styrevalg - suppleringsvalg Styret har pr. dato kun 3 aksjonærvalgte styremedlemmer og man ønsker å supplere styret ved ytterligere ett aksjonærvalgt medlem. Foreslått nytt aksjonærvalgt styremedlem er Rune Sørum.

23

24 Note 1 Regnskapsprinsipper Mellombalanse pr er utarbeidet i henhold til norsk regnskapslov og god regnskapsskikk som er generelt akseptert i Norge. Det er anvendt sammen regnskapsprinsipper som i Årsregnskapet for 2007 for Tandberg Data ASA (morselskap). Note 2 - Konvertible lån Selskapet har følgende konvertible lån per : Cyrus Capital på MUSD 9,2 (tilsvarende TNOK ) forfalt til betaling per Lånet er tatt opp med sikkerhet i selskapets eiendeler, og rentebetingelsene er 9,5% per år. Ved innfrielse ved forfall betales 101,25% av pålydende. Konvertibelt obligasjonslån pålydende MNOK 67,4 og konverteringskursen er 3,50 per aksje i Tandberg Data. Lånet forfaller til betaling og rentebetingelsene er 4,5% per år. Nerland Investment på totalt MNOK 38, hvorav MNOK 21 er konvertibelt til en kurs på 2,50 per aksje i Tandberg Data. Lånet forfaller til betaling og rentebetingelsene er 4,5% per år. Lånene er regnskapsført til amortisert kost, hvor egenkapitalelementet knyttet til konverteringsrettene resultatføres over lånenes løpetid. For det konvertible obligasjonslånet og lånet til Nerland Investment utgjør de uamortiserte egenkapitalelementene henholdsvis TNOK og TNOK per I beregningen av egenkapitalelementene er det benyttet en alternative lånerenter for tilsvarende lån uten konverteringsretter. Egenkapitalelementene er klassifisert som annen innskutt egenkapital.

25 Låneavtalene inneholder videre nærmere angitte lånevilkår. Det er styrets og daglig leders vurdering at selskapet ikke er i brudd med disse lånevilkårene per dato for avleggelsen av denne mellombalansen, og at det konvertible obligasjonslånet og lånet fra Nerland Investment derfor skal klassifiseres som langsiktige. Note - 3 Langsiktige fordringer konsern Langsiktige fordringer konsern inkluderer også kundefordringer konsern som er reklassifisert. Note 4 - Hendelser etter balansedagen Selskapet hadde ikke klart å refinansiere innen som var frist for innfrielse av lån til Cyrus Capital. 22. januar 2009 ble det inngått en tilleggsavtale med Cyrus Capital hvor hovedelementene er at lånet forlenges til 31.mars Rente i forlengelsesperioden er 5%- poeng høyere enn tidligere avtalt rente. Innfrielseskurs er uforandret. Uten denne tilleggsavtalen ville selskapet vært i default, og styret måtte da ha begjært oppbud. Tilleggsavtalen er betinget av en finansiell restrukturering av selskapets kapitalstruktur. Den foreslåtte finansielle restruktureringen innebærer en konvertering av alle usikrede obligasjonslån både i Tandberg Data ASA og Tandberg Storage ASA, samt gjennomføring av en aksjeemisjon. Note 5 Fortsatt drift Regnskapet er avlagt basert på at forutsetningen for fortsatt drift er tilstede. Mer enn 50% av egenkapitalen er tapt og morselskapet Tandberg Data ASA er avhengig av ny kapital. Ved eventuelt opphør foreligger risiko for vesentlig tap ved realisasjon av selskapets eiendeler. Kortsiktig rentebærende gjeld forfaller i all vesentlighet i sin helhet i løpet av Q1/2009. Av langsiktig rentebærende gjeld forfaller MNOK 67,4, den og MNOK 38 den Oslo, 5. februar 2009 Svein Simensen (styreleder) Bente Sollid-Hansen (sign.) (sign.) Marit Døving Tom Bjørnsen (sign.) (sign.) Bjørn Stanger Patrick Clarke (konsernsjef) (sign.) (sign.)