Tide ASA Forslag om Fisjon

Transkript

1 Tide ASA Forslag om Fisjon Tide ASA vil bli restrukturert ved at de to hovedvirksomhetene som eies av Tide ASA, sjøvirksomheten og bussvirksomheten vil bli drevet som to uavhengige selskaper. Dette medfører at sjøvirksomheten vil bli utskilt som et eget selskap. Delingen vil skape to fokuserte transportselskaper som vil dra fordel av sin opparbeidede markedsposisjon og kompetanse innenfor sine respektive segmenter i markedet for kollektivtransport. Sjø- og bussvirksomheten vil begge følge organiske og strukturelle vekststrategier for å nå målene om å bli markedsleder innenfor sine segmenter. Fisjon skaper to konkurransedyktige og selvstendige transportbedrifter Styret i Tide ASA ( Tide ) har den 9. desember 2010 besluttet å foreslå for aksjonærene i Tide at sjøvirksomheten utfisjoneres til det nystiftede selskapet Tide Sjø Holding AS. Overdragende selskap, Tide ASA, vil etter fisjonen bestå av virksomhetene Buss og Verksted, samt øvrig virksomhet, og vil fortsatt være notert på Oslo Børs. Tide Sjø Holding AS vil ikke bli søkt notert på Oslo Børs. Aksjonærene i Tide ASA vil motta aksjer i Tide Sjø Holding AS og vil beholde sine aksjer i Tide ASA. Det forventes at den foreslåtte fisjonen vil kunne tre i kraft i mars Etter etableringen av en holdingmodell i 2009 har Tide fokusert på å skape selvstendige og lønnsomme kompetanseorganisasjoner innenfor de to kjerneområdene Buss- og Sjøtransport. Samtidig har Tide redusert den administrative aktiviteten i holdingselskapet betydelig, blant annet for å redusere kostnader og bygge selvstendige operative datterselskaper. Denne omorganiseringen har etter Tides oppfatning vært vellykket og Tide mener at det nå er få stordriftsfordeler knyttet til samlet eierskap av henholdsvis Buss- og Sjøvirksomhet, og at det er flere forhold som taler for å skille virksomhetene for å sikre maksimal langsiktig verdskapning innenfor begge områder. Opprettelsen av to adskilte selskaper med økt fokus og fleksibilitet vil således komme kunder, leverandører, ansatte og aksjonærer til gode. Tide ASA og Tide Sjø Holding vil i fremtiden kunne utvikle seg uavhengig av hverandre og følge ulike vekstbaner geografisk og strukturelt. Slik vi ser det har Buss- og Sjøvirksomheten i Tide skaffet seg gode markedsposisjoner i det konkurranseutsatte kollektivtransportmarkedet i Norge. I tillegg har Tide Buss skaffet seg verdifull internasjonal erfaring gjennom sin virksomhet i Danmark. Tide Buss står overfor omfattende anbudsaktivitet i blant annet Bergen og Trondheim og vil i tillegg se på strukturelle muligheter. Videreutvikling av børsinstrumentet er således en viktig brikke i vekstplanene til Tide ASA. Sjøvirksomheten har vært gjennom flere store anbudsrunder, og vil i de nærmeste par årene ha fokus på drift av tildelte kontrakter. Et samlet styre støtter således den industrielt forankrede rendyrkingen av virksomhetsområdene i Tide for å skape to markedsledende transportbedrifter innen henholdsvis busstransport og ferge/hurtigbåtdrift, uttaler styreleder Steinar Madsen. Nye aksjer i Tide Sjø Holding (fisjonsvederlag) Hver aksjonær i Tide ASA vil motta 1 ny aksje, pålydende NOK 1,1 i Tide Sjø Holding AS for hver aksje i Tide ASA, pålydende NOK 0,9. Aksjonærene vil således etter fisjonen eie aksjer både i Tide ASA og i Tide Sjø Holding AS, med samme eierandel i begge selskaper. I Tide ASA vil styret og ledelsen fokusere på å øke interessen for den børsnoterte Tide-aksjen som investeringsobjekt for å legge til rette for økt handel og skape verdier for aksjonærene i Tide. Tide har totalt aksjonærer per utgangen av november

2 Virksomheten i Tide ASA og Tide Sjø Holding etter fisjonen Tide ASA vil etter fisjonen bestå av Tide Buss AS og Tide Verksted AS, samt øvrige virksomheter som inkluderer merkevaren Tide Reiser og diverse eiendomsselskaper. Tide ASA vil etter fisjonen ha totalt ca ansatte. Tide Sjø Holding AS vil etter fisjonen bestå av all ferge- og hurtigbåtvirksomheten fra Tide ASA, samt restaurasjonsvirksomheten tilknyttet Sjøvirksomheten. Tide Sjø Holding AS vil etter fisjonen ha totalt ca ansatte. Etter innføringen av en holdingmodell i 2009, har de to virksomhetsområdene i Tide etablert selvstendige kompetanseorganisasjoner, med dedikert ledelse og stab tilpasset virksomhetens karakter, i henholdsvis Tide Buss og Tide Sjø. Denne organiseringen har vært vellykket og medarbeiderne står klar til å drifte sine virksomhetsområder etter fisjonen. Bedriftsforsamling, styre, ledelse og ansatte Dagens bedriftsforsamling og styre i Tide ASA vil fortsette etter fisjonen og bedriftsforsamlingsmedlemmene og styremedlemmene i Tide ASA vil også utgjøre styret i Tide Sjø Holding AS etter fisjonen. Det er 6 ansatterepresentanter i bedriftsforsamlingen i Tide ASA og 3 ansatterepresentanter i styret i Tide ASA. Tide ASA vil bli ledet av Bjørn Ove Børnes (konsernsjef), Knut Eriksen (finansdirektør og konstituert leder av Tide Verksted AS) og Jostein Hatlebrekke (administrerende direktør Tide Buss AS). Tide Buss AS har totalt ca ansatte, mens Tide Verksted AS har ca. 100 ansatte. Det er totalt 10 ansatte tilknyttet øvrige virksomheter i Tide ASA. Ivan Fossan vil fortsette som administrerende direktør for Tide Sjø AS, mens Bjørn Ove Børnes og Knut Eriksen vil fungere som henholdsvis konsernsjef og finansdirektør for Tide Sjø Holding AS i en overgangsfase inntil fullstendig konsernledelse er etablert i Tide Sjø Holding AS. Det er totalt ca ansatte i Tide Sjø AS. Fisjonen vil ikke påvirke arbeidsplassene til de ansatte i Tide ASA eller øvrige konsernselskaper, og de ansatte vil i henhold til arbeidsmiljølovens bestemmelser beholde de samme rettigheter og forpliktelser de har etter nåværende ansettelsesforhold. Selskapenes organisasjon etter gjennomført fisjon må imidlertid avstemmes mot selskapenes virksomhet, og organisasjonsmessige tilpasninger som følge av dette vil kunne skje. Indikativ tidsplan Styret i Tide har som målsetning å ferdigstille fisjonsplan, innkalling til ekstraordinær generalforsamling og informasjonsmemorandum for offentliggjøring ca. 22. desember Det ventes at den ekstraordinære generalforsamlingen vil finne sted 24. januar For ytterligere informasjon Følg med på eller eller kontakt: Steinar Madsen, styreleder: Bjørn Ove Børnes, konsernsjef: Knut Eriksen, finansdirektør: Vedlegg: utvidet børsmelding 2

3 Informasjonen nedenfor er inntatt i børsmeldingen i samsvar med vilkårene i punkt 3.4 i løpende forpliktelser for børsnoterte selskaper - utvidet børsmelding Fisjon av Tide ASA Styret i Tide ASA ( Tide ) vedtok den 9. desember 2010 å fremme forslag om fisjon for generalforsamlingen, ved at Tide ASA (som overdragende selskap) overfører aksjer i Tide Sjø AS, samt øvrige rettigheter og forpliktelser, til Tide Sjø Holding AS (som overtakende selskap) mot at aksjonærene i Tide ASA mottar aksjer i Tide Sjø Holding AS som vederlag ( Fisjonen ). Styret i Tide ønsker å restrukturere de virksomhetsområder som eies og drives gjennom Tide ASA. Styret i Tide ASA har på denne bakgrunn vedtatt å foreslå at Tide ASA fisjoneres etter allmennaksjelovens regler. Tide ASA er notert på Oslo Børs og børsnoteringen vil bli videreført etter Fisjonen. Tide Sjø Holding AS vil ikke bli søkt børsnotert. Vederlag og oppgjørsform Tide Sjø Holding AS stiftes i forbindelse med Fisjonen og får dermed tilført verdier ved tingsinnskudd i anledning Fisjonen, hvorpå aksjonærene i Tide ASA vil motta vederlagsaksjer i Tide Sjø Holding AS. Fisjonen gjennomføres med skatte- og regnskapsmessig kontinuitet. Dagens aksjonærer i Tide ASA vil videreføre sitt eierskap uten endring i Tide ASA og vil i tillegg få lik forholdsmessig eierandel i Tide Sjø Holding AS. De balanseførte verdiene av eiendeler, rettigheter og gjeld som overføres ved Fisjonen skal således videreføres i Tide Sjø Holding AS. Delingsforholdet ved Fisjonen er basert på virksomhetens virkelige verdier og innebærer at den virksomhet som ligger igjen i Tide ASA tilsvarer 45% av de totale verdier, mens den virksomhet som overføres til Tide Sjø Holding AS tilsvarer 55% av totale verdier i Tide ASA før Fisjonen. Bytteforholdet mellom Tide Sjø Holding AS og Tide ASA er fastsatt til 55 / 45. Hver av aksjonærene i Tide ASA vil motta 1 aksje pålydende NOK 1,1 i Tide Sjø Holding AS for hver aksje de eier i Tide ASA, pålydende NOK 0,9, i forbindelse med Fisjonen. Aksjonærer som eier aksjer i Tide ASA på gjennomføringstidspunktet vil motta nye aksjer i Tide Sjø Holding AS. Tide ASA har totalt aksjonærer per utgangen av november Betydningen av Fisjonen Fisjonen vil medføre at de to hovedvirksomhetene som eies og drives av Tide ASA, sjøvirksomheten og bussvirksomheten, vil bli drevet som to selvstendige og uavhengige selskaper ved at sjøvirksomheten skilles ut som et eget selskap, Tide Sjø Holding AS. Bussvirksomheten, og øvrige virksomhet vil fortsette under det børsnoterte Tide ASA. Det nystiftede Tide Sjø Holding AS vil ikke bli søkt børsnotert. Etter innføringen av en holdingmodell i 2009, har Tide ASA arbeidet for å gjøre bussvirksomheten og sjøvirksomheten til selvstendige og uavhengige enheter, med egen administrasjon og stab tilpasset virksomhetens karakter. Samtidig har den administrative aktiviteten i holdingselskapet blitt bygget ned til et minimum som en konsekvens av kompetansebyggingen i datterselskapene. I forbindelse med Fisjonen vil Tide ASA og Tide Sjø Holding AS bli kapitalisert på en slik måte at de to virksomhetene skal kunne finansiere sine vedtatte investeringer og løpende drift på betryggende vis. Merkevaren Tide Reiser, herunder satsningen mot turist- og tursegmentet, blir eiet av Tide ASA etter Fisjonen. En stor del av denne virksomheten er rettet mot turister og grupper med turbuss. Etter Fisjonen vil 3

4 Tide Reiser eventuelt kunne leie sjømateriell fra Tide Sjø Holding AS eller andre leverandører av sjømateriell. Det er ikke ventet at dette vil påvirke aktiviteten eller lønnsomheten til Tide Reiser. Tide Buss vil etter Fisjonen satse på ytterligere vekst, gjennom anbudsdeltagelse og aktiv sondering etter strategiske muligheter. Det ventes fortsatt stor anbudsaktivitet i bussmarkedet, både i Norge og Danmark. Styret i Tide ASA vil satse på å synliggjøre Tide-aksjen på Oslo Børs for å øke handelen i aksjen for å kunne finansiere eventuelle oppkjøp eller andre nyinvesteringer i forbindelse med tildelte anbudskontrakter. Tide Sjø har vært gjennom en periode med betydelige investeringer som en følge av tildelte anbudskontrakter. Det ventes et noe lavere investeringsnivå fremover som en konsekvens av lavere anbudsvolum. Det er færre aktører i det norske ferge- og hurtigbåtmarkedet sammenlignet med bussmarkedet, slik at mulighetene for vekst gjennom oppkjøp generelt sett er noe lavere på sjøsiden sammenlignet med buss. Hovedfokuset til Tide Sjø Holding AS vil derfor være drift av eksisterende og tildelte anbudskontakter på kort og mellomlang sikt. Tide Sjø Holding AS vil imidlertid aktivt sondere markedet for strategiske vekstmuligheter dersom slike muligheter aktualiserer seg. Tide Sjø Holding AS fokuserer hovedsakelig på det norske markedet. Beskrivelse av den virksomhet transaksjonen omfatter Tide ASA er allmennaksjeselskap med forretningsadresse Møllendalsveien 1A, N-5009 Bergen. Selskapet er stiftet i 1880 og er registrert i Foretaksregisteret med org. nr Selskapet er underlagt norsk lovgivning. Tide ASA er en av de store aktørene innen kollektivtransport i Norge (ferge, hurtigbåt og buss) og Danmark (buss). Hovedkontoret er i Bergen. Tides historie er preget av den kontinuerlige konsolideringen og sammenslutningsbølgen som har rådet innenfor personbefordringsmarkedet på land og sjø. Forløperne til Tide AS, HSD ASA og Gaia Trafikk AS har ledet an i konsolideringen i personbefordringsmarkedet i henholdsvis Hordaland (HSD ASA) og Bergen og omegn (Gaia Trafikk AS). I 2007 kjøpte Tide ASA Stavangerske AS, med oppgjør i Tide-aksjer. Stavangerske AS drev ferge- og hurtigbåtdrift, hovedsakelig på Vestlandet. Diagrammet nedenfor viser Tide ASA s juridiske struktur før Fisjonen. Tide ASA Tide Sjø AS Tide Buss AS Tide Verksted AS Flekkefjord Dampskip. AS Tide Bus Danmark A/S Tide Buss Haugesund AS Kjernevirksomheten til Tide ASA er persontransport av passasjerer med ferger og hurtigbåter til sjøs og busser på land, for offentlige og private kunder. I tillegg drives virksomhet under varemerket Tide Reiser. Driften i konsernet innebærer bemanning, teknisk drift og operasjon av transportmidlene. Driften ivaretar også innkjøp av reservedeler og forsyninger. Anskaffelse av nye busser, ferger og hurtigbåter behandles som egne anskaffelsesprosjekter. 4

5 Tide-konsernet rapporterer følgende virksomhetsområder: Tide Sjø Drift av ferjesamband i Hordaland, Rogaland, Vest Agder, Trøndelag og Møre og Romsdal. Drift av hurtigbåtsamband på Møre, i Hordaland og Rogaland, samt i Oslofjorden. Drift av passasjerfergesamband i Oslofjorden. Totalt 13 anbudskontrakter i tillegg til løpende tilskuddskontrakter. Selskapet har 80 ferger og hurtigbåter. Tide Buss Drift av rutebussvirksomhet i Hordaland, Rogaland og i Danmark. Totalt 18 anbudskontrakter i tillegg til løpende kvalitetskontrakter. Drift av ekspressbussvirksomhet og andre reiselivsaktiviteter. Selskapet har rute- og turbusser. Tide Verksted Driver reparasjon og vedlikehold primært på Tides egne kjøretøy, samt noe eksternt salg. Aktiviteter under varemerket Tide Reiser Driver turbussvirksomhet, herunder ekspress rutedrift og bestillingskjøring, og opplevelsesreiser. Transporttjenestene leveres i hovedsak av Tide Buss og i noen grad Tide Sjø. Øvrig virksomhet Øvrig virksomhet består av selskaper og aktiviteter som hver for seg ikke er betydelige nok til å bli rapportert som egne segment. De er rapportert under andre avdelinger og består i hovedsak av konsernadministrasjon. Konsernenheter og fellesfunksjoner omfatter eiendomsvirksomhet, konsernregnskap, finans og IT. Beskrivelse av virksomhetenes styre og ledelse, antall ansatte I henhold til vedtektene skal styret ha 7-9 medlemmer, hvorav inntil 3 medlemmer velges av og blant de ansatte. Bedriftsforsamlingen velger styrets øvrige medlemmer, herunder styrets leder og nestleder. Styre Styret i Tide ASA består av Steinar Madsen (styreleder), Roar Georg Bergsaker (nestleder), Kristin Husebø Reitan, Marit Engeseth, Knut Ravnå, Roy Rimestad, Christine Rødsæther og Frode Sælen. Styremedlemmene Rimestad, Engeseth og Sælen er ansatterepresentanter i styret. Styret i Tide ASA vil fortsette etter Fisjonen. I tillegg vil styremedlemmene i Tide ASA utgjøre styret i Tide Sjø Holding AS etter Fisjonen. Ledelse Konsernledelsen i Tide ASA består i dag av Bjørn Ove Børnes (konsernsjef), Knut Eriksen (finansdirektør og konstituert leder av Tide Verksted AS), Jostein Hatlebrekke (administrerende direktør Tide Buss AS) og Ivan Fossan (administrerende direktør Tide Sjø AS). 5

6 Tide ASA vil etter Fisjonen bli ledet av Bjørn Ove Børnes (konsernsjef), Knut Eriksen (finansdirektør og konstituert leder av Tide Verksted AS) og Jostein Hatlebrekke (administrerende direktør Tide Buss AS). Ivan Fossan vil fortsette som administrerende direktør for Tide Sjø AS, mens Bjørn Ove Børnes og Knut Eriksen vil fungere som henholdsvis konsernsjef og finansdirektør for Tide Sjø Holding AS i en overgangsfase inntil fullstendig konsernledelse er etablert i Tide Sjø Holding AS. Ansatte Tide ASA har totalt ca ansatte fordelt på ca ansatte i Tide Buss AS, ca. 100 ansatte i Tide Verksted AS, ca ansatte i Tide Sjø AS, og totalt 10 ansatte i øvrige virksomheter i Tide ASA. Etter Fisjonen vil Tide Sjø Holding, med datterselskaper, ha ca ansatte, mens Tide ASA, med datterselskaper vil ha ca ansatte. Fisjonen vil ikke påvirke arbeidsplassene til de ansatte i Tide ASA eller øvrige konsernselskaper, og de ansatte vil i henhold til arbeidsmiljølovens bestemmelser beholde de samme rettigheter og forpliktelser de har etter nåværende ansettelsesforhold. Selskapenes organisasjon etter gjennomført fisjon må imidlertid avstemmes mot selskapenes virksomhet, og organisasjonsmessige tilpasninger som følge av dette vil kunne skje. Bedriftsforsamling Bedriftsforsamlingen i Tide ASA har 18 medlemmer, hvorav 6 medlemmer valgt av og blant de ansatte og 12 aksjonærvalgte medlemmer. Bedriftsforsamlingen velges selv leder og nestleder. Bedriftsforsamlingen i Tide ASA vil fortsette etter Fisjonen og medlemmene i bedriftsforsamlingen i Tide ASA vil også utgjøre bedriftsforsamlingen i Tide Sjø Holding AS etter Fisjonen. Avtaler / rettigheter Det er ingen aksjeeiere som har eller gis særlige rettigheter i anledning fisjonen som ikke fremgår av fisjonsplanen eller selskapets vedtekter. Det vil ikke tilfalle medlemmer av styret, daglig leder eller uavhengige sakkyndige i noen av de fisjonerende selskapene særlige rettigheter eller fordeler ved fisjonen, jf. asal 13-6 nr. 6. Vilkår for Fisjonen Fisjonens gjennomføring er betinget av at: 1. Generalforsamlingen i Tide ASA vedtar Fisjonen med det nødvendige flertall. 2. Aksjonærene i Tide ASA fatter vedtak om kapitalnedsettelse i forbindelse med nedsettelse av aksjenes pålydende med det nødvendige flertall. 3. Firsten for innsigelser fra kreditorene etter asal 13-15, 1. ledd har utløpt, og eventuelle innsigelser fra kreditorer er avklart, eller det foreligger endelig avgjørelse fra tingretten om at Fisjonen kan gjennomføres til tross for innsigelser. 4. Tide Sjø Holding AS etter søknad til Bedriftsdemokratinemda får videreført det overdragende selskapets ordning om konsernrepresentasjon og unntak fra representasjonsforskriften. Styret i Tide ASA står fritt til å frafalle enkelte eller samtlige av vilkårene. 6

7 Nøkkeltall Nøkkeltallene under for Tide Konsern og Tide Sjø følger av segmentinformasjon offentliggjort i kvartalsrapport til Tide ASA for 3. kvartal Tide Konsern etter fisjon fremkommer ved å justere Tide Konsern for inntekt, segmentresultat, resultat og eiendeler i Tide Sjø. Alle nøkkeltall er angitt i NOK Tide Konsern Tide Sjø Tide Konsern justert Juli-Sept 2010 Inntekter Segment resultat Resultat Juli-Sept 2009 Inntekter Segment resultat Resultat Jan-Sept 2010 Inntekter Segment resultat Resultat Eiendeler Jan-Sept 2009 Inntekter Segment resultat Resultat Eiendeler Inntekter Segment resultat Resultat Eiendeler Inntekter Segment resultat Resultat Eiendeler Kapitalhendelser etter 3. kvartal 2010 Etter 3. kvartal vil Tide Sjø Holding AS bli tilført NOK 483 millioner gjennom en kapitalutvidelse, og Tide Sjø Holding AS vil gjøre opp mellomværende med Tide ASA på til sammen NOK 237,4 millioner. 7

8 Indikativ tidsplan Hendelse Innkalling til ekstraordinær generalforsamling og informasjonsdokument* offentliggjøres på og via Oslo Børs Indikativ dato 22. desember 2010* Ekstraordinær generalforsamling 24. januar 2011 Utløp kreditorfrist 25. mars 2011 Ikrafttredelsestidspunkt for fisjonen registreringsdato i Brønnøysundregisteret Første noteringsdag for Tide ASA aksjer på Oslo Børs etter Fisjonen *Informasjonsdokumentet vil bli offentliggjort når det er behandlet av Oslo Børs Informasjonsdokument 28. mars 2011 For ytterligere informasjon vedrørende Fisjonen henvises det til Informasjonsdokumentet som vil bli offentliggjort på og samme dag som innkallingen til ekstraordinær generalforsamling, i henhold til indikativ tidsplan i tabellen ovenfor. 8