1/12 FUSJONSPLAN. for fusjon mellom. Hardanger Sunnhordlandske Dampskipsselskap ASA (HSD) org.nr som overtakende selskap

Transkript

1 1/12 FUSJONSPLAN for fusjon mellom Hardanger Sunnhordlandske Dampskipsselskap ASA (HSD) org.nr som overtakende selskap og Gaia Trafikk AS (Gaia) org.nr som overdragende selskap inngått mellom styrene i Hardanger Sunnhordlandske Dampskipsselskap ASA og Gaia Trafikk AS den 19/29 mai 2006 for etterfølgende godkjenning av generalforsamlingen i de to selskaper.

2 2/12 1 BEGRUNNELSE FOR FUSJONEN OG ANBEFALING OM VEDTAGELSE FUSJONEN, NAVN OG FORRETNINGSKONTOR FORUTSETNINGER FOR GJENNOMFØRING AV FUSJONEN ORGANISERINGEN AV DET FUSJONERTE SELSKAPET FUSJONSVEDERLAG / BYTTEFORHOLD FORSLAG TIL BESLUTNING OM KAPITALFORHØYELSE OG VEDTEKTSENDRINGER PÅ GENERALFORSAMLINGEN GJENNOMFØRING AV FUSJONEN SÆRLIGE RETTIGHETER, MV TILLITSVALGTE OG LEDELSE Innledning Bedriftsforsamling Styre Valgkomité Ansattevalg Konsernsjef ANSATTE UTKAST TIL ÅPNINGSBALANSE FULLMAKT TIL Å FORETA ENDRINGER BORTFALL INFORMASJON...11

3 3/12 Denne fusjonsplan er i dag inngått mellom styrene i (1) Hardanger Sunnhordlandske Dampskipsselskap ASA, org.nr , Møllendalsveien 1 A, Postboks 6300, 5893 Bergen (forretningskommune Bergen), (heretter HSD ); og (2) Gaia Trafikk AS, org.nr , Nattlandsveien 89, Postboks 7405, 5020 Bergen (forretningskommune Bergen), (heretter Gaia ); på de vilkår som følger nedenfor: 1 BEGRUNNELSE FOR FUSJONEN OG ANBEFALING OM VEDTAGELSE HSD og Gaia har en lang historie som konkurrenter og som samarbeidspartnere innenfor busskollektivtrafikk. Selskapene har innenfor busskollektivtrafikksektoren sammenfallende virksomhetsområder og er både partnere og konkurrenter innen samme forretningsområde. Partene har virksomheter med samme operative og strategiske utfordringer: Visjon, målsettinger og forretningsidé har i økende grad gått i samme retning Virksomhetsområdet for HSD er sammenfallende med Gaias forretningsmessige formål Nye rammebetingelser stiller krav til økt kapital og risikospredning Sammenslåinger/fusjon medfører betydelige samordningsgevinster og verdiskaping for eierne Anbudsregimet innen kollektivtransport legger ytterligere press på marginene og dermed økt krav til driftseffektivisering Betydelig potensiale for videreutvikling av reiselivssatsningen på Vestlandet Selskapene har i dag et etablert samarbeid innen viktige virksomhetsområder og felles eierskap i selskap knyttet til samarbeidet. Markedsutviklingen og endringer av rammebetingelser gjør imidlertid at begge selskaper må tilpasse seg en mer krevende konkurransesituasjon. Begge parter anser at en sammenslåing av selskapene i betydelig grad vil styrke konkurranseevnen og forbedre lønnsomheten i det sammenslåtte selskapet til fordel for både eiere og de ansatte i begge selskaper. Dette gjelder særlig i forhold til den varslede anbudsutsettelse av kollektivtransporttjenester over hele landet som er fremsatt fra politisk hold. Forbedret lønnsomhet er også den viktigste forutsetningen for i størst mulig grad å trygge arbeidsplassene. Videre vil en fusjon styrke mulighetene for en videreutvikling av selskapenes virksomhet med fortsatt sterk forankring på Vestlandet. Et fusjonert selskap vurderes således å være strategisk og finansielt riktig for begge selskaper. Styrene i HSD og Gaia anbefaler at fusjonsplanen godkjennes av generalforsamlingene i selskapet med nødvendig flertall.

4 4/12 2 FUSJONEN, NAVN OG FORRETNINGSKONTOR Fusjonen er en sammenslåing mellom to forretningsmessig likeverdige parter. Partene har avtalt at HSD selskapsrettslig skal være overtakende selskap. HSD og Gaia vil således fusjonere med HSD som det overtakende selskap i henhold til allmennaksjeloven kapittel 13 ved at Gaia overdrar samtlige av sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser i sin helhet til HSD mot at aksjonærene i Gaia på Ikrafttredelsestidspunktet (som definert i pkt 7 (4. avsnitt) mottar fusjonsvederlaget som beskrevet i pkt. 5, samtidig som Gaia oppløses. Det fusjonerte selskap skal ha forretningskontor og hovedadministrasjon i Bergen kommune. Selskapsrettslig antas fusjonen å være ikrafttrådt den 15 september 2006, jfr. pkt 7 nedenfor. Regnskapsmessig virkningstidspunkt (dvs. det tidspunkt da transaksjoner i Gaia skal være foretatt for HSD s regning) vil være det tidspunkt da kontrollovergang anses å ha inntruffet. Det fusjonerte selskapet skal imidlertid utarbeide felles regnskap for Fusjonen gjennomføres regnskapsmessig som en transaksjon til virkelig verdi med HSD som overtakende selskap. Skattemessig antas fusjonen å oppfylle vilkårene for skattemessig kontinuitet, og skattemessig virkningstidspunkt for fusjonen skal være 1. januar Det forutsettes at partene enes om navn på det nye selskapet i løpet av fusjonsprosessen. 3 FORUTSETNINGER FOR GJENNOMFØRING AV FUSJONEN Gjennomføring av fusjonsplanen er betinget av at alle eventuelle lovbestemte betingelser for gjennomføring er oppfylt og at alle nødvendige tillatelser og godkjennelser foreligger. Fusjonsplanenes gjennomføring er således blant annet betinget av at: i. Fusjonen blir godkjent av Konkurransetilsynet uten vilkår eller på vilkår som partenes styrer finner tilfredsstillende; ii. iii. iv. Generalforsamlingene i HSD og Gaia velger bedriftsforsamling og valgkomité i overensstemmelse med bestemmelsene i pkt og 9.4. nedenfor og at bedriftsforsamlingen i HSD senest samtidig med fusjonens ikrafttredelse foretar styrevalg i overensstemmelse med bestemmelsene i pkt. 9.3 nedenfor; Generalforsamlingene i HSD og Gaia samme dag som fusjonsplanen godkjennes, vedtar det fusjonerte selskaps navn og øvrige vedtektsbestemmelser i henhold til pkt. 6 nedenfor; Det er gjennomført nyvalg av ansatterepresentanter til bedriftsforsamling og styre som sikrer de ansatte lik representasjon. Denne betingelsen kan frafalles ved beslutning i begge selskapers styrer; v. Oslo Børs ikke treffer noen beslutning som er til hinder for fortsatt børsnotering av det fusjonerte selskap; og

5 5/12 vi. At de samtykker fra tredjemann som etter begge styrenes skjønn er nødvendige for å gjennomføre fusjonen, er gitt. Det forutsettes videre at ingen av partene beslutter eller foretar større investeringer, forandringer i sin virksomhet, endringer i egenkapitalen, kapitalutvidelse, utdeling eller lignende i tiden fra styrene har inngått Fusjonsplanen og frem til gjennomføringen av fusjonen, uten at dette skjer i henhold til Fusjonsplanen eller etter forutgående samtykke fra de andre partene. 4 ORGANISERINGEN AV DET FUSJONERTE SELSKAPET Selskapets vil på ikrafttredelsestidspunktet bli organisert som et konsern med tre forretningsområder; reiseliv, kollektivtransport land og kollektivtransport sjø. Virksomheten vil bli ledet av en konsernledelse. Selskapets forretningskontor og hovedadministrasjon for konsernet skal være i Bergen. Forretningsområdene vil ha hovedlokalisering i Bergen, med hensiktsmessig lokal tilstedeværelse i aktuelle områder. Overordnet organisasjon og prinsippene bak denne vi bli avklart i løpet av prosessen. Partene er for øvrig enige om at utvikling og dimensjonering av detaljert organisasjonsstruktur må innen rammen av ovennevnte, legge vekt på operasjonell effektivitet og realisering av synergier. 5 FUSJONSVEDERLAG / BYTTEFORHOLD Fusjonsvederlaget til aksjeeierne i Gaia skal utgjøre aksjer i HSD utstedt gjennom kapitalforhøyelse i HSD, med tillegg av kontantvederlag for de aksjonærene som ønsker dette. Dagens aksjekapital i HSD er NOK ,- fordelt på aksjer hver pålydende NOK 20,-. Bytteforholdet er avtalt til 57,5/42,5 (HSD/Gaia). Fusjonsvederlaget er fastsatt etter forhandlinger mellom HSD og Gaia ved selskapenes ledelser og styrer. Partene har i fellesskap vært bistått av ABG Sundal Collier for beregning av bytteforhold ved fusjonen. Bytteforholdet er fastsatt basert på en totalvurdering av selskapenes markedsverdier, deres fremtidige inntjeningspotensial og verdiene av de forventede inntekts- og kostnaddsynergier som fusjonen gir grunnlag for å realisere. Ved gjennomføringen av fusjonen vil eksisterende stemmerettsbegrensning på aksjer i HSD bli opphevet. Fusjonsvederlaget for aksjonærene i Gaia utgjør aksjer i HSD, men hver enkelt aksjonær kan velge at 20% av det vederlag han skal motta skal være vederlag i form av kontant utbetaling, jfr. allmennaksjeloven 13-2 (1), nr. 2. Sammen med innkallingen til generalforsamlingen i Gaia skal det derfor sendes ut en akseptblankett som den enkelte aksjonær må returnere innen 1 uke før generalforsamlingen dersom han ønsker at 20% av hans fusjonsvederlag skal være

6 6/12 kontanter. De av aksjonærene i Gaia som velger å motta 20% av vederlaget i kontanter, vil motta et vederlag lik NOK 13,77190 per aksje som eies i Gaia, i tillegg til 0,10490 aksjer i HSD per aksje som eies i Gaia. Det tas forbehold om at det frem til det selskapsrettslige ikrafttredelsestidspunktet (hvor kontantvederlaget skal utstedes) ikke inntreffer vesentlige forhold som kan påvirke verdsettelsen av Gaia eller HSD slik at kontantvederlaget totalt overstiger 20% på Ikrafttredelsestidspunktet. I så tilfelle skal styret ha fullmakt til å redusere det totale kontantvederlaget som utstedes (forholdsmessig reduksjon overfor alle som skal ha kontantvederlag). Basert på ovennevnte (og hensyntatt at HSD også eier aksjer i Gaia) vil aksjonærene i Gaia på Ikrafttredelsesstidspunktet (definert i pkt 7) motta mellom og aksjer i HSD hver pålydende NOK 20,-, nærmere avhengig av hvor mange aksjonærer som velger kombinasjonen av kontantvederlag og aksjevederlag. Det eksakte antall aksjer som blir utstedt vil være endelig beregnet på generalforsamlingstidspunktet og settes inn i beslutningen som generalforsamlingen i HSD vedtar. Dette innebærer at hver av aksjonærene i Gaia har rett til å motta 0,13112 aksjer i HSD for hver aksje aksjonæren eier i Gaia. Brøkdeler av aksjer utstedes ikke. I stedet samles slike brøkdeler til hele aksjer som selges, slik at nettoprovenyer tilfaller de brøkdelsberettigede Gaia-aksjonærene til forholdsmessig fordeling. Dette gjelder ikke dersom kontantvederlaget i så tilfelle overstiger 20% av fusjonsvederlaget; da rundes brøkdelsaksjene ned til nærmeste hele aksje. Det utstedes ikke vederlagsaksjer for HSD aksjer i Gaia og Gaias beholdning av egne aksjer. 6 FORSLAG TIL BESLUTNING OM KAPITALFORHØYELSE OG VEDTEKTSENDRINGER PÅ GENERALFORSAMLINGEN Fusjonsplanen vil bli fremlagt for godkjennelse på ekstraordinære generalforsamlinger i HSD og Gaia planlagt avholdt den 29. juni Som ledd i vedtagelsen av fusjonsplanen foreslås det at generalforsamlingen i HSD treffer følgende vedtak: (i) Fusjonsplan datert 19/29. mai 2006 mellom Hardanger Sunnhordlandske Dampskipsselskap ASA og Gaia Trafikk AS, herunder forslaget til nye vedtekter, godkjennes. Dette vedtaket er betinget av at generalforsamlingen i Gaia Trafikk AS treffer nødvendige vedtak om gjennomføring av fusjon i samsvar med den fremlagte fusjonsplanen. Det utbetales NOK [ ] som fusjonsvederlag (NOK 13,77190 per aksje i Gaia) fordelt på de Gaia-aksjonærene som fremgår av liste inntatt som vedlegg til denne generalforsamlingsprotokoll. Dersom det frem til det selskapsrettslige ikrafttredelsestidspunktet inntreffer vesentlige forhold som kan påvirke verdsettelsen av Gaia eller HSD slik at kontantvederlaget totalt overstiger 20 % på Ikrafttredelsestidspunktet, har styret fullmakt til å redusere det totale

7 7/12 kontantvederlaget som utstedes (forholdsmessig reduksjon overfor alle som skal ha kontantvederlag). I tillegg utstedes fusjonsvederlag i form av aksjer slik dette fremgår av pkt (ii) nedenfor. (ii) Aksjekapitalen forhøyes med i alt NOK [ ] (minimum NOK og maksimum NOK ) fra NOK til NOK [ ] (minimum NOK ,- og maksimum NOK ,-) ved utstedelse av [](minimum og maksimum ) nye aksjer hver pålydende NOK 20,- i forbindelse med fusjonen med Gaia Trafikk AS. Selskapets vedtekter 1 endres tilsvarende. Aksjene utstedes til aksjonærene i det overdragende selskap Gaia Trafikk AS og aksjene tegnes ved at generalforsamlingen i Gaia Trafikk AS vedtar fusjonsplanen. Aksjeinnskuddet gjøres opp ved at Gaia Trafikk AS overdrar samtlige av sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser i sin helhet til selskapet på tidspunkt for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret (den selskapsrettslige ikrafttredelse av fusjonen). Selskapets aksjonærer fraskriver seg fortrinnsretten til å tegne aksjer idet aksjene utstedes til aksjonærene i Gaia Trafikk AS som vederlag ved fusjon. Det utstedet ikke aksjer til selskapet for selskapets aksjer i Gaia Trafikk AS og for de egne aksjene Gaia Trafikk AS eier. Hver aksje i Gaia Trafikk AS vil med ovennevnte unntak gi rett til å motta 0,13112 aksjer i selskapet. Brøkdeler av aksjer utstedes ikke. I stedet samles slike brøkdeler til hele aksjer som selges, slik at nettoprovenyet tilfaller de brøkdelsberettigede til forholdsmessig kontant fordeling. Dette gjelder ikke dersom kontantvederlaget i så tilfelle overstiger 20% av fusjonsvederlaget; da rundes brøkdelsaksjene ned til nærmeste hele aksje. De nye aksjene skal registreres i selskapets aksjeeierregister snarest mulig etter Ikrafttredelsestidspunktet og gir fra samme tidspunkt fulle aksjonærrettigheter i selskapet, herunder rett til utbytte for regnskapsåret 2006 som er besluttet utdelt etter dette tidspunktet. Det foreslås at generalforsamlingen i Gaia fatter følgende beslutning; Den fremlagte fusjonsplan om å fusjonere selskapet med Hardanger Sunnhordlandske Dampskipsselskap ASA som det overtakende selskap, godkjennes. Dette vedtaket er betinget av at generalforsamlingen i Hardanger Sunnhordlandske Dampskipsselskap ASA treffer nødvendige vedtak om gjennomføring av fusjon i samsvar med den fremlagte fusjonsplanen.. Fra registreringen av fusjonens ikrafttredelse i Foretaksregisteret skal selskapets vedtekter endres til å lyde som inntatt i Vedlegg 4 til denne fusjonsplan, dog slik at selskapets nye navn forutsettes vedtatt i den ekstraordinære generalforsamlingen som godkjenner fusjonsplanen.

8 8/12 7 GJENNOMFØRING AV FUSJONEN Fusjonen gjennomføres ved at samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Gaia per virkningstidspunktet iht. allmennaksjeloven overføres til HSD mot utstedelse av aksjer i HSD til aksjonærene i Gaia. HSD og Gaia skal melde fusjonsplanen til Foretaksregisteret og forelegge den for sine respektive bedriftsforsamlinger umiddelbart etter at den er inngått av styrene i de to selskapene. Tidligst én måned etter at fusjonsplanen er meldt til Foretaksregisteret, ref. allmennaksjelovens 13-13, avholder HSD og Gaia ekstraordinære generalforsamlinger til behandling av fusjonsplanen, herunder den kapitalforhøyelse og de vedtektsendringer som følger av denne. Generalforsamlingene skal avholdes samme dag og til samme tid (planlagt avholdt den 29. juni 2006 kl ). Beslutningene om fusjon skal umiddelbart deretter meldes til Foretaksregisteret. Når fristen i henhold til allmennaksjeloven 13-15, 1. ledd, er utløpt, forholdet til eventuelle kreditorer er innfridd eller avklart og vilkårene for gjennomføringen av fusjonen er oppfylt eller frafalt, skal HSD gi melding til Foretaksregisteret om at fusjonen skal tre i kraft i henhold til allmennaksjeloven 13-17, 1. ledd. Når meldingen er registrert i Foretaksregisteret, skal Gaias eiendeler, rettigheter og forpliktelser anses endelig overdratt til HSD, jf. allmennaksjeloven (heretter kalt Ikrafttredelsestidspunktet ). Ikrafttredelsestidspunktet antas å inntreffe ca. den 15. september Fra samme tidspunkt oppløses Gaia. Aksjeeierne i Gaia skal registreres i HSDs aksjonærregister snarest mulig etter Ikrafttredelsestidspunktet og ha fulle aksjonærrettigheter i HSD fra registreringen aksjeeierregisteret. 8 SÆRLIGE RETTIGHETER, MV. Det gjelder ingen særskilte vilkår for utøvelse av aksjonærrettigheter m.v. i HSD og for registrering i aksjeeierregisteret. Det gjelder i dag bestemte stemmerettsregler inntatt i gjeldende vedtekter i HSD, men disse foreslås endret ved fusjonen. Det eksisterer ikke aksjeeiere i Gaia (eller HSD) som har særlige rettigheter eller rettigheter som nevnt i allmennaksjeloven 11-1, og Det eksisterer ikke, og vil ikke tilfalle noen styremedlemmer eller daglig leder særlige rettigheter eller fordeler som følge av fusjonen, jf. allmennaksjeloven 13-6, 1. ledd nr TILLITSVALGTE OG LEDELSE 9.1. Innledning Styret og bedriftsforsamlingen skal velges for en periode på to år. Første år skal halvparten av medlemmene være på valg, første gang bestemmes hvem ved loddtrekning.

9 9/ Bedriftsforsamling Bedriftsforsamlingen i det fusjonerte selskapet skal ha 24 medlemmer hvorav 8 medlemmer valgt av og blant de ansatte og 16 aksjonærvalgte medlemmer. Fra og med ikrafttredelse av fusjonen skal bedriftsforsamlingen i overtakende selskap ha de aksjonærvalgte medlemmer som styrene i Gaia og HSD foreslår før generalforsamlingstidspunktet. 9.3 Styre Styret i det fusjonerte selskapet skal ha 8 aksjonærvalgte styremedlemmer. Umiddelbart etter at de to selskapenes generalforsamlinger har godkjent fusjonsplanen, skal bedriftsforsamlingen i HSD anbefales å velge aksjonærvalgte styremedlemmer i det fusjonerte selskapet (med virkning fra ikrafttredelsestidspunktet av fusjonen) i overensstemmelse med det omforente forslag som styrene i Gaia og HSD har fremsatt før generalforsamlingstidspunktet. Bedriftsforsamlingen forutsettes videre samtidig å treffe et prinsippvedtak om at dersom styrets leder eller nestleder skulle fratre sitt verv i den første valgperioden, skal ny styreleder og ny nestleder velges blant navngitte personer i samsvar med omforent forslag fra styrene i Gaia og HSD før generalforsamlingstidspunktet. 9.4 Valgkomité Det fusjonerte selskapet skal ha en valgkomité på 4 personer bestående av bedriftsforsamlingens leder og 3 medlemmer valgt av generalforsamlingen. De ansatte har rett til å tiltre valgkomiteen med ett medlem ved valgkommiteens innstilling av leder og nestleder i bedriftsforsamlingen, og ved innstilling av leder og nestleder i styret. Bedriftsforsamlingens leder skal være leder av valgkomiteen. Funksjonstiden for valgkomiteens medlemmer er 2 år. Fra og med ikrafttredelse av fusjonen skal valgkomiteen i HSD bestå av slike navngitte medlemmer som styrene i Gaia og HSD foreslår forut for generalforsamlingstidspunktet. De samme personer skal fra og med godkjennelsen av fusjonsplanen og frem til Ikrafttredelsestidspunktet utgjøre valgkomiteen til Gaia. 9.5 Ansattevalg Det forutsettes at de ansatte i HSD og Gaia snarest mulig og innen fusjonens gjennomføring foretar felles valg av ansatterepresentanter til det fusjonerte selskaps bedriftsforsamling, og at bedriftsforsamlingen når slikt valg er gjennomført velger ansatterepresentanter til styret i det fusjonerte selskapet.

10 10/ Konsernsjef Dagfinn Neteland skal være konsernsjef for det fusjonerte selskapet. 10 ANSATTE Det skal være et ledende prinsipp for fusjonen at det skal være en sammenslåing av likeverdige parter. Det fusjonerte selskapet vil videreføre en personalpolitikk basert på åpenhet og medvirking i styrende organer slik lover, regelverk og avtaler tilsier. De ansattes rettigheter vil bli videreført etter fusjonens gjennomføring i henhold til inngåtte avtaler, arbeidsmiljøloven og annen relevant lovgivning. De ansattes rettigheter vil både individuelt og kollektivt bli videreført inntil det eventuelt inngås nye avtaler om annet. Fusjonen forventes å gi grunnlag for en mer effektiv organisasjon, samtidig som at sammenslåingen av virksomhetene skal bidra til å sikre eksisterende og utvikle nye arbeidsplasser. Dette kan få betydning, herunder endringer i stillingsinnhold, for noen ansatte. Det forutsettes at eventuelle endringer eller nedbemanninger vil skje i samarbeid med de ansatte og de ansattes organisasjoner. De ansatte er informert om fusjonsplanen i henhold til arbeidsmiljølovens bestemmelser, annen relevant lovgivning og inngåtte avtaler. De ansatte skal gjøres kjent med fusjonsplanen umiddelbart etter at den er godkjent av styrene. Partene vil for øvrig legge vekt på at de ansatte får informasjon og blir tatt med på råd i forbindelse med gjennomføringen av fusjonen. Innkomne skriftlige uttalelser fra de ansatte eller representanter for de ansatte, skal inngå i saksdokumentene ved den videre behandling av fusjonsplanen i selskapene. 11 UTKAST TIL ÅPNINGSBALANSE Utkast til åpningsbalanse pr. 1. januar 2006 for det fusjonerte selskap er vedlagt fusjonsplanen. 12 FULLMAKT TIL Å FORETA ENDRINGER Styrene i HSD og Gaia kan, innenfor aksje- og allmennaksjeloven, etter at fusjonsplanen er godkjent av de respektive generalforsamlinger og frem til tidspunktet for innsendelse av melding til Foretaksregisteret om godkjennelse av fusjonen, gjennomføre mindre endringer og eventuelle tilpasninger i fusjonsplanen som finnes nødvendige for gjennomføring av fusjonen.

11 11/12 13 BORTFALL Dersom fusjonen faller bort i henhold til denne fusjonsplanen har ingen av partene noe krav mot den annen part uavhengig av årsaken til bortfall av fusjonsplanen. 14 INFORMASJON Informasjon til offentligheten om vesentlige forhold knyttet til fusjonen, herunder til Oslo Børs, skal gis av partene i fellesskap. ******* Denne fusjonsplan er utferdiget i 2 to- likelydende eksemplarer hvorav HSD og Gaia beholder hvert sitt eksemplar. Bergen, den 19./29. mai 2006 Styret i Hardanger Sunnhordlandske Dampskipsselskap ASA: Styret i Gaia Trafikk AS: Jakob Bleie Reidar Christian Lien Gunnar Bakke Magne Revheim (sign.) (sign.) (sign.) (sign.) Reidun Irene Brekke Harald C.F. Hermansen Hilde Onarheim Ingrid Namdal (sign.) (sign.) (sign.) (sign.) Tone Tveito Eidsnes Stein Kvarekvål Lisbeth L. Axelsen Gisle Didriksen (sign.) (sign.) (sign.) (sign.) Johan Rokstad Hilde Drønen Ragnhild Hedemann Jan Sivertsen (sign.) (sign.) (sign.) (sign.) Mons Tore Nakken David Olsen Bernt Vederhus Frode Sælen (sign.) (sign.) (sign.) (sign.) Einar Støldal (sign.)

12 12/12 VEDLEGG: Som vedlegg til denne fusjonsplan følger: 1. Utkast til åpningsbalanse for det fusjonerte selskap per 1 januar Revisors bekreftelse av åpningsbalansen 3. Vedtekter for HSD og Gaia pr. i dag 4. Forslag til vedtekter for det fusjonerte selskap 5. Årsoppgjør for HSD og Gaia for 2003, 2004 og Regnskap og balanse per 31 mars 2006 for henholdsvis HSD og GAIA 7. Styrets rapport til generalforsamlingen 8. Sakkyndig redegjørelse etter allmennaksjeloven 13-10