F I S J O N S P L A N

Transkript

1 F I S J O N S P L A N for fisjon av HJELLEGJERDE ASA Organisasjonsnummer: som overdragende selskap med overføring til MØBELBYGG AS Organisasjonsnummer: som overtakende selskap Utarbeidet av styrene i Hjellegjerde ASA og Møbelbygg AS for etterfølgende godkjennelse av generalforsamlingen i selskapene.

2 2 Denne fisjonsplan ( en ) er i dag utarbeidet av styret i HJELLEGJERDE ASA ( Hjellegjerde ASA ), Organisasjonsnummer: , Adresse: 6230 SYKKYLVEN. og MØBELBYGG AS ( Møbelbygg AS ), Organisasjonsnummer: , Adresse: 6230 SYKKYLVEN. 1. FISJONENS HOVEDTREKK 1.1 Utfisjonering av fast eiendom Den ønskede omorganiseringen innebærer at fast eiendom som i dag eies av Hjellegjerde ASA, utfisjoneres fra Hjellegjerde ASA med overføring til Møbelbygg AS. Møbelbygg AS er i dag eid 100 % av Hjellegjerde ASA. I rett forkant av (samtidig med) fisjonen er det imidlertid forutsatt at aksjekapitalen i Møbelbygg AS skal nedsettes til kr 0,, og hvor gjennomføring av denne kapitalnedsettelsen gjøres betinget av at aksjekapitalen i Møbelbygg AS samtidig forhøyes ved fisjonen av Hjellegjerde ASA med overføring til Møbelbygg AS. Ved fisjonens gjennomføring vil Møbelbygg AS dermed få en aksjonærstruktur identisk med Hjellegjerde ASA. I forbindelse med denne fisjonen er intensjonen videre at Møbelbygg AS samtidig (i rett etterkant av fisjonen) skal fusjoneres inn i Hjellegjerde Eiendom AS (et heleid datterselskap av Hjellegjerde ASA) med vederlagsaksjer i Hjellegjerde ASA (såkalt konsernfusjon). Etter dette blir angjeldende eiendom dermed overført til et heleid datterselskap av Hjellegjerde ASA. Bakgrunnen for den ønskede omorganiseringen er at en i tilknytning til pågående omstrukturering og endringer i selskapets organisasjon, ønsker en mer oversiktlig og passende konsernmodell. Målet med den planlagte/ønskede omstrukturering er at eiendeler og ansatte skal samles i mer rendyrkede selskaper og/eller funksjonsområder. For så vidt gjelder konkret for den aktuelle eiendommen, er utskillelsen særlig begrunnet i at en ønsker å redusere/eliminere de utfordringene dagens selskapsstruktur innebærer i forhold til blant annet kalkylesystemer. Den ønskede omorganiseringen er også et ledd i at en ønsker at Hjellegjerde ASA skal bli et rendyrket holdingsselskap, slik at alle service og administrative funksjoner for datterselskapene skal ligge i Hjellegjerde ASA, og at en dermed får rene salgs, produksjons og eiendomsselskaper organisert som datterselskap til Hjellegjerde ASA. Etter

3 3 styrets oppfatning utgjør en slik organisering en mer håndterlig modell også med tanke på å tilpasse selskapets struktur det forhold at selskapet er børsnotert. Eiendeler, rettigheter og forpliktelser som ikke overføres til Møbelbygg AS skal forbli hos Hjellegjerde ASA. Aksjonærene i Hjellegjerde ASA vil ved gjennomføring av fisjonen motta nye aksjer i Møbelbygg AS. 1.2 Fordeling av markedsverdier og innbetalt kapital For at en fisjon skal kunne gjennomføres med skattemessig kontinuitet, må blant annet aksjekapital i det overdragende selskap deles mellom det overdragende og det overtakende selskap i samme forhold som nettoverdiene fordeles mellom selskapene. Styret i Hjellegjerde ASA og Møbelbygg AS er av den oppfatning at dette vilkåret er oppfylt ved den ovennevnte fordeling. 1.3 Møbelbygg AS Møbelbygg AS ble stiftet som et heleid datterselskap av Hjellegjerde ASA den 20. februar 2007 og har pr dato for denne en en samlet innbetalt kapital på NOK ,, fordelt på en aksjekapital på NOK ,, bestående av aksjer hver pålydende NOK 10, og et samlet overkursfond på NOK 0,. Møbelbygg AS ble stiftet for det formål å fungere som overtakende selskap ved Fisjonen, og har ikke hatt, og vil ikke få, noen operasjonell virksomhet før ikrafttredelse av Fisjonen er registrert i Foretaksregisteret ( Ikrafttredelsestidspunktet ). I rett forkant av ikrafttredelsen av Fisjonen vil aksjekapitalen i Møbelbygg AS bli nedsatt til NOK 0, for å oppnå den tilsiktede eierstruktur i Møbelbygg AS på Ikrafttredelsestidspunktet, dvs samme eierstruktur som i Hjellegjerde ASA, jf pkt 1.1 ovenfor. 1.4 Teknisk gjennomføring Etter signering av denne en av styret i Hjellegjerde ASA og Møbelbygg AS melde en til Foretaksregisteret, jf lov om allmennaksjeselskaper av 1997 ( asal ) 14 4 (3) og Gjennom Fisjonen skal de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som fremgår av en, med vedlegg, overføres fra Hjellegjerde ASA til Møbelbygg AS. Denne overføringen skal gjennomføres som en fisjon i medhold av asal kapittel 14 ved at Hjellegjerde ASAs aksjekapital (hensyntatt forutgående aksjekapitalnedsettelse fra

4 4 NOK , med NOK , til NOK , ved å redusere pålydende pr aksje fra NOK 10, med NOK 5, til NOK 5, ved overføring til annen egenkapital) reduseres fra NOK , med NOK , til NOK , ved å redusere pålydende for hver aksje i Hjellegjerde ASA fra NOK 5, med NOK 1,81 til NOK 3,19, samtidig med at aksjekapitalen i Møbelbygg AS (hensyntatt forutgående aksjekapitalnedsettelse fra NOK , med NOK til NOK 0, ) forhøyes fra NOK 0, med NOK , til NOK ,, ved utstedelse av nye Møbelbygg AS aksjer, hver pålydende NOK 1,81. De nye aksjene i Møbelbygg AS skal fordeles forholdsmessig på aksjonærene i Hjellegjerde ASA. 1.5 Finansielt virkningstidspunkt Den utfisjonerte selskapsmassen skal drives for Møbelbygg AS sin regning og risiko fra og med 1. januar 2007 (heretter Virkningstidspunktet ). 2. FORDELING AV EIENDELER, RETTIGHETER OG FORPLIKTELSER 2.1 Overføring av eiendeler og rettigheter Ved fisjonen skal følgende av Hjellegjerde ASAs eiendeler og rettigheter overføres fra Hjellegjerde ASA og overtas av Møbelbygg AS: a) Eiendommen gnr 3, bnr 27, 57, 60, 61, 83, 87, 88, 89 og 91 i Sykkylven kommune. For øvrig vises det til vedlagte utkast til åpningsbalanse for Møbelbygg AS, jf Vedlegg Overføring av forpliktelser Ved fisjonen skal følgende av Hjellegjerde ASAs forpliktelser overføres fra Hjellegjerde ASA og overtas av Møbelbygg AS: a) Forpliktelser knyttet til de eiendeler og rettigheter som blir overført til Møbelbygg AS i henhold til denne en, enten kjente eller ukjente, betingede eller eksisterende, i den utstrekning de ikke uttrykkelig skal beholdes av Hjellegjerde ASA ved andre bestemmelser i denne en. For øvrig vises det til vedlagte utkast til åpningsbalanse for Møbelbygg AS, jf Vedlegg 6.

5 5 2.3 Fordeling av eiendeler, rettigheter og forpliktelser etter dato for denne en Dersom Hjellegjerde ASA eller Møbelbygg AS etter vedtakelsen av denne en identifiserer eiendeler, rettigheter eller forpliktelser tilhørende Hjellegjerde ASA, som primært er tilknyttet angjeldende eiendom, skal Hjellegjerde ASA påse at slike eiendeler og rettigheter (og forpliktelsene knyttet til disse) overføres til Møbelbygg AS uten ytterligere vederlag. Det som er nevnt ovenfor om eiendeler og rettigheter og forpliktelser skal gjelde tilsvarende for avtaler som naturlig hører til angjeldende eiendom. Dersom nødvendig samtykke fra tredjepart for en slik overføring ikke oppnås, skal Hjellegjerde ASA og Møbelbygg AS så vidt mulig sørge for at avtalene fortsetter å løpe i Hjellegjerde ASA sitt navn, men for Møbelbygg AS sin regning og risiko. Dersom dette heller ikke skulle være mulig, skal Hjellegjerde ASA og Møbelbygg AS så vidt mulig inngå avtaler seg imellom som gir Møbelbygg AS de samme rettighetene og forpliktelser overfor Hjellegjerde ASA som sistnevnte har overfor den aktuelle kontraktsmotparten. Dette prinsippet kommer til anvendelse på samme måte hvis Hjellegjerde ASA eller Møbelbygg AS identifiserer eiendeler, rettigheter eller forpliktelser tilhørende Møbelbygg AS som primært knytter seg til Hjellegjerde ASA. 2.4 Skatteposisjoner Fordeling av skatteposisjoner Fisjonen forutsettes gjennomført med skattemessig kontinuitet, jf pkt. 6 nedenfor. Dette innebærer at Møbelbygg AS skal overta skatteposisjonene knyttet til de mottatte eiendeler, rettigheter og forpliktelser. Skatteposisjoner som ikke er knyttet til spesielle eiendeler, rettigheter eller forpliktelser vil bli overtatt av det selskap som viderefører virksomheten hvor den aktuelle skatteposisjonen oppsto. Skatteposisjoner som ikke er direkte knyttet til en spesiell virksomhet skal deles mellom Hjellegjerde ASA og Møbelbygg AS etter fordelingen av nettoverdiene mellom selskapene, jf pkt Endring av ligning Dersom det finner sted en endring av ligning for år forut for Virkningstidspunktet, skal enhver endring av størrelsen på fremførbart underskudd i Hjellegjerde ASA deles i overensstemmelse med fordelingen av nettoverdiene mellom selskapene, jf pkt. 1.2.

6 6 2.5 Ansatte og pensjoner Ansatte Det er ingen ansatte som skal overføres fra Hjellegjerde ASA i forbindelse med fisjonen Pensjon Det er ingen pensjonsforpliktelser som skal overføres fra Hjellegjerde ASA i forbindelse med fisjonen. 2.6 Risiko etter Virkningstidspunktet Ved fastsettelsen av nettoverdiene av Hjellegjerde ASA og Møbelbygg AS, jf pkt. 1.2, er det tatt tilbørlig hensyn til forskjellige risikoer i tilknytning til henholdsvis den gjenværende virksomhet i Hjellegjerde ASA og virksomheten knyttet til den faste eiendom som utfisjoneres. 3. UTSTEDELSE AV NYE AKSJER I MØBELBYGG AS TIL AKSJONÆRENE I HJELLEGJERDE ASA I forbindelse med overføringen av eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra Hjellegjerde ASA til Møbelbygg AS gjennom Fisjonen, skal aksjekapitalen i Hjellegjerde ASA reduseres ved nedsetting av pålydende på hver aksje fra NOK 5, med NOK 1,81 til NOK 3,19, og aksjonærene i Hjellegjerde ASA skal motta vederlagsaksjer i Møbelbygg AS hver aksje pålydende NOK 1,81. Det vil i transaksjonen ikke bli utstedt brøkdelsaksjer. 4. NEDSETTELSE AV AKSJEKAPITALEN I HJELLEGJERDE ASA OG KAPITALFORHØYELSE I MØBELBYGG AS 4.1 Nedsetting av aksjekapitalen i Hjellegjerde ASA Denne en skal fremlegges for godkjennelse av generalforsamlingen i Hjellegjerde ASA. Som en del av vedtakelsen av en foreslås det at generalforsamlingen i Hjellegjerde ASA treffer følgende vedtak om godkjennelse av en og nedsettelse av aksjekapitalen: mellom Hjellegjerde ASA og Møbelbygg AS godkjennes.

7 7 Aksjekapitalen i Hjellegjerde ASA (hensyntatt forutgående aksjekapitalnedsettelse fra kr , med kr , til kr , ved å redusere pålydende pr aksje fra kr 10, med kr 5, til kr 5, ved overføring til annen egenkapital) nedsettes fra kr , med kr , til kr , ved at pålydende på de aksjene reduseres fra kr 5,, med kr 1,81, til kr 3,19 pr aksje. Aksjekapitalnedsettelsen skal anvendes i forbindelse med fisjon. Som en følge av kapitalnedsettelsen i Hjellegjerde ASA ved fisjonen endres selskapets vedtekter 4, slik at bestemmelsen ved gjennomføringen av fisjonsfusjonen lyder slik: ʺSelskapets aksjekapital er kr , fordelt på aksjer á kr 3,19, fullt innbetalt og lydende på navn. Selskapets aksjer er registrert i Verdipapirsentralenʺ 4.2 Kapitalforhøyelse i Møbelbygg AS Denne en skal fremlegges for godkjennelse av generalforsamlingen i Møbelbygg AS. Som en del av vedtakelsen av en foreslås det at generalforsamlingen i Møbelbygg AS treffer følgende vedtak om godkjennelse av fisjonsplanen og forhøyelse av aksjekapitalen: mellom Hjellegjerde ASA og Møbelbygg AS godkjennes. Aksjekapitalen i Møbelbygg AS (hensyntatt forutgående aksjekapitalnedsettelse fra kr , med kr til kr 0, ) forhøyes fra kr 0, med kr , til kr , ved utstedelse av nye aksjer à kr 1,81, hvorav samtlige aksjer til aksjonærene i Hjellegjerde ASA. De nye aksjene anses tegnet ved at generalforsamlingen i Hjellegjerde ASA og Møbelbygg AS godkjenner fisjonsplanen. Betaling av aksjene skjer mot innskudd av eiendelene som ved fisjonen overføres fra Hjellegjerde ASA. Som en følge av kapitalforhøyelsen i Møbelbygg AS ved fisjonen endres selskapets vedtekter 4, slik at bestemmelsen ved gjennomføringen av fisjonsfusjonen lyder slik: Selskapets aksjekapital er kr , fordelt på aksjer hver pålydende kr 1,81. Selskapets aksjer skal være registrert i VPS. De nye aksjene skal gi rett til utbytte fra og med regnskapsåret 2007.

8 8 5. REGNSKAPSMESSIGE FORHOLD Fisjonen skal gjennomføres med kontinuitet hva gjelder selskapsregnskapet etter norske regnskapsregler for Hjellegjerde ASA og Møbelbygg AS. Dette innebærer blant annet at de bokførte verdier av eiendeler, rettigheter og forpliktelser regnskapsført i Hjellegjerde ASA skal føres over i regnskapet til Møbelbygg AS, og at reduksjonen i aksjekapital i Hjellegjerde ASA skal samsvare med tilsvarende total økning i aksjekapital i Møbelbygg AS, jf pkt. 4.1 og 4.2. Fisjonen skal gjennomføres med virkning fra Virkningstidspunktet hva gjelder selskapsregnskapet etter norske regnskapsregler for Hjellegjerde ASA og Møbelbygg AS. Utkast til åpningsbalanse for Møbelbygg AS følger som Vedlegg 6. Den regnskapsmessige behandlingen av Fisjonen i de konsoliderte konsernregnskapene til Hjellegjerde ASA og Møbelbygg AS er ikke regulert av en. 6. SKATTEMESSIGE FORHOLD Fisjonen gjennomføres med skattemessig virkning fra Virkningstidspunktet. Fisjonen skal gjennomføres med skattemessig kontinuitet i overensstemmelse med bestemmelsene i kapittel 11 i skatteloven av 1999 ( Skatteloven ), og Hjellegjerde ASA og Møbelbygg AS skal ta alle rimelige skritt for at dette oppnås. I overensstemmelse med vilkårene i Skatteloven 11 8 (1) er nominell og innbetalt aksjekapital fordelt forholdsmessig etter fordelingen av Hjellegjerde ASAs nettoverdier, det vil si med (avrundet) 63,80 % til Hjellegjerde ASA og 36,20 % til Møbelbygg AS. Skattemessig kontinuitet innebærer blant annet at skatteposisjonene relatert til eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres fra Hjellegjerde ASA til Møbelbygg AS ved fisjonen skal overtas uendret av Møbelbygg AS, jf blant annet Skatteloven 11 7 (3) og 11 8 (3) og (4). 7. GJENNOMFØRING AV FISJONEN 7.1 Vilkår for gjennomføring av Fisjonen a) Generalforsamlingen i Hjellegjerde ASA og Møbelbygg AS godkjenner fisjonsplanen, jf allmennaksjeloven 14 6.

9 9 b) Alle samtykker, både kontraktsmessig og offentligrettslige, som er påkrevd for gjennomføring av Fisjonen skal være mottatt eller frafalt. c) Det skal være oppnådd tilfredsstillende langsiktig finansiering og forsikring av både Møbelbygg AS og Hjellegjerde ASA fra Ikrafttredelsestidspunktet. d) Fristen for innsigelser fra kreditorer etter asal 14 7, jf 13 5 skal være utløpt for begge parter, og forholdet til eventuelle kreditorer som har fremsatt innsigelser skal være endelig avgjort ved forlik eller Hjellegjerde ASA skal ha oppnådd rettskraftig dom der det fastslås at Fisjonen uansett kan gjennomføres og registreres i Foretaksregisteret. e) Ingen omstendigheter har oppstått som kan ha vesentlig negativ betydning for Hjellegjerde ASA eller virksomheten knyttet til den utfisjonerte eiendom, resultater eller finansielle situasjon, med mindre styret i Hjellegjerde ASA er av den oppfatning at det er i Hjellegjerde ASAs aksjonærers interesse å likevel gjennomføre fisjonen. f) Det skal ikke foreligge noen beslutning av en etterfølgende generalforsamling i Hjellegjerde ASA, i henhold til innkalling fra styret i Hjellegjerde ASA eller på annen måte, om å kansellere Fisjonen. 7.2 Myndighet til å endre en Styret i Hjellegjerde ASA og Møbelbygg AS kan på vegne av generalforsamlingen foreta mindre endringer i denne en, i den grad slike endringer er nødvendige eller hensiktsmessige og ikke vil være til skade for aksjonærenes interesser. 7.3 Ikrafttredelse Fisjonen skal tre i kraft når melding fra Møbelbygg AS om at fisjonen skal tre i kraft og melding fra Hjellegjerde ASA om at nedsettelsen av dets aksjekapital skal tre i kraft er registrert hos Foretaksregisteret. Slik registrering i Foretaksregisteret skal finne sted etter at de vilkår som er oppstilt i pkt. 7.1 ovenfor er oppfylt eller, hvor mulig, frafalt. I tilfelle slik registrering ikke har funnet sted innen 31. desember 2007, skal Fisjonen falle bort med mindre styret i Hjellegjerde ASA og Møbelbygg AS har besluttet å forlenge fristen.

10 10 8. DIVERSE 8.1 Spesielle rettigheter og fordeler Ingen styremedlemmer, daglige ledere eller rådgivere skal være berettiget til spesielle rettigheter eller fordeler i forbindelse med denne Fisjonen. 8.2 Utgifter i forbindelse med Fisjonen og Tilknyttede Transaksjoner Eksterne utgifter som knytter seg direkte til arbeid med planlegging og gjennomføring av Fisjonen, inkludert honorarer og utlegg til rådgivere, skal dekkes av Hjellegjerde ASA. 8.3 Håndtering av forhold knyttet til den andre part Dersom Hjellegjerde ASA skulle bli oppmerksom på eller motta melding om en potensiell eiendel, rettighet eller forpliktelse som, etter bestemmelsene i denne en er knyttet til den selskapsmasse som utfisjoneres til Møbelbygg AS, eller vice versa, skal henholdsvis Hjellegjerde ASA og Møbelbygg AS uten unødig opphold gi skriftlig melding til den andre part og bidra i en slik grad som det er rimelig å forvente for at den andre part skal kunne beskytte sine interesser. 8.4 Virksomhet frem til Ikrafttredelsestidspunktet I perioden fra dato for denne en og frem til Ikrafttredelsestidspunktet skal Hjellegjerde ASA sørge for at virksomheten knyttet til den utfisjonerte selskapsmassen blir utøvet i samsvar med tidligere praksis og i henhold til eksisterende forretningsplaner. 8.5 Gjensidig informasjon Hjellegjerde ASA og Møbelbygg AS skal gi hverandre adgang til alle relevante avtaler, dokumenter, arkiver, beregninger og vurderinger knyttet til enhver forpliktelse omfattet av det sekundære solidaransvaret som følger av asal 14 11, og skal bistå så langt det er rimelig med aktuelt personale og rådgivere i den forbindelse. 8.6 Konfidensialitet Hjellegjerde ASA skal sørge for at all relevant konfidensiell informasjon vedrørende Fisjonen behandles konfidensielt, samt opptre med tilbørlig aktsomhet i behandlingen av slik informasjon slik at informasjonen ikke kommer i noen tredjeparts besittelse. 8.7 Gjennomføringsprotokoll Hjellegjerde ASA og Møbelbygg AS er enige om å utarbeide og signere en gjennomføringsprotokoll på Ikrafttredelsestidspunktet. Innholdet av en slik gjennomføringsprotokoll skal avtales nærmere mellom Hjellegjerde ASA og Møbelbygg AS.

11 Lovvalg Denne en er underlag og skal tolkes i samsvar med norsk rett. 8.9 Tvister Denne Avtale skal være undergitt og fortolkes i samsvar med norsk rett. Enhver tvist i forbindelse med denne Avtale som ikke kan løses i minnelighet, skal avgjøres etter norsk lov og med Sunnmøre tingrett som verneting. 9. VEDLEGG Som vedlegg til denne en følger: 1. Eksisterende vedtekter for Hjellegjerde ASA 2. Eksisterende vedtekter for Møbelbygg AS 3. Styrenes rapport om Fisjonen 4. Sakkyndig redegjørelse for Fisjonen 5. Hjellegjerde ASAs årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de siste tre regnskapsårene 6. Utkast til åpningsbalanse for Møbelbygg AS 7. Revisors bekreftelse av åpningsbalanse Denne en i to eksemplarer, ett til hver part. * * *

12 12, juni 2007 Styret i Hjellegjerde ASA: Lars Buer Tore Gustav Drivenes Britt Hjellegjerde Trygve Holtskog Kristine Landmark Luis Gayosso Paulsen Hallvard Sandvik (ansatt rep.) Marianne Kjørstad (ansatt rep.) Styret i Møbelbygg AS: Olav I. Røyset Svein Lunde