PROTOKOLL FRA GENERALFORSAMLING I EIDSIVA REDERI ASA

Transkript

1 PROTOKOLL FRA GENERALFORSAMLING I EIDSIVA REDERI ASA Den 28. mai 2008 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Eidsiva Rederi ASA i Shippingklubben, Haakon VII's gt. 1, Oslo. Tilstede fra styret: Per Ditlev-Simonsen (formann), Jørgen G. Heje, Stein Aukner og Nini E. Høegh Nergaard. Fra administrasjonen møtte Jørgen G. Heje, Dag F. Arnesen, Marianne Rummelhoff, Tom Kristiansen og Erik Rønning. Selskapets revisor PricewaterhouseCoopers AS var representert ved statsautorisert revisor Håvard Abrahamsen. Styrets formann Per Ditlev-Simonsen ønsket velkommen. Innkallelsen til generalforsamlingen var skjedd med lovlig varsel i henhold til lov om allmennaksjeselskaper av 13. juni , 2. ledd, gjennom innkallelse av 13. mai 2008 sendt til hver enkelt aksjonær, ifølge eierregisteret i Verdipapirsentralen samt ved kunngjøring i Finansavisen 13. mai 2007 og offentliggjøring gjennom børsens system og på selskapets internettside. Ingen innvendinger mot innkallelsen fremkom og generalforsamlingen ble erklært lovlig satt. Det ble opplyst at ialt aksjer av totalt aksjer var representert under generalforsamlingen. Det ble besluttet at Hans Gotfred Warncke-Wang skal tegne generalforsamlingsprotokollen sammen med møtelederen. Til behandling forelå: 1. De i vedtektenes 6 og de i loven nevnte saker: 2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder. 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden. 4. Godkjennelse av styrets årsberetning for 2007, årsregnskap herunder disponering av resultat samt revisors beretning. 5. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer. 6. Godkjennelse av revisors godtgjørelse. 7. Godkjennelse av styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til 6-16a i allmennaksjeloven. 8. Valg av styremedlemmer 9. Fullmakt til erverv av egne aksjer. 10. Tildeling av fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

2 Ad. 4.1: Styrets årsberetning ble gjennomgått og kommentert av adm. dir. Jørgen G. Heje. Årsberetningen ble enstemmig godkjent som styrets beretning for Ad. 4.2: Regnskapet ble gjennomgått. Revisor leste sin beretning. Administrerende direktør orienterte om shippingmarkedene og om Eidsivas engasjementer. Han besvarte spørsmål i forbindelse med selskapets virksomhet. Regnskapet ble deretter enstemmig godkjent og fastsatt som selskapets regnskap for 2007, herunder et underskudd på NOK ,- som dekkes fra annen egenkapital. Ad. 5: Godtgjørelse til selskapets styre: Styrets formann mottar NOK i godtgjørelse for år Godtgjørelsen til de øvrige styremedlemmene ble fastsatt til NOK pr. medlem. Fastsettelse av styrets godtgjørelse for 2008: Styrets formann mottar NOK ,-. De øvrige styremedlemmer NOK ,- hver, i alt NOK ,-. Generalforsamlingen fulgte styrets anbefaling og godkjente enstemmig kostnadene. Ad. 6: Kostnadsført godtgjørelse til revisor for 2007 utgjør NOK , hvorav revisjonshonorar med NOK samt NOK for annen regnskapsmessig bistand. Generalforsamlingen fulgte styrets anbefaling og godkjente enstemmig kostnadene. Ad. 7: Godkjennelse av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til 6-16a i allmennaksjeloven. Møteleder redegjorde for nevnte erklæring som er tatt inn i protokollen i sin helhet: Erklæring om lederlønn i Eidsiva Rederi ASA: Denne lederlønnserklæring er gjeldende for godtgjørelse for arbeid utført av ledende ansatte i Eidsiva konsern. Eidsiva skal søke å ha en ledelse som til enhver tid kan ivareta aksjonærenes interesser på en best mulig måte. For å oppnå dette må selskapet tilby den enkelte leder konkurransemessige betingelser med hensyn til total kompensasjonspakke.

3 Styret utarbeider årlig retningslinjer og erklæringen fremlegges generalforsamlingen for behandling i henhold til allmennaksjeloven Prinsipp for grunnlønn Ledende ansatte skal gis en konkurransedyktig grunnlønn og skal baseres på den enkeltes ansvar og utførelse. 2. Prinsipp for variable ytelse, incentiv ordninger mv. For ledende ansatte, foreligger det en generell bonusordning. De ledende ansatte mottar bonus på basis av skjønnsmessig vurdering utført av administrerende direktør og styret. 3. Prinsipp for ytelse uten kontantvederlag Ledende ansatte vil kunne bli tilbudt ulike ordninger som fri bil, forsikringer, pensjoner og lignende. Naturalytelser skal primært gis i form av gratis bredbånd, bredbåndstelefoni og mobil for at de ledende ansatte skal være tilgjengelig for bedriften. Ledende ansatte er på linje med øvrige ansatte medlem av selskapets pensjonsordning. Ved oppnådd alder på 67 år har de ledende ansatte en pensjonsordning som gjelder for ansatte i selskapet som gir en pensjon på 70 prosent av lønn opptil 12G. 4. Etterlønnsordninger Selskapets adm. dir. har ved årets slutt avtale om særskilt kompensasjon tilsvarende 1 ½ års lønn ved fratredelse av sin stilling. Oppsigelsesperioden er seks måneder for administrerende direktør, finansdirektør og befraktningsdirektør. Oppsigelsesperioden for øvrige ansatte er tre måneder. Etterlønn skal kunne gis til ledende ansatte i spesielle tilfeller. Hvis etterlønn avtales med en ansatt som ikke har dette dokumentert i sin ansettelsesavtale skal den godkjennes av styrets leder. 5. Opplysninger om forberedelses- og beslutningsprosessene Styret behandler årlig lønnsbetingelsene for administrerende direktør i møte. Erklæring om lederlønn ble enstemmig vedtatt som selskapets lederlønnserklæring. Ad. 8: Valg av styremedlemmer Samtlige styremedlemmer er valgt for ett år. Følgende styre ble foreslått og enstemmig valgt: Per Ditlev-Simonsen (formann), Stein Aukner, Nini Høegh Nergaard, Thomas Wilhelmsen, Marianne Lie (ny) og Bjørn Bergsland (vararepresentant). Line C. J. Heje trer ut av selskapets styre, og selskapet takker for hennes innsats i løpet av tiden hun har vært representert i selskapets styre.

4 Ad. 9: Fullmakt til erverv av egne aksjer 1. juni 2007 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi på inntil 5,5 millioner kroner. Fullmakten gjelder frem til 30. juni Selskapet eier per i dag egne aksjer. Styret foreslår å videreføre denne fullmakten slik at selskapets styre blant annet har fleksibilitet til å (i) erverve egne aksjer til insentivprogram, (ii) erverve egne aksjer som benyttes som vederlag i transaksjoner med tredjeparter, og (iii) erverve egne aksjer når dette anses som en fornuftig investering sett fra selskapets side. Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret følgende fullmakt: Generalforsamlingen i Eidsiva Rederi ASA gir styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Eidsiva Rederi ASA med pålydende verdi inntil NOK ,-. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis NOK 10,- og NOK 70,-. Styret står fritt med hensyn til ervervsmåter og salg av aksjer, dog slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene må etterleves. Fullmakten skal gjelde frem til den ordinære generalforsamlingen i 2009, dog ikke lenger enn 30. juni Fullmakt til å erverve egne aksjer vedtatt i generalforsamlingen 1. juni 2007 trekkes tilbake. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig, dog ikke ved tegning av egne aksjer. Styret skal påse at lovens regler om likebehandling av selskapets aksjonærer og forbudet mot å gi aksjonærer en urimelig fordel på andre aksjonærers bekostning overholdes. Dersom egne aksjer selges, omfatter fullmakten også kjøp av nye aksjer til erstatning for de solgte så lenge samlet beholdning ikke overskrider 10 % grensen. Generalforsamlingen innvilget enstemmig fullmakten i henhold til styrets forslag. Ad. 10: Tildeling av fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Styret foreslår at eksisterende fullmakt til å utvide aksjekapitalen som løper til 1. desember 2008 forlenges. Begrunnelsen for fullmakten er at selskapet i fremtiden vil kunne komme i situasjoner hvor selskapet kan vokse ytterligere gjennom rettede emisjoner mot en eller flere strategiske partnere samt gjennom fusjon og oppkjøp med oppgjør i egne aksjer eller kontanter dersom selskapet kan fremskaffe nødvendig likviditet og/eller oppgjørsaksjer. Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret følgende fullmakt: Styret gis fullmakt i henhold til allmennaksjeloven til å øke aksjekapitalen med inntil NOK ,- ved å utstede inntil nye aksjer i Eidsiva Rederi ASA hver pålydende NOK 5,- ved en eller flere rettede emisjoner mot norske eller utenlandske investorer. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning etter allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes, jf 10-5 i allmennaksjeloven. Fullmakten skal gjelde frem til den ordinære generalforsamlingen i 2009,

5