PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING ORKLA ASA. Bedriftsforsamlingens ordfører, Knut Brundtland, åpnet og ledet møtet.

Transkript

1 PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ORKLA ASA År 2009, den 23. april ble det avholdt ordinær generalforsamling i Orkla ASA i Gamle Logen, Grev Wedels plass 2, Oslo. Bedriftsforsamlingens ordfører, Knut Brundtland, åpnet og ledet møtet. Møtelederen refererte til innkallingen og opplyste at denne var sendt alle aksjonærer med kjent oppholdssted, sammen med konsernets årsberetning, bedriftsforsamlingens uttalelse om regnskapet og revisors beretning til generalforsamlingen. Vedlagt innkallingen var valgkomiteens forslag til valg av medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen og innstilling til valg av medlemmer og leder av valgkomitéen. Innkallingen var annonsert i to aviser. Til å undertegne protokollen sammen med møtelederen, ble Ebbe C. Astrup enstemmig valgt. Det ble så tatt opp fortegnelse over de møtende aksjeeiere og representanter for aksjeeiere. Til stede var: 171 aksjonærer og 21 fullmektiger som representerte i alt aksjer. Dette representerer 61,84 % av selskapets aksjer (tilsvarende 60,69 % av selskapets stemmeberettigede aksjer dvs. eksklusive selskapets egne aksjer.) Til stede var også: Konsernsjef Dag J. Opedal Styrets leder, Stein Erik Hagen Selskapets valgte revisor Ernst & Young AS v/statsaut. revisor Jan Egil Haga Det fremkom ingen bemerkninger til innkallingen eller dagsorden, og møtet ble erklært lovlig satt. På møtet ble følgende behandlet: Side 1 av 7

2 1. Godkjennelse av årsregnskap for 2008 for Orkla ASA og konsernet samt styrets årsberetning, herunder godkjennelse av aksjeutbytte for 2008 med kr 2,25 pr. aksje, unntatt for aksjer i konsernets eie Styrets årsberetning, forslag til årsregnskap for 2008 for Orkla ASA og for konsernet var fremlagt, sammen med revisors beretning og bedriftsforsamlingens uttalelse til generalforsamlingen vedrørende regnskapet. Konsernsjef Dag J. Opedal ga en orientering om Orkla-konsernets utvikling. Økonomidirektør Terje Andersen gjennomgikk hovedpunktene i årsregnskapet. Styrets leder, Stein Erik Hagen, ga en redegjørelse for de vurderinger som lå til grunn for styrets forslag til aksjeutbytte. Statsautorisert revisor Jan Egil Haga refererte revisors beretning til generalforsamlingen. Bedriftsforsamlingens ordfører, Knut Brundtland, refererte bedriftsforsamlingens uttalelse om regnskapet for generalforsamlingen. Årsregnskapet for 2008 for Orkla ASA og konsernet, samt styrets årsberetning, herunder aksjeutbytte for 2008 med kr 2,25 pr. aksje, unntatt for aksjer i konsernets eie, ble deretter enstemmig vedtatt. 2. Vedtektsendringer Møteleder redegjorde nærmere for forslaget om å endre Orklas vedtekter. I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak mot 200 stemmer (i henhold til stemmeinstruks i fullmakter): Vedtektene 5 endres til å lyde: "Som leder av den samlede administrasjon ansetter styret en eller flere daglige ledere." Vedtektene 6 endres til å lyde: "Selskapets firma tegnes av styrets leder sammen med et av styrets medlemmer, av daglig leder, eller, etter styrets bestemmelse, av bestemt betegnede ansatte." Vedtektene 10 a første setning endres til å lyde: velge styrets medlemmer og eventuelt varamedlemmer i samsvar med 4, 3. ledd, velge styrets leder og fastsette styrets godtgjørelse. Vedtektene 1 annen setning endres til å lyde: Selskapets kontor er i Oslo. Vedtektene 12 annen setning strykes. Side 2 av 7

3 Vedtektene 15 første ledd annen setning endres til å lyde: Generalforsamlingen innkalles ved brev til alle aksjeeiere med kjent adresse og ved kunngjøring gjennom annonse i riksdekkende avis. 3. Fullmakt til erverv av egne aksjer I ordinær generalforsamling 24. april 2008 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer frem til ordinær generalforsamling Styrets leder redegjorde for forslaget om å fornye fullmakten. Fullmakt til å erverve egne aksjer ble første gang gitt på generalforsamlingen 7. mai 1998, og fullmakten er fornyet hvert år. Selskapet har siden 7. mai 1998 og frem til i dag ervervet aksjer i Orkla ASA under fullmakten. Begrunnelsen for forslaget er som tidligere at styret skal kunne benytte seg av muligheten til å erverve egne aksjer begrenset til 10 % av aksjekapitalen etter lov om allmennaksjeselskaper 9 2 følgende. Aksjer som erverves under fullmakten forutsettes amortisert eller benyttet til oppfyllelse av incentivprogrammer for ansatte, jf. dagsorden punkt 5. Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak i tråd med styrets forslag: «Generalforsamlingen i Orkla ASA gir herved styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Orkla ASA med pålydende verdi inntil kr fordelt på inntil aksjer, dog slik at beholdningen av egne aksjer ikke kan overstige 10 % av utestående aksjer til enhver tid. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis kr 20 og kr 120. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje. Denne fullmakten skal gjelde fra og med 24. april 2009 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2010.» 4. Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer I ordinær generalforsamling 24. april 2008 fikk styret fornyet fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr gjennom nytegning av aksjer. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling Styrets leder redegjorde for forslaget om å fornye fullmakten. I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak mot stemmer (i henhold til stemmeinstruks i fullmakter): «Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen gjennom nytegning av aksjer med samlet inntil kr fordelt på inntil aksjer, hver pålydende kr 1,25. Fullmakten kan benyttes ved én eller flere emisjoner. Side 3 av 7

4 Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper Styret kan beslutte at aksjeinnskudd skal være andre eiendeler enn penger, eller rett til å pådra selskapet særlige plikter etter lov om allmennaksjeselskaper Dersom aksjeinnskudd skal avgjøres i annet enn penger, kan styret bestemme at slike verdier skal overføres til datterselskap mot at avregning skjer tilsvarende mellom datterselskapet og Orkla ASA. Fullmakten gjelder også beslutning om fusjon i henhold til lov om allmennaksjeselskaper Denne fullmakt skal gjelde fra og med 24. april 2009 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2010.» 5. Orklas betingelsespolitikk, godtgjørelse til ledende ansatte og konsernets incentivprogrammer Møteleder redegjorde innledningsvis for reglene om styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte som er inntatt i allmennaksjeloven 6-16 (a), og som generalforsamlingen etter loven skal behandle. Styrets erklæring er inntatt i note 5 til regnskapet til Orkla ASA på side 69 i Orklas årsrapport Det ble opplyst at bedriftsforsamlingen hadde behandlet, men besluttet ikke å avgi noen egen uttalelse til generalforsamlingen i tilknytning til styrets erklæring. 5.1 Redegjørelse om Orklas betingelsespolitikk og styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Styrets leder foretok en gjennomgang Orklas betingelsespolitikk og styrets erklæring. 5.2 Rådgivende avstemming over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse for det kommende regnskapsåret Generalforsamlingen vedtok mot stemmer (i henhold til stemmeinstruks i fullmakter) å slutte seg til styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse for det kommende regnskapsår som beskrevet i note 5 (ii) til regnskapet for Orkla ASA. 5.3 Godkjennelse av retningslinjer for aksjerelaterte incentivordninger Generalforsamlingen vedtok mot stemmer (i henhold til stemmeinstruks i fullmakter) å godkjenne styrets forslag til opsjonsordning og aksjejøpsordning for ansatte som beskrevet i note 5(iii) til regnskapet for Orkla ASA. Side 4 av 7

5 6. Valg av medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen 6.1 Valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen Valgkomiteens leder, Knut Brundtland, redegjorde for valgkomiteens arbeid og innstilling, og presenterte kandidatene. Valgkomiteen er av den oppfatning at en årlig vurdering av bedriftsforsamlingens samlede sammensetning vil gi større fleksibilitet, og foreslår at valgperioden som i fjor, settes til ett år. Valgkomiteen har foreslått gjenvalg av følgende medlemmer til bedriftsforsamlingen: Johan H. Andresen jr., Idar Kreutzer, Knut Brundtland, Rune Bjerke, Kjetil Houg, Nils- Henrik Pettersson, Gunn Wærsted, Lars Windfeldt, Anne Gudefin, Olaug Svarva, Dag Mejdell, Marianne Blystad, Nils Selte Som nytt medlemmer av bedriftsforsamlingen har valgkomiteen foreslått Terje Venold. Det ble gitt anledning til å foreslå andre kandidater fra aksjonærenes side. Valgkomiteens innstilling ble vedtatt mot stemmer (i henhold til stemmeinstruks i fullmakter). Følgende medlemmer ble valgt for ett år: Johan H. Andresen jr., Idar Kreutzer, Knut Brundtland, Rune Bjerke, Kjetil Houg, Nils-Henrik Pettersson, Gunn Wærsted, Lars Windfeldt, Anne Gudefin, Olaug Svarva, Dag Mejdell, Marianne Blystad, Nils Selte 6.2 Valg av varamedlemmer til bedriftsforsamlingen Valgkomiteens leder, Knut Brundtland, redegjorde for valgkomiteens arbeid og innstilling, og presenterte kandidatene. Valgkomiteen er av den oppfatning at en årlig vurdering av bedriftsforsamlingens samlede sammensetning vil gi større fleksibilitet, og foreslår at valgperioden som i fjor, settes til ett år. Valgkomiteen har foreslått gjenvalg av følgende varamedlemmer til bedriftsforsamlingen i henhold til følgende rekkefølge for innkalling av varamedlemmer: Ann Kristin Brautaset (1), Anne Birgitte Fossum (2), Scilla Treschow Hokholt (3), Benedikte Bjørn (4) og Andreas Enger (5). Side 5 av 7

6 Som nytt medlemmer av bedriftsforsamlingen har valgkomiteen foreslått Mimi K. Berdal (6). Det ble gitt anledning til å foreslå alternative kandidater. Valgkomiteens innstilling ble vedtatt mot stemmer (i henhold til stemmeinstruks i fullmakter). Følgende varamedlemmer ble valgt for ett år: Ann Kristin Brautaset (1), Anne Birgitte Fossum (2), Scilla Treschow Hokholt (3), Benedikte Bjørn (4), Andreas Enger (5), Mimi K. Berdal (6) Parentesen angir nummeret i rekken for innkalling. 7. Valg av medlemmer til valgkomiteen Valgkomiteens leder, Knut Brundtland, redegjorde for innstillingen, og presenterte herunder kandidatene. Det var foreslått gjenvalg av Knut Brundtland til valgkomiteen. Som nytt medlem til valgkomiteen har valgkomiteen foreslått Nils Henrik Pettersson. Det ble gitt anledning til å foreslå alternative kandidater. Innstilling fra valgkomiteen ble vedtatt mot stemmer (i henhold til stemmeinstruks i fullmakter). Følgende medlemmer ble valgt for 2 år: Knut Brundtland Nils Henrik Pettersson 8. Valg av leder av valgkomiteen Valgkomitéens leder, Knut Brundtland, redegjorde for sin innstilling, og presenterte forslaget om gjenvalg av Knut Brundtland som leder av valgkomiteen. Valgkomiteens innstilling av Knut Brundtland som leder ble vedtatt mot stemmer (i henhold til stemmeinstruks i fullmakter). Side 6 av 7

7 9. Godkjennelse av revisors godtgjørelse Det var foreslått en godtgjørelse til revisor for 2008 på kr Bedriftsforsamlingen hadde sluttet seg til forslaget. Bedriftsforsamlingens ordfører, Knut Brundtland, viste til note 5 i regnskapet for Orkla ASA på side 71 i Orklas årsrapport 2008, og gav en oversikt over de samlede honorarer til konsernrevisor og andre revisorer for 2008, herunder hvorledes disse fordeler seg på revisjonshonorarer og honorarer for annen bistand. Styremedlem og leder av revisjonsutvalget, Svein Jacobsen, redegjorde deretter for forholdet til konsernrevisor Ernst & Young og bytte av ansvarlig revisjonspartner fra Jan Egil Haga til Jan Wellum Svensen. Revisors godtgjørelse ble godkjent mot stemmer (i henhold til stemmeinstruks i fullmakter). ******************** Mer forelå ikke til behandling. Møtet ble hevet. Oslo, 23. april Knut Brundtland Ebbe C. Astrup Bedriftsforsamlingens ordfører Side 7 av 7