Norsk Tillitsmann ASA etablering av konsernstruktur

Transkript

1 ASA etablering av konsernstruktur Endring av dagens selskapsstruktur ASA er morselskap i et konsern som leverer en rekke tjenester knyttet til posisjonen som tillitsmann i rentebærende verdipapirer, samt som tiltrodd tredjepart i andre avtaleforhold. I tillegg drives det dataleveranser samt en viss registervirksomhet. I det siste år har virksomheten ekspandert til, foruten virksomhet i Norge, også å omfatte virksomhet i de øvrige nordiske land. Under dagens selskapsstruktur drives hovedvirksomheten som tillitsmann i rentebærende verdipapirer samt en del andre aktiviteter i morselskapet, mens datavirksomheten og enkelte av de øvrige aktiviteter drives i datterselskaper. Virksomheten i de øvrige nordiske land drives gjennom hel- og deleide datterselskaper. Med bakgrunn i det omfang virksomheten har fått er det naturlig å vurdere om den eksisterende selskapsrettslige struktur er den mest hensiktsmessige. Basert på en slik vurdering har styret i vedtatt å foreslå for selskapets aksjonærer at det etableres en konsernstruktur der den operative virksomhet ligger i datterselskaper eiet av et holdingselskap. Aksjonærene i dagens morselskap ASA inviteres i denne sammenheng til å flytte sin aksjeposisjon til det nyetablerte holdingselskap.

2 ASA etablering av konsernstruktur Bakgrunn En konsernstruktur med holdingselskap vil gi en mer naturlig, logisk og ryddig selskapsstruktur som gir tydeligere ansvarslinjer, en selskapsstruktur som mer naturlig integrerer aktiviteten i de øvrige Nordiske land, en struktur som risikomessig skjermer kjernevirksomheten i Norge fra de selskaper i konsernet som har andre virksomhetsområder. Det har vært førende for den modell for etablering av konsernstruktur som foreslås at alle løpende kontraktsforhold til konsernets kunder ikke blir berørt.

3 ASA etablering av konsernstruktur Dagens selskapsstruktur ASA ( ) Stiftelsen Acordscentralen (Sverige) 49 % 51 % Stamdata AS Pensjon AS Varsling AS Danish Trustee ApS Finnish Trustee OY Swedish Trustee AB (publ)

4 ASA etablering av konsernstruktur Foreslått selskapsstruktur etter etablering av konsern med et holdingselskap Nordic Trustee AS ( ) Stiftelsen Acordscentralen (Sverige) 49 % 51 % Stamdata AS Pensjon AS Varsling AS ASA ( ) Danish Trustee ApS Finnish Trustee OY Swedish Trustee AB (publ) = Morselskap før endring av selskapsstruktur

5 ASA etablering av konsernstruktur Gjennomføring Endring av selskapsstruktur gjennomføres ved at 1. Eksisterende datterselskap av, inkludert 51 % eierandel i Swedish Trustee AB (publ) fisjoneres ut til et nyopprettet holdingselskap - Nordic Trustee AS. Aksjonærene i ASA mottar vederlagsaksjer i Nordic Trustee AS. 2. Det gjennomføres en emisjon i Nordic Trustee AS der eksisterende aksjonærer i Norsk Tillitsmann ASA benytter sine eksisterende aksjer som tingsinnskudd mot å få utstedt nye aksjer i Nordic Trustee AS. Etter gjennomført fisjon og emisjon vil dagens aksjonærer i ASA eie alle aksjene i Nordic Trustee AS. Konsernbalansen i Nordic Trustee AS etter gjennomført omstrukturering vil være identisk med konsernbalansen i dagens ASA. Nordic Trustee AS vil ha samme styre og tilnærmet identisk formål som dagens morselskap. Som en del av prosessen vil Nordic Trustee AS bli omdannet til allmennaksjeselskap. Alle ansatte i ASA vil beholde sine nåværende arbeidsavtaler med den samme arbeidsgiver. De ansatte er orientert og har fått anledning til å uttale seg.

6 ASA etablering av konsernstruktur Konsekvenser Dagens aksjonærer må delta i emisjonen i Nordic Trustee AS. Ombytte av aksjer fra ASA til Nordic Trustee AS vil ikke få skattemessige konsekvenser for norske aksjonærer som holder aksjene innenfor fritaksmodellen. Nordic Trustee AS vil kunne motta utbytte og/eller konsernbidrag fra datterselskaper og konsernets evne til å betale utbytte vil ikke bli svekket.