Årsrapport 2012. Nordic Secondary AS

Årsrapport 2012 Nordic Secondary AS

Aksjonærbrev Nordic Secondary AS Til aksjonærene i Nordic Secondary AS, Nordic Secondary AS ( NS AS eller Selskapet ) inviterer herved til ordinær generalforsamling den 22. mai 2012 klokken 14:30. Generalforsamlingen avholdes i Munkedamsveien 45 i Oslo, på Thon Hotel Vika Atrium. Vedlagt i dette brevet finner du innkallelsen til den ordinære generalforsamlingen, årsregnskap for Nordic Secondary AS og revisjonsberetning for regnskapsåret 2012 samt årsrapport. Årsrapporten gir en oppdatering på selskapet og på private equity ( PE ) markedet generelt. Styret har tidligere utarbeidet to slike oppdateringer årlig, forrige oppdatering ble utsendt i oktober 2012, men vil fremover ta sikte på sende ut kvartals vise rapporter. NS AS har i løpet av 2011 og 2012 kommitert 1 kapital til Cubera VI ( Fondet ), som er et private equity secondary-fond. Fondet investerte gjennom året i flere underliggende PE-fond som omfatter EQT, IK, FSN Capital, NorgesInvestor og HitecVision. Det ble ikke gjennomført ytterligere emisjoner i selskapet i løpet av perioden 2012. Fondet i porteføljen har i løpet av 2012 investert rundt 388 millioner kroner. Gjennom sin kommitering til Cubera VI har NS AS oppnådd en god diversifisering mot antall underliggende fond og porteføljeselskaper. Rundt 93 prosent av den kommiterte kapitalen er trukket til nå brutto, og per første kvartal 2013 er Cubera VI fullinvestert med totalt 14 fondsinvesteringer. Styret i Nordic Secondary AS Oslo, april 2013 1 En kommitering er en forpliktelse til å investere kapital i fremtiden 2 Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AS

Innhold 1. Hovedpunkter 4 2. Markedsoppdatering 5 3. Selskapsstatus 8 4. Et investeringseksempel fra porteføljen 13 5. Hva er private equity? 14 6. Secondary-markedet 16 7. Årsregnskap 2012 18 Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AS 3

1. Hovedpunkter Markedsoppdatering I Europa var det forsiktig optimisme etter krisepakken som ble lansert før jul 2011, og det amerikanske boligmarkedet så ut til å våkne til liv igjen etter mange år i dvale. Mot våren begynte usikkerheten blant investorene igjen å øke, og fokuset ble lagt på Europa og den kriserammede økonomien i Hellas. Salget av store porteføljer av fondsinvesteringer fra institusjonelle investorer var en viktig driver i annenhåndsmarkedet i 2012. En rekke investorer solgte andeler i PE-fond i et forsøk på å komme i overenstemmelse med kommende forskrifter, mens andre forsøkte å trimme og rebalansere sine porteføljer. Verdensøkonomien og aksjemarkedene fortsetter gjeninnhentingen etter krisen i 2008/2009, og man ser en fortsatt attraktiv risikopremie for investorer innen private equity. Nåværende markedsklima virker attraktivt for PE-investorer og utviklingen i antall porteføljesalg bør legge til rette for ytterligere realisasjoner i 2013 Porteføljeoppdatering NS AS har gjennom sin kommitering til Cubera VI oppnådd en god diversifisering i antall underliggende fond og selskaper. Geografisk fokus er Norden, men det forekommer også investeringer i andre deler av Europa. Rundt 93 prosent av den kommiterte kapitalen er trukket til nå brutto, og Cubera VI er per første kvartal 2013 fullinvestert med totalt 14 fondsinvesteringer og derigjennom 80 underliggende porteføljeselskaper. Cubera VI solgte gjennom sine underfond en rekke porteføljeselskaper i løpet av 2012 og i begynnelsen av 2013. Disse realisasjonene medfører at det vil bli foreslått utbyttebetaling på 2 kroner per aksje til aksjonærene i NS AS ved den ordinære generalforsamlingen 22. mai. Siste verdivurderingen av aksjen i Selskapet ble gjort den 15. mars 2013 og verdien per aksje ble da satt til 10,16 kroner. Ettersom 30 øre per aksje allerede er utbetalt til aksjonærene i NS AS utgjør den utbyttejusterte kursen per aksje 10,46 kroner. 4 Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AS

2. Markedsoppdatering I Europa var det forsiktig optimisme etter krisepakken som ble lansert før jul 2011, og det amerikanske boligmarkedet så ut til å våkne til liv igjen etter mange år i dvale. Mot våren begynte usikkerheten blant investorene å øke. Bekymringer for nye problemer i Europa, svakere tall fra USA og lavere stimulanser i Kina stoppet veksten i aksjemarkedet. Fokuset var på Europa og den kriserammede økonomien i Hellas, og valget i landet resulterte i et klart nei til ytterligere innstrammingstiltak og en frikobling fra euroen ble diskutert. Hele eurosonen har kjempet med svak vekst og høy arbeidsledighet. I løpet av høsten skiftet fokuset fra Hellas til Spania, hvor den totale gjeldsbelastningen er over 100 prosent av brutto nasjonalprodukt (BNP). Landet har en høy arbeidsledighet, særlig blant unge mennesker. Over 50 prosent av unge under 26 er ute av arbeid eller studier. Krisen i eurosonen hemmet ikke bare europeisk vekst, men også verdensøkonomien for øvrig. Det er imidlertid ikke lenger så mye snakk om hvorvidt euroen vil overleve krisen. Europeiske myndigheter har det siste året løst mange problemer og konflikter. Selv om det er mye arbeid igjen har regjeringenes redningspakker og reformer lagt grunnlaget for en mer positiv fremtid. 2 Banksektoren fortsetter å være under press og dette bidrar til et stramt lånemarked for bedrifter, men oppgang i store transaksjoner på slutten av 2012 virker å være et bevis på at gjeldsfinansiering fortsatt er mulig å få tak i. Gitt at det er visse oppmuntrende tegn i den europeiske økonomien kan forbedringen vi ser i buyoutmarkedet fortsette inn i 2013. Antall transaksjoner i 2012 var lavere enn året før, med 22 prosent reduksjon til 385 i 2012, fra 491 i 2011. Total transaksjonsverdi ble redusert med 13 prosent i 2012 til 63,3 milliarder euro, sammenlignet med 77,8 milliarder euro i 2011. Økningen i transaksjonsverdier kan i stor grad forklares med en økning i salg av store selskaper med verdi over 1 milliard euro. 3 Det ble gjort 1.192 porteføljesalg (exits) globalt i 2012, med en samlet verdi på 275,2 milliarder dollar. Antallet salg representerer en svak økning fra året før, men den samlede verdien er 11 prosent lavere enn i 2011 da aggregert verdi var 310 milliarder dollar. 4 Til tross for en vanskelig start på 2012 har året sett under ett innenfor buyout-segmentet vært bra. Spesielt har det Nord-Amerikanske markedet vært sterkt, og man opplevde en års topp som har vært den høyeste siden finanskrisen inntraff høsten 2008 på 152,3 milliarder dollar fra totalt 1.590 transaksjoner. På den andre siden opplevde det europeiske markedet et vanskelig år, hovedsakelig som følge av statsgjeldskrisen. Likevel ble det generert transaksjoner for totalt 24,5 milliarder dollar i regionen i fjerde kvartal 2012, og dette indikerer optimisme for 2013. Som grafen til venstre på neste side illustrerer holdt antallet transaksjoner seg jevnt i årets fire kvartaler i 2012, og man ser en oppadgående trend fra 2009. Den aggregerte verdien på transaksjoner var lav i første kvartal 2012 men økte utover i de påfølgende kvartalene, både i det nord-amerikanske og det europeiske markedet. Sistnevnte illustreres nærmere i grafen. 4 2 Kilde: Navigea Securities AS markedskommentar 2012 3 Kilde: EQT Annual Report 2012 Private Equity Overview 4 Kilde: Preqin Private Equity Spotlight January 2013 Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AS 5

No. of Deals 800 600 400 200 0 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 Aggregate Deal Value ($bn) Aggregate Deal Value ($bn) 60 50 40 30 20 10 0 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 2008 2009 2010 2011 2012 2008 2009 2010 2011 2012 No. of Deals Aggregate Deal Value ($bn) North America Europe Asia Rest of World Kvartalsvise buyout-transaksjoner globalt Kvartalsvise buyout-transaksjoner etter region Kilde: Preqin Private Equity Spotlight January Quarterly 2013 change in value of investments Cumulative value Kilde: growth Preqin investments Private Equity Spotlight January 2013 30% 20% Secondary-markedet for private equity vil veksten fortsette? 10% Salget av store porteføljer av PE-andeler fra institusjonelle investorer, hovedsakelig banker og forsikringsselskaper, 0% var en viktig driver i annenhåndsmarkedet i 2012. En rekke investorer solgte andeler i PE-fond i et forsøk -10% på å tilpasse seg nye internasjonale reguleringer, mens andre forsøkte å trimme og rebalansere sine porteføljer. -20% -0,1 % -5,1 % 5,6 % - - 1,2 % - 0,4 % -5,5 % -12,1 % -3,0 % 1,0 % 7,7 % 4,7 % 11,5 % Mengden -30% av kapital som ble hentet inn i secondary-fond i 2012 økte betraktelig i forhold til årene før, og representerer den nest høyeste mengden kapital reist av secondary-fond noensinne. -40% 3Q 07 4Q 07 1Q 08 2Q 08 3Q 08 4Q 08 1Q 09 2Q 09 3Q 09 4Q 09 Jun-10 Sep-10-0,6 % Dec-10 I løpet av de kommende årene antas det at mange PE-investorer vil fortsette å tilpasse sine porteføljer og fondsandeler ved å bruke secondary-markedet, med bakgrunnen i regulatorisk press og strømlinjeforming av sine PE-porteføljer. Generelt har investorer en stadig mer positiv oppfatning av annenhåndsmarkedet og er mer komfortabel med både kjøp og salg av fondsandeler, noe som tyder på at også 2013 kommer til å være et aktivt år for annenhåndsmarkedet. 5 Cuberas grunnlegger og administrerende partner, Jørgen Kjærnes, sier følgende om utviklingen i annenhåndsmarkedet for private equity i 2012 og utsiktene for 2013. 5,6 % Mar-11 2,2 % Jun-11 1,8 % Sep-11 5,2 % Dec-11 0,8 % Mar-12 1,0 % Jun-12 4,3 % Sep-12 1,8 % Dec-12 4,1 % Mar-13 Den sterke utviklingen vi så i annenhåndsmarkedet i 2011 fortsatte med full kraft i 2012. Gjennom året vurderte Cubera over 100 investeringsmuligheter til en samlet verdi av cirka 7,5 milliarder kroner, og gjennomførte 8 enkeltkjøp. Cuberas fond hadde god verdiutvikling gjennom 2012 og fondene i porteføljen solgte til sammen 17 selskaper med god avkastning. Disse salgene muliggjorde distribusjoner på cirka 500 millioner kroner til investorene. Cubera har siden starten av 2008 gjennomført 26 investeringer i buyout-fond og aldri tapt penger på noen investeringer. 5 Kilde: Preqin Special Report: Private Equity Secondary Market Will Growth Continue in 2013? 6 Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AS

Verdien av nordiske buyout-fond er ved utgangen av 2012 estimert til mellom 400 og 500 milliarder kroner i cirka 75 fond. Annenhåndsmarkedet i disse fondene anslås til å utgjøre i underkant av 10 milliarder kroner i året. Selv med en vekst på nesten 100 prosent fra 2011 er det fortsatt kun 2 prosent av de underliggende verdier som omsettes årlig. Det forventes at dette tallet vil stige vesentlig i årene som kommer og viktigste årsakene til dette er: Modning av underliggende investeringer Med mer enn 400 milliarder kroner investert med 10 års horisont vil det alltid være en andel av investorene som av ulike årsaker har behov for å selge sine andeler. Profesjonell porteføljestyring Tilstedeværelsen av et annenhåndsmarked innebærer at stadig flere ønsker å benytte slike salg til å gjøre porteføljejusteringer. Regulatoriske endringer i Europa Innføring av nye reguleringer i kjølvannet av den Europeiske finanskrisen har stor påvirkning på de største investorgruppene i private equity. Det forventes at regelendringer som Solvency II 6 og Basel III 7 vil utløse en rekke salg av private equity andeler. Selv om markedet er i sterk vekst er konkurransesituasjonen fortsatt uforandret og Cubera er den eneste, dedikerte aktøren i det nordiske markedet. Årsaken til dette er de svært høye etableringshinder som følger av at informasjonstilgangen i private equity markedet er vanskelig tilgjengelig. Det finnes ingen steder man kan finne hvilke fond som finnes, hva de ulike fondene har investert i og aller minst hvem som har investert i de ulike fondene. Denne informasjonen har Cubera systematisk bygget gjennom en årrekke. Utsiktene for 2013 er sterke og i første kvartal har Cubera gjennom investeringer på mer enn 500 millioner kroner fullinvestert Cubera VI og startet investeringene i Cubera VII. 6 Solvency II får europeiske forsikringsselskaper til å allokere kapital vekk fra private equity, da private equity kommer inn i en høy-risiko kategori under de nye reguleringene. 7 Basel III introduserer mer risikohåndtering og -styring, og styrker reguleringene av banker, herunder kravet til egenkapital. Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AS 7

3. Selskapsstatus Porteføljen er organisert slik at NS AS eier porteføljen av private equity-investeringer. Peter Lindbom (f. 1981, bosted Stockholm) styrets leder Lindbom har en siviløkonomeksamen fra Jönköping International Business School. Han har jobbet som investeringsrådgiver for Agasti-konsernet ( Agasti ) fra august 2006 desember 2007 og deretter med utvikling av alternative produkter. Før han begynte i Agasti har Lindbom erfaring fra Nordea og Merrill Lynch. Lindbom er i tråd med aksjonæravtalen omtalt ovenfor, utpekt av Obligo til å sitte i styret. Lindbom arbeider som Manager Investor Relations i Obligo Investment Management AS. Investeringsmandatet til Selskapet er å bygge opp en portefølje av private equity-investeringer, hovedsakelig investeringer i fondsstrukturer, med spesielt fokus på secondary-fond ( Porteføljen ). Porteføljen vil også i begrenset omfang kunne inneholde direkteinvesteringer i porteføljeselskaper, investeringer i fond som ikke utelukkende investerer i private equity (hybrid-fond), samt i noen grad fond som investerer i andre alternative aktivaklasser. Selskapets geografiske hovedfokus er Norden, men det vil også kunne forekomme investeringer utenfor denne regionen. NS AS vil ha fokus på investeringer i modne private equity-fond, det vil si fond der underliggende investeringer er foretatt for minst 2-4 år siden. Den innbetalte egenkapitalen i Selskapet (+ eventuell lånefinansiering) planlegges å være ferdig investert i løpet av de første 2-3 årene av selskapets levetid. Porteføljen er tenkt realisert så raskt som mulig deretter. Oppgavene til styret i Nordic Secondary AS består i å følge opp driften- og forvaltningen av selskapet slik at aksjonærverdiene ivaretas. Styret inkluderer to representanter fra forvalteren, Obligo Investment Management AS ( Obligo ), herunder styrets leder, og to eksterne styremedlemmer. Styret representerer et bredt spekter av kompetanse, erfaring og ikke minst kunnskap om aktivaklassen. Erik Langaker (f. 1963, bosted Oslo) styremedlem Langaker har over 20 års erfaring i oppstart og drift av bedrifter som del av operativ ledelse, styreleder og styremedlem - både i børsnoterte og private selskap, og i og utenfor Scandinavia. Han har mye erfaring innen teknologi ledelse, M&A og Venture kapital. Erik Langaker har siden begynnelsen på 90-tallet vært delaktig i oppstart av mer enn 10 teknologi-selskaper. Alle er fortsatt i drift, eller er solgt til større konsern. Langaker sitter i dag som styreleder i blant annet StormGeo gruppen og EPC Plc (London) - i tillegg til mange kommersielle styreverv sitter han også i styret for Oslo Internasjonale skole. Som investor er han blant annet virksom gjennom Vestland Invest AS og Idekapital AS. Langaker kjøpte gjennom sitt investeringsselskap, Vestland Invest AS, 40.000 aksjer i NS AS den 17. april 2013, som også er hans samlede beholdning av aksjer i selskapet. NS AS har per 1. april 2013 kommitert investeringer for omlag 554,7 millioner kroner basert på valutakursen ved kommiteringstidspunktet. Av det kommiterte beløpet er 497 millioner kroner investert. Tabellen under viser en oversikt over fondet som NS AS har kommitert kapital til og andelen av kommiteringen som fondet har investert per 1. april 2013. Det ble investert 388 millioner kroner i løpet av 2012. Fra 31. desember 2012 og frem til 1. april 2013 er det investert cirka 93 millioner kroner. (Alle beløp i millioner) Kommitert Trukket Andel Fond Valuta kapital kapital* Trukket Cubera VI Euro 71,1 66,5 93 % * Brutto per 1. april 2013 NS AS har gjennom sin kommitering oppnådd en god diversifisering i antall underliggende fond og selskaper. Cubera VI har totalt en eksponering mot 14 fond og derigjennom 80 underliggende porteføljeselskaper. De underliggende fondenes geografiske fokus er hovedsaklig Skandinavia, men det er også foretatt investeringer i andre deler av Europa. 8 Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AS

EURm 30 20 10 0 2Q 2011 3Q 2011 4Q 2011 1Q 2012 2Q 2012 3Q 2012 4Q 2012 Distributions Capital account at fair value Contributions Siste verdivurderingen av aksjen i NS AS ble gjort den 15. mars 2013 og verdien per aksje ble da satt til 10,16 kroner. Ettersom 30 øre per aksje allerede er utbetalt til aksjonærene i NS AS utgjør den utbyttejusterte kursen per aksje 10,46 kroner, se grafen under. Aksjekursutvikling (NAV) Nordic Secondary AS NAV/aksje 10,60 10,40 10,20 10,00 9,80 9,60 9,40 9,20 1-mar-11 1-jun-11 1-sep-11 1-des-11 1-mar-12 0,3 1-jun-12 1-sep-12 1-des-12 1-mar-13 0,35 0,30 0,25 0,20 0,15 0,10 0,05 0,00 Utbytte/aksje Tor Emil Tellefsen (f. 1954, bosted Kristiansand) - styremedlem Tor Emil Tellefsen er kunde hos Navigea Securities AS. Han er utdannet innen økonomi og shipping. Tor Emil Tellefsen har lang erfaring innen skipsmeglervirksomhet. Han har arbeidet innen internasjonal shipping i en årrekke og har siden 1999 i hovedsak drevet egen investeringsvirksomhet gjennom sitt investeringsselskap TET Invest AS. Utbytte Offisiell NAV Utbyttejustert NAV Den øverste grafen under viser den kvartalsvise investeringstakten til NS AS. Som grafen illustrerer har majoriteten av investeringene blitt foretatt i løpet av 2012. Grafen nederst illustrerer verdien av investeringsporteføljen til NS AS. Selskapet mottok sin første utbetaling fra Fondet i første kvartal 2012, og i etterfølgende kvartaler har utbetalingstakten steget betraktelig. Per fjerde kvartal 2012 er summen av markeds-verdien og utbetalingene i Fondet høyere enn innbetalt kapital. Tellefsen eier gjennom sitt investeringsselskap, TET Invest AS, 50.000 aksjer i NS AS per 31. desember 2012. EURm EURm Investeringstakt 80 i Nordic Secondary AS 70 80 60 70 50 60 40 50 30 40 20 30 10 20 10 0 2Q 2011 3Q 2011 4Q 2011 1Q 2012 2Q 2012 3Q 2012 4Q 2012 1Q 2013 0 2Q 2011 3Q 2011 4Q 2011 1Q 2012 2Q 2012 3Q 2012 4Q 2012 1Q 2013 Contributions Contributions outstanding Contributions % of Committed Capital Called Contributions outstanding % of Committed Capital Called Verdiutvikling i investeringsporteføljen til Nordic Secondary AS 70 100% 100% 80% 80% 60% 60% 40% 40% 20% 20% 0% 0% Jan Sigurd Vigmostad (f. 1971, bosted Mandal) styremedlem Vigmostad er utdannet siviløkonom fra Norges Handelshøyskole i 1997. Han ble ansatt i Agasti ved etableringen av Kristiansandskontoret i 1997 som rådgiver og partner ved kontoret. Fra 2006 har Vigmostad hatt ulike lederstillinger knyttet til forvaltning, transaksjoner og produktutvikling i Agasti. Før han kom til Agasti hadde han erfaring fra Nomadic Shipping og Forsvaret. Vigmostad er i tråd med aksjonæravtalen omtalt ovenfor, utpekt av Obligo til å sitte i styret. Vigmostad arbeider som viseadministrerende direktør i Obligo Investment Management AS. 60 70 60 50 EURm EURm 50 40 40 30 30 20 20 10 10 0 0 2Q 2011 3Q 2011 4Q 2011 1Q 2012 2Q 2012 3Q 2012 4Q 2012 2Q 2011 3Q 2011 4Q 2011 1Q 2012 2Q 2012 3Q 2012 4Q 2012 Distributions Capital account at fair value Contributions Distributions Capital account at fair value Contributions Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AS 9

Porteføljeoversikt Cubera har bygget opp en imponerende portefølje bestående av totalt 14 PE-fond og derigjennom 80 underliggende porteføljeselskaper. Samtlige av investeringene er gjort hos de absolutt beste Nordiske PE-forvalterne, såkalte Top-Quartile. Under følger en oversikt over alle fond og porteføljeselskaper i Fondet. PE-fond Porteføljeselskaper Geografi Bransje EQT Infrastructure Adven Finland B2B outsourcet energi løsninger Argos Terminals Nederland Oljelager havneterminal EQT III EQT IV EQT V IK1997 IK2000 Koole Tanktransport Nederland Lagring på havneterminal B.V. NORD Danmark Avfallsselskap Parkia Spania Parkeringshus Peregrine Midstream USA Lagring av naturgass Partners RTI USA Olje distribusjon Swedegas Sverige Overføringsnett for naturgass Carl Zeiss Vision Tyskland Brilleglass produsent ISS A/S Danmark Renholds-tjenester mm. Munksjö AB Sverige Produsent av spesialpapir Gambro Sverige Medisinsk teknologi ISS A/S Danmark Renholds tjenester mm. Sanitec Oy Finland Baderomskeramikk SSP Storbritannia Catering utsalgssteder (flyplasser) Acade Media Sverige Privat leverandør av undervisning; sekundær og yrkesopplæring Blizoo Bulgaria Kabel-TV, internett og telefoni-leverandør Broadnet Norge Telecom operatør (tidligere Ventelo) CBR Tyskland Klesgrossist Dometic Sverige Produsent av kjøleskap og frysere for bobiler og båter HTL-Strefa Polen Produsent av sikkerhets lansetter for medisinsk bruk InFiber Norge Eier av fiber infrastruktur (B2B) SAG Tyskland Infrastruktur tjenester Scandic Sverige Nordisk hotell operatør Springer Luxembourg Utgiver og distributør av akademiske og spesialmedier XXL Norge Sportsbutikker Dynea Finland Produsent av limtyper for kryssfinér Sport Group Tyskland Produsent av kunstgress/idrettslige underlag Dynea Finland Produsent av limtyper for kryssfinér Kwintet Sverige Produsent av arbeidsklær og uniformer Wehkamp Nederland Internett detaljist 10 Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AS

IK2004 Attendo Sverige Tilbyder av sosial- og helsetjenester Axtone Polen Produkter til jernbane og undergrund Minimax Tyskland Produkter for brannvern The SIA Group Frankrike Hjemmedekorasjons produkter IK2007 Flabeg Tyskland Produsent av glass til solpaneler og bilspeil Schenck Process Tyskland Industriell veiing, fôring, filtrering og automatisering OV Group (Vistra/OIL) Luxenburg Finansielle tjenester Colosseum Dental Norge Tannhelsetjenester Agros Nova Polen Produsent av syltetøy, ketchup, sauser mm. HitecVision IV HitecVision V FSN Capital II FSN Capital III GHD GesundHeits Tyskland Medisinsk utstyr for hjemmet GmbH Deutschland Snacks International Frankrike Produsent av saltet snacks Hansa Group Tyskland Sanitærutstyr for bad og kjøkken EPiServer Sverige IT-tjenester Savena Group Frankrike Produserer innholds etiketter for matvareindustrien Trigo Group Frankrike Produsent av mekaniske komponenter Doedijns International Nederland Hydraulikk, instrumentering og kontroll Actic Sverige Treningssenter (tidligere Nautilus Gym) Unipex Group Frankrike Leverandør av ingredienser til kosmetikk Vemedia Belgia Legemiddelprodukter over disk (Over-The-Counter) STG Norge Olje og gass APPLY Norge Olje og gass Valco Group Norge Olje og gass Aarbakke Group Norge Olje og gass Technor Norge Olje og gass Core Energy Norge Olje og gass Stream Norge Olje og gass Align Norge Olje og gass Reef Subsea Storbritannia/ Olje og gass Norge AgilityGroup Norge Olje og gass Axon Energy Products USA Olje og gass Merrick Systems USA Olje og gass Aura Light Sverige Miljøvennlige lysløsninger Agito Norge Rekruttering til helsevesenet Teres Medical Group Norge Private medisinske klinikker Lagkage-huset Danmark Høykvalitets bakerier Vizrt Norge Produksjons-verktøy for den digitale medieindustrien Green Sverige Landskaps-arkitektur Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AS 11

Tactel Sverige Program-utvikler for mobiltelefoner Norman Norge Security programvare-selskap Vindora Sverige Private skoler Hus-Compagniet Danmark Produsent av eneboliger PM Retail Norge Klesgrossist Skamol Danmark Produsent av blant annet vedovner Troax Sverige Produsent av sikkerhetssystemer basert på nettingpaneler NorgesInvestor III Nordic Paper Norge Produsent innen segmentet greaseproofpapir NorgesInvestor IV Music Retail Holding Norge Musikkinstrument-butikker (MRH) 07 Gruppen Norge Grafisk industri innen arktrykk Aktriva/Arena Personal Sverige Bemannings-, omstillings-, og rekrutteringsselskap World Class Norge Treningssentre 12 Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AS

4. Investeringseksempl fra porteføljen KMD A/S Eksponering gjennom : EQT V Investeringstidspunkt : mars 2009 Salgstidspunkt : oktober 2012 I mars 2009 investerte private equity-fondet EQT V ( EQT ) i den danske software leverandøren KMD A/S ( KMD ). KMD leverer IT-løsninger til lokale og statlige etater samt privatmarkedet, og er markedsleder innen sitt felt. Selskapet har for øyeblikket 400 IT-systemer som støtter sosial stønad og pensjon og hånderer milliarder av kroner hvert år som totalt utgjør 25 prosent av hele Danmarks bruttonasjonalprodukt (BNP). KMD ble stiftet i 1972 og har været en vital brikke i oppbyggningen av velferdstaten Danmark. I skrivende stund får mer enn én million dansker utbetalt lønn fra et KMD-system, og fler og fler velger også å bruke et KMD-system til administrasjon. Siden oppkjøpet i 2009 har KMD vært velykket i sin omstilling fra offentlig til privat eierskap og gjennomført flere omfattende omstillinger. Selskapet har gjennomført et stort antall forbedringer og effektiviseringer av de interne systemene og prosessene, mens de også har utviklet flere nye IT-løsninger. De har hovedkontor i Ballerup i Danmark og har cirka 3.300 ansatte. Forutsetningene EQT la til grunn da de investerte i KMD var den attraktive posisjonen KMD nøt i markedet som markedsleder og at grunnet eierskapet (Danske kommuner), hadde de ikke hatt fokus på være profitabel. En annen viktig faktor var at grunnet kunnskaps grunnlaget og markeds posisjonen var KMD ideell for strategiske oppkjøp innen IT-bransjen. Strategien til EQT var å gjøre KMD til et mer kommersielt selskap, styrke dens posisjon med de danske kommunene samt ekspandere mot de sentrale statlige organer og den private sektoren. I løpet av det siste 3,5 årene har KMD investert mer en 2 milliarder danske kroner i utviklingen av nye IT-løsninger for den danske offentlige sektor som sammen med strategiske kjøp har styrket sin posisjon som danmarks største IT-leverandør til det offentlige. Siden EQT tok over som eier i 2009 har salget økt fra 3,5 til 4,3 milliarder danske kroner og driftsresultatet (EBITDA) har økt med mer en 100 prosent. Advent International kjøpte i slutten av desember 2012 samtlige aksjer i KMD. 8 8 Kilde: EQT V Press releases, www.eqt.se Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AS 13

5. Hva er private equity? Private equity kan beskrives som aktiv eierkapital det vil si at eiere i et private equity-selskap involverer seg direkte inn i en bedrifts virksomhet. Private equity-forvaltere styrer virksomheten sammen med ledelsen i bedriften. Investeringen er langsiktig, typisk 3-6 år eller mer. De siste 10-15 årene har private equity vokst betydelig fram som investeringsmulighet i forhold til tradisjonelle investeringsmuligheter som aksjer (børsnoterte eller unoterte) og rentepapirer (obligasjoner og banklån). Vi kan dele inn private equity-investeringer i ulike kategorier etter hva slags type investeringer det dreier seg om. 1. Såkornkapital er investeringer i de første fasene av et selskaps levetid i perioden hvor selskapet er nyetablert. 2. Ekspansjonskapital dreier seg om selskaper som har nådd positiv inntjening og betydelig omsetningsstørrelse, og som trenger å foreta investeringer for å oppnå ytterligere vekst og økt lønnsomhet. 3. Restruktureringskapital benyttes gjerne til å finansiere oppkjøp, fusjoner, forbedringsprosesser i selskapets virksomhet, eller salg av divisjoner eller datterselskaper. Private Equity Såkornkapital Ekspansjonskapital Restruktureringskapital Tidlig fase Entreprenør vekst Etablert vekst Moden syklus Produkt risiko Markedsrisiko Nøkkelpersonell og finansiell risiko Finansiell risiko 14 Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AS

Hovedaktivitetene til private equity-fondene kan deles opp i tre faser. Punktene under er basert på figuren vist på forrige side. 1. Utvelgelse/investering Private equity-forvaltere ser først på hvilket selskap de skal involvere seg i. Her kan aktuelle momenter være forvalterens kompetanse og kapasitet, antakelser om framtidige markedsutsikter innen ulike bransjer og hvor i konjunktursyklusen man befinner seg. 2. Utvikling/eie Etter at investeringen er gjennomført, vil forvalteren vanligvis fokusere på å gjøre tiltak som kan øke verdien av det oppkjøpte selskapet. Dette kan typisk være; Økt omsetning gjennom vekst i eksisterende virksomhet, eller ved å foreta oppkjøp og internasjonalisering Marginforbedring fra effektivisering av produksjon Fokusere selskapets aktiviteter mot produkter og tjenester som kan forventes å ha sterkere vekst i framtiden Endre kapitalstruktur/finansiering 3. Salg Etter at forvalteren i private equity-selskapet har gjennomført tiltak og sett resultater av dette, vil det i de fleste tilfeller være mest aktuelt med et salg. Salget skjer ofte til konkurrenter eller industrielle aktører, gjennom børsnotering, eller til andre investorer eller PE-fond som har interesse. Investering i PE må sees på som en langsiktig investering. Perioden mellom investeringstidspunktet og utbetalinger fra investeringen kan være flere år, og typisk vil dette skje etter 3-7 år. I løpet av denne tiden vil det ofte ha skjedd betydelig verdiøkning i det underliggende selskapet. Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AS 15

6. Secondary-markedet Secondary-markedet for Private Equity omfatter annenhåndsandeler i allerede etablerte fond, for eksempel ved at investorer som investerte i PE-fond på et tidligere tidspunkt selger sine andeler til andre investorer. Slike investorer kan være spesialiserte Secondary-forvaltere, som for eksempel Cubera. Disse henter igjen sine midler fra investorer, som for eksempel Nordic Secondary. Salget av store porteføljer av PE-andeler fra institusjonelle investorer, hovedsakelig banker og forsikringsselskaper, var en viktig driver i annenhåndsmarkedet i 2012. En rekke investorer solgte andeler i PE-fond i et forsøk på å tilpasse seg nye internasjonale reguleringer, mens andre forsøkte å trimme og rebalansere sine porteføljer. I løpet av de kommende årene antas det at mange PE-investorer vil fortsette å tilpasse sine porteføljer og fondsandeler ved å bruke secondary-markedet, med bakgrunnen i regulatorisk press og strømlinjeforming av sine PE-porteføljer. Fordelen ved å investere i private equity secondary-andeler er mange, blant annet reduserer man J-kurve effekten, får en umiddelbar diversifisering ved at kapitalen sysselsettes raskt, reduserer risiko for dårlige investeringer da investor vet hvilke selskaper som ligger i porteføljen, reduserer lengden på investeringssyklusen innen PE da investeringsfasen allerede er gjort (fokus ligger heller på realisasjoner og utbytter), og sist men ikke minst kjøper man investeringer til rabatt som gir et godt potensiale for meravkastning. Kapitalinnhentingen til secondary-markedet for private equity økte globalt i perioden 2009-2012, sammenlignet med 2008 og årene før. Finanskrisen bidro til denne økningen da flere private equity-investorer så seg nødt til å reallokere sin kapital mellom ulike aktivaklasser. Interessen for å investere i secondary-markedet kan også ha sammenheng med at fondene gjennom slike kjøp har kunnet forbedre sin kontantstrøm raskere og derigjennom redusert effekten av J-kurven. En rekke fond i det europeiske private equity-markedet nærmer seg slutten av sine investeringsperioder, noe som sannsynligvis vil bidra til vekst innen secondary-markedet. I de mer modne private equity-regionene som USA og Storbritannia, har markedet for secondary-andeler økt på grunn av strukturendringer i primærmarkedet. I disse regionene er secondary-andeler etablert som en egen aktivaklasse innen private equity-universet. Stolpediagrammet på neste side illustrerer kapitalinnhentingen og antall nye PE secondary-fond siste ti år. Antall nyetablerte fond avtok i 2012 sett i forhold til toppårene 2009-2011, men det har blitt hentet inn mer kapital enn tidligere. Dette skyldes i hovedsak etableringen av såkalte mega-fond, og Collers nye fond Coller International Partners VI hentet inn 5,5 milliarder dollar. Kakediagrammet på neste side illustrerer i hvilken region det har blitt gjennomført flest secondarytransaksjoner. Ikke overaskende troner Nord-Amerika høyest med 57 prosent, og dette kan forklares med at dette er regionen hvor det historisk har blitt hentet inn mest kapital til både primary og secondary-fond innen private equity. 9 9 Kilde: Preqin Private Equity Spotlight October 2012 16 Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AS

North America Europe Asia and Rest of World 30 Kapitalinnhenting til Secondary-fond globalt Kilde: Preqin Private Equity Spotlight October 2013 25 22,2 20 15 10 5 5,3 4,6 8,5 5,8 13,7 13,0 7,3 10,2 10,0 15,7 0 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 YTD No. of Funds Closed Aggregate Capital Raised ($bn) Figur: Secondary-transaksjoner etter region Kilde: Preqin Private Equity Spotlight October 2013 10 % 33 % 57 % North America Europe Asia and Rest of World 30 25 22,2 20 15 10 5 5,3 4,6 8,5 5,8 13,7 13,0 7,3 10,2 10,0 15,7 0 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Årsrapport YTD 2012 // Nordic Secondary AS No. of Funds Closed Aggregate Capital Raised ($bn) 17

7. Årsregnskap 2012 18 Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AS

Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AS 19

20 Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AS

www.kursiv.no