Oslo, 31. januar 2007 Til aksjonærene i Algeta ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ALGETA ASA Den ekstraordinære generalforsamlingen i Algeta ASA ( Selskapet ) vil bli avholdt Tid: 15. februar 2007, kl. 16.00 Sted: Kjelsåsveien 172 A, Oslo (Selskapets lokaler i første etasje) Styret har fastsatt slik Dagsorden 1 Åpning av den ekstraordinære generalforsamlingen ved styrets leder, og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere 2 Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder 3 Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4 Forhøyelse av Selskapets aksjekapital med NOK 500.000 ved en rettet emisjon av 50.000 Preferanse A Aksjer Serie III mot innskudd i kontanter 5 Utstedelse av en anti-utvannings tegningsrett for hver Preferanse A Aksje Serie III 6 Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 440.020 i forbindelse med selskapets vedtatte insentivprogram 7 Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 177.920 i forbindelse med selskapets vedtatte insentivprogram 8 Aksjesplitt 9 Endringer i Selskapets vedtekter 10 Aksjekapitalforhøyelse 11 Styrefullmakt til å utstede Green Shoe aksjer ***** Vedlagt denne innkallingen følger styrets forslag til beslutning i sak 4 til 11 på dagsorden. Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2005 og 2006 (sistnevnte er ennå ikke vedtatt av Selskapets ordinære generalforsamling) er utlagt på Selskapets forretningskontor. Styret håper at flest mulig av Selskapets aksjonærer har anledning til å møte på den ekstraordinære generalforsamlingen, og ber om at de aksjonærer som ønsker å være tilstede gir beskjed om dette (se vedlagte påmeldingsskjema) innen 14. februar 2007 kl. 16.00 til Bente Jarvaag på telefax +47 23 00 79 91. Styrets leder og daglig leder er forberedt på å motta fullmakt fra aksjonærer som ønsker å være representert ved fullmakt. Fullmaktsskjema ligger vedlagt.
Vennligst merk at alle aksjonærer som er part i aksjonæravtalen har, i henhold til dennes punkt 3, gitt Selskapets styreleder fullmakt til å representere og stemme for deres aksjer på den ekstraordinære generalforsamlingen i forhold til punkt 4 og 5 på agendaen. Det gjøres dessuten oppmerksom på at flertallet av de aksjonærer som deltok i den første transjen av aksjekapitalforhøyelser i 2005 allerede har gitt styrets nestleder og daglig leder fullmakt til å tegne aksjer og frittstående tegningsretter på deres vegne i denne tredje transjen (se vedlagte liste over tegnere av aksjene for ytterligere detaljer). Oslo, 31. Januar 2007 Styret i Algeta ASA Vedlegg: 1. Forslag til beslutning i sak 4 til 11 2. Påmeldingsskjema og fullmaktsskjema 3. Tegningsliste i forhold til sak 4 4. Forslag til nye vedtekter
Styret foreslår at følgende vedtak blir fattet i sak 4 11 på dagsorden: 4. FORHØYELSE AV SELSKAPETS AKSJEKAPITAL MED NOK 500.000 VED EN RETTET EMISJON AV 50.000 PREFERANSE A AKSJER SERIE III MOT INNSKUDD I KONTANTER I henhold til Investment Agreement relating to the investment in Algeta AS av 10. august 2005, som endret i et addendum datert 29. august 2005 og i henhold til Shareholders Agreement relating to the shareholding in Algeta ASA av 10. august 2005, som endret i et addendum datert 14. juni 2006 (heretter samlet betegnet som Avtalene ), har Selskapet og enkelte av dets eksisterende aksjonærer avtalt at Selskapet skal utstede 50.000 Preferanse A Aksjer Serie III til enkelte aksjonær. Preferanse A Aksjene Serie III skal tegnes av aksjonærene angitt i vedlegg 4.3 til addendumet til investeringsavtalen av 29. august 2005 oppdatert for fisjoner og aksjeoverføringer, og den vedlagte tegningslisten. Preferanse A Aksjene Serie III skall tegnes til tegningskurs NOK 500 per aksje, hver pålydende NOK 10. I henhold til punkt 5.3.3 (iii) i Investment Agreement, har investorer som representerer mer enn 50% av Preferanse A Aksjene benyttes sin rett til å kreve at aksjeemisjonen av de 50.000 Preferanse A Aksjene Serie III gjennomføres forut for den planlagte børsnoteringen av Selskapet. For å gjennomføre denne emisjonen, vil eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene fravikes. Selskapet har den 31. januar 2007 søkt om børsnotering av Selskapets aksjer på Oslo Børs. Med unntak av de omstendigheter som er beskrevet i pressemeldinger fra Selskapet som er tilgjengelige på Selskapets internettsider eller omstendigheter som er beskrevet i Selskapets kvartalsrapporter, er styret ikke kjent med forhold som har inntrådt siden dato for siste balanse som har betydning for tegningen av nye aksjer. Basert på det ovenstående, foreslår Selskapets styre at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: 1. Det vedtas å øke Selskapets aksjekapital med NOK 500.000 ved utstedelse av 50.000 Preferanse A Aksjer Serie III, hver pålydende NOK 10. De nye aksjene vil være Preferanse A Aksjer Serie III som er en egen aksjeklasse. 2. Angivelsen av aksjekapitalen og antall aksjer i vedtektenes 4 endres til: Selskapets aksjekapital er NOK 5.572.080, fordelt på 187.208 ordinære aksjer ( Ordinære Aksjer ) og 170.000 Preferanse A Aksjer Serie I og 150.000 Preferanse A Aksjer Serie II og 50.000 Preferanse A Aksjer Serie III ( Preferanse A Aksjer ), hver pålydende NOK 10. De Ordinære Aksjer og Preferanse A Aksjer har like rettigheter med mindre annet fremgår av vedtektene. Eiere av Preferanse A Aksjer er i det følgende omtalt som Preferanse A Aksjonærer.
3. Aksjekapitalforhøyelsen gjennomføres som en rettet emisjon mot de investorer som fremgår av tegningslisten inntatt som vedlegg 1 til protokollen. Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne de nye Preferanse A Aksjene Serie III fravikes, jf allmennaksjelovens 10-4, jf. 10-5. 4. Tegningskursen fastsettes til NOK 500 pr. Preferanse A Aksje Serie III. Det samlede tegningsbeløp utgjør NOK 25.000.000. Overkursen med fradrag av emisjonsomkostninger tillegges selskapets overkursfond, jf. allmennaksjelovens 10-12(2), jf. 3-2. 5. Dersom noen av de investorer som er listet opp i vedlegg 1 ikke tegner eller betaler for de aksjer som etter vedlegg 1 er tildelt ham, skal de aktuelle aksjer tilbys de øvrige investorer listet opp i vedlegg 1 på en pro rata basis (beregnet etter deres beholdning av Preferanse A Aksjer umiddelbart etter den andre emisjonen) til den fastsatte tegningskurs. 6. Tegning av Preferanse A Aksjene Serie III skjer på generalforsamlingen, og skal gjøres enten i protokollen for denne generalforsamling, eller på et eget tegningsformular. 7. Aksjeinnskuddet skal gjøres opp innen 1. mars 2007 ved kontant innbetaling fra investorene til Selskapets bankkonto: 6094 46 02952 i Nordea. 8. De nye Preferanse A Aksjene Serie III gir rett til utbytte fra aksjekapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. 9. Ovennevnte vedtak er betinget av at generalforsamlingen vedtar styrets forslag til beslutning under sak 5. 5. UTSTEDELSE AV EN ANTI-UTVANNINGS TEGNINGSRETT FOR HVER PREFERANSE A AKSJE SERIE III I henhold til Avtalene skal Selskapet utstede 50.000 frittstående tegningsrettigheter til tegnerne av de 50.000 Preferanse A Aksjene Serie III, på vilkår og betingelser som beskrevet i Avtalene. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer følgende beslutning: I. II. III. Selskapet utsteder 50.000 frittstående tegningsretter ( UV-tegningsretter ) på de vilkår og betingelser som er angitt nedenfor. UV-tegningsrettene skal utstedes til tegnere av Preferanse A Aksjer Serie III i henhold til beslutningen i sak 4 på en en-for-en basis. For hver tegnede Preferanse A Aksje Serie III skal det tegnes en UV-tegningsrett. UV-tegningsrettene skal tegnes på generalforsamlingen, enten i protokollen for generalforsamlingen, eller på et separat tegningsformular.
IV. Det skal ikke betales tegningskurs for UV-tegningsrettene. V. UV-tegningsrettene kan utøves av deres innehaver på et hvilket som helst tidspunkt innen fem år fra datoen for utstedelse av UV-tegningsrettene, men under ingen omstendighet forut for registrering av UV-tegningsrettene i Verdipapirsentralen (VPS). VI. Tegningsrettene gir følgende rettigheter: Hver tegningsrett gir innehaveren rett til å tegne et antall av Ordinære Aksjer beregnet som følger: Hvis selskapet utsteder aksjer til en tegningskurs som er lavere enn GKP (GKP er definert som en Down Round ) gir hver UV-tegningsrett innehaveren rett til å tegne følgende antall Ordinære Aksjer: AOAT = AOA + TAOA TAOA = (GKP*(TAAEDR TAAFDR) AA*TKDR) / (GKP*TAAFDR+AA*TKDR) For første Down Round: GKP = NOK 500 (tegningskurs for Preferanse A aksjer) AOA = 0 For etterfølgende Down Rounds: GKP = (500 + AOA*NV) / (1 + AOA) Definisjoner: AOAT AOA TAOA GKP TAAEDR TAAFDR AA TKDR NV Antall Ordinære Aksjer som utstedes for en tegningsrett AOAT kalkulert ved forrige utløsende begivenhet Totalt Antall Ordinære Aksjer som utstedes i tillegg Gjennomsnittlig kostpris Totalt antall aksjer etter Down Round (TAAFDR+AA) Totalt antall aksjer før Down Round, inkl. AOA fra tidligere Down Rounds Antall aksjer utstedt i Down Round Tegningskurs i Down Round Nominell verdi av aksjene Tegningskursen som skal betales pr. Ordinære Aksje når UV-tegningsretten utøves skal være Nominell Verdi, justert som angitt nedenfor. For de tilfeller hvor aksjer er splittet, fusjonert, nominell verdi er endret, eller en fondsemisjon er utført eller kapitalnedsettelse er foretatt uten sletting av aksjer, skal GKP-beregningen beskrevet ovenfor, i likhet med tegningskursen for Ordinære Aksjer som skal utstedes ved utøvelse av UV-tegningsrettene, justeres tilsvarende slik at de finansielle vilkårene i disse bestemmelsene forblir uendret. Utstedelse av opsjoner til nye aksjer eller tegningsretter skal ikke anses som en utstedelse av aksjer før de underliggende aksjer faktisk er utstedt.
Aksjer som er utstedt av styret som ledd i et godkjent insentivprogram og i overensstemmelse med en fullmakt generalforsamlingen har gitt styret, skal ikke regnes med ved beregningen av GKP. Det maksimale antall Ordinære Aksjer en UV-tegningsrett kan gi rett til å tegne er 5. UV-tegningsretter kan bare utøves når innehaveren av UV-tegningsretten eier et tilsvarende antall Preferanse A Aksjer Serie III, og et tilsvarende antall Preferanse A Aksjer Serie III samtidig konverteres til Ordinære Aksjer i henhold til vedtektene punkt 5.3. VII. VIII IX UV-tegningsrettene skal registreres i selskapets aksjeeierregister (VPS). De nye aksjene skal gi rett til utbytte fra det regnskapsår de utstedes. Innehaverne av UV-tegningsretter skal ikke ha samme rettigheter som en aksjeeier ved selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter, eller ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning. Ovennevnte vedtak er betinget av at generalforsamlingen vedtar styrets forslag til beslutning under sak 4. 6 STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN MED INNTIL NOK 440.020 I FORBINDELSE MED SELSKAPETS VEDTATTE INSENTIVPROGRAM Den 28. august 2006 vedtok Selskapets generalforsamling å gi styret fullmakt til å utstede totalt 44.002 Ordinære Aksjer i henhold til Selskapets vedtatte insentivprogram. For å klargjøre at fullmakten, i tillegg til utstedelse av aksjer til ansatte, også kan benyttes til å utstede aksjer til styremedlemmer og konsulenter som har mottatt opsjoner, om noen, foreslår Selskapets styre at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: 1. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av Ordinære Aksjer i Selskapet. 2. Aksjekapitalen kan forhøyes med inntil NOK 440.020,-, ved utstedelse av inntil 44.002 Ordinære Aksjer, hver pålydende NOK 10. 3. Ved utøvelse av fullmakten endres angivelsen av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes 4 tilsvarende. 4. Tegningsvilkårene fastsettes av styret. 5. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes.
6. Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer til ansatte, styremedlemmer og konsulenter i henhold til Selskapets insentivprogram. 7. Ved aksjesplitt eller aksjespleis skal fullmakten, inklusive antall aksjer og pålydende justeres tilsvarende for å reflektere slik aksjesplitt eller aksjespleis. 8. Fullmakten skal gjelde i 24 måneder fra generalforsamlingen vedtar fullmakten. 9. Denne fullmakten erstatter alle tidligere fullmakter til styret til å forhøye aksjekapitalen, inkludert men ikke begrenset til fullmakten vedtatt av den ekstraordinære generalforsamlingen den 11. desember 2006 til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 2.096.000. 10. Fullmakten skal kun gjelde for innskudd i penger. 7 STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN MED INNTIL NOK 177.920 I FORBINDELSE MED SELSKAPETS VEDTATTE INSENTIVPROGRAM Betinget av at Selskapets aksjer blir børsnotert, foreslår Selskapets styre at styrefullmakten til å utstede aksjer i forbindelse med Selskapets vedtatte insentivprogram blir utvidet med 17.792 aksjer. Styret foreslår således at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: 1 Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av ordinære aksjer i Selskapet, betinget av at Selskapets aksjer blir notert på Oslo Børs eller en annen annerkjent børs i løpet av 2007. Styret kan kun tildele aksjeopsjoner under denne fullmakten fra og med den dato Selskapet er børsnotert. 2 Aksjekapitalen kan forhøyes med inntil NOK 177.920,-, ved utstedelse av inntil 17.792 Ordinære Aksjer, hver pålydende NOK 10. 3 Ved utøvelse av fullmakten endres angivelsen av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes 4 tilsvarende. 4 Tegningsvilkårene fastsettes av styret, dog slik at tegningskursen per aksje i henhold til aksjeopsjonene skal tilsvare estimert markedsverdi per aksje på tidspunktet for tildelingen av aksjeopsjonene. 5 Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes. 6 Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer til ansatte, styremedlemmer og konsulenter i henhold til Selskapets insentivprogram. 7 Ved aksjesplitt eller aksjespleis skal fullmakten, inklusive antall aksjer og pålydende justeres tilsvarende for å reflektere slik aksjesplitt eller aksjespleis.
8 Fullmakten skal gjelde i 24 måneder fra generalforsamlingen vedtar fullmakten. 9 Fullmakten skal kun gjelde for innskudd i penger. 8. AKSJESPLITT For å legge til rette for en egnet aksjekurs for Selskapets aksjer i den planlagte børsnoteringen, foreslår styret at generalforsamlingen vedtar en aksjesplitt. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak om å splitte Selskapets aksjer: Selskapets aksjer splittes slik at en aksje med pålydende NOK 10 splittes i 20 nye aksjer, hver med pålydende NOK 0,50. For å reflektere aksjesplitten i vedtektene foreslår styret at fastsettelsen av antall aksjer og pålydende i 4 i Selskapets vedtekter endres til følgende: Selskapets aksjekapital er NOK 5.572.080, fordelt på 3.744.160 ordinære aksjer ( Ordinære Aksjer ) og 3.400.000 Preferanse A Aksjer Serie I og 3.000.000 Preferanse A Aksjer Serie II og 1.000.000 Preferanse A Aksjer Serie III ( Preferanse A Aksjer ), hver pålydende NOK 0,50. De Ordinære Aksjer og Preferanse A Aksjer har like rettigheter med mindre annet fremgår av vedtektene. Eiere av Preferanse A Aksjer er i det følgende omtalt som Preferanse A Aksjonærer. For å reflektere aksjesplitten i vedtektene foreslår styret at fastsettelsen av beløpene i 5.2 første avsnitt i vedtektene endres til: Dersom selskapets aksjer blir notert på Oslo Børs eller en annen internasjonalt anerkjent børs, og Selskapet i den forbindelse gjennomfører en kapitalforhøyelse hvor Selskapet tilføres minst NOK 200.000.000 og tegningskursen per aksje i en slik kapitalforhøyelse i perioden frem til den 1. september 2008 er minimum NOK 50 pr aksje, skal Preferanse A Aksjene automatisk bli konvertert til Ordinære Aksjer umiddelbart før børsnoteringen av selskapets aksjer. Hvis en børsnotering (som beskrevet ovenfor) finner sted etter 1. september 2008, skal tegningskursen pr aksje være minst NOK 62,50 for å utløse en automatisk konvertering. For å reflektere aksjesplitten i vedtektene foreslår styret at fastsettelsen av beløpene i 6.1 (a) i vedtektene endres til: Preferanse A Aksjer skal ha rett til årlig utbytte på 8 % p.a. (ikke rentes rente) beregnet på basis av NOK 25 fra innbetalingsdatoen for henholdsvis det første, andre og tredje aksjeinnskuddet. Selskapet kan beslutte å utbetale utbytte som beskrevet, helt eller delvis. Dersom Selskapet beslutter å ikke betale utbytte som beskrevet skal den ikke utbetalte del akkumuleres og bli lagt til rentene. Totalt opptjent, ikke utbetalt utbytte i samsvar med ovennevnte benevnes heretter som "Preferanseutbytte".
For å reflektere aksjesplitten i vedtektene foreslår styret at fastsettelsen av beløpene i 6.2 første avsnitt i vedtektene endres til: I tilfelle likvidasjon, avvikling eller oppløsning av selskapet, hvor en utbetaling av likvidasjonsutbytte på lik basis (alle klasser behandlet likt) ville resultert i at hver Preferanse A Aksje (som for dette formål skal inkludere utbetaling til Ordinære Aksjer som er utstedt eller kan utstedes ved utøvelse av frittstående tegningsretter i selskapet, heretter benevnt Utvanningsaksjer ) hadde fått et total utbytte på mindre enn NOK 50 (pluss eventuelt tegningsbeløp for tegning av Ordinære Aksjer eller brøker eller deler av dette, gjennom utøvelsen av én tegningsrett), eller mindre enn NOK 62,50 (pluss eventuelt tegningsbeløp for tegning av Ordinære Aksjer eller brøker eller deler av dette, gjennom utøvelsen av én tegningsrett) dersom likvidasjonen, avviklingen eller oppløsningen finner sted etter den 1. september 2008, skal hver Preferanse A Aksje motta et beløp tilsvarende: a) NOK 25 pluss Preferanseutbytte, før innehaverne av Ordinære Aksjer mottar noe beløp. b) Eventuelle gjenværende beløp til fordeling skal fordeles mellom de Ordinære Aksjene (som for dette formål også skal inkludere fordeling til eventuelle Utvanningsaksjer) og Preferanse A Aksjene i henhold til brøken 208,56:100 (slik at hver Ordinære Aksje vil motta NOK 208,56 for hver NOK 100 til hver Preferanse A Aksje, eller en korresponderende brøkdel eller multiplum) inntil det totale fordelte beløp per Ordinære Aksje (som for dette formål også skal inkludere fordeling til eventuelle Utvanningsaksjer) tilsvarer total utdelt beløp per Preferanse A Aksje. c) Eventuelle gjenværende beløp deretter skal fordeles til alle aksjonærene med et likt beløp per aksje (som for dette formål også skal inkludere fordeling til eventuelle Utvanningsaksjer). 9. ENDRINGER I SELSKAPETS VEDTEKTER Endringer forutsatt gjennomføring av aksjekapitalforhøyelse For å oppfylle noteringsvilkårene til Oslo Børs i forbindelse med den planlagte børsnotering av Selskapets aksjer, foreslår styret for generalforsamlingen at følgende endringer blir vedtatt i Selskapets vedekter, dog betinget av at det foreslåtte emisjonen beskrevet i punkt 10 blir gjennomført. 1 Selskapets navn Ingen endringer er foreslått.
2 Forretningskontor Ingen endringer er foreslått. 3 Selskapets virksomhet Ingen endringer er foreslått. 4 Aksjekapital I henhold til 5.2 i Selskapets vedtekter skal Preferanse A Aksjer automatisk konverteres til ordinære aksjer umiddelbart forut for børsnotering hvis Selskapets aksjer blir notert på Oslo Børs eller en annen internasjonalt anerkjent børs og Selskapet i den forbindelse gjennomfører en kapitalforhøyelse hvor Selskapet reiser minst NOK 200.000.000 og tegningskursen per aksje er minst NOK 1.000 (Før aksjesplitt. NOK 50 per aksje etter aksjesplitt). Videre, i henhold til 5.1 (ii) i Selskapets vedtekter skal Preferanse A Aksjene bli konvertert til ordinære aksjer hvis Preferanse A aksjonærer som representerer mer enn 50% av Preferanse A Aksjene stemmer for en slik konvertering. Følgelig, ved en gjennomføring av aksjekapitalforhøyelsen som beskrevet i punkt 10 nedenfor, vil alle Preferanse A Aksjer bli konvertert til ordinære aksjer og alle nåværende referanser til aksjeklasser og ulike rettigheter knyttet til disse, slik disse er beskrevet i vedtektene, bli fjernet. Videre, som en konsekvens av forslaget om å vedta en aksjesplitt, vil antall aksjer og pålydende fastsatt i 4 i vedtektene bli endret tilsvarende. Styret foreslår derfor for generalforsamlingen at 4 i Selskapets vedtekter blir gitt følgende ordlyd (før denne blir oppdatert i forhold til aksjekapitalforhøyelsen beskrevet i punkt 10): Selskapets aksjekapital er NOK 5.572.080 fordelt på 11.144.160 aksjer, hver pålydende NOK 0,50. 5 Konvertering av Preferanse A Aksjer Ettersom alle Preferanse A Aksjer vil bli konvertert til ordinære aksjer ved en gjennomføring av aksjekapitalforhøyelsen beskrevet i punkt 10 nedenfor, foreslås det at 5 i de nåværende vedtektene fjernes. 6 Preferanse A Aksjenes fortrinnsrett til utbytte og likvidasjonsutbytte Ettersom alle Preferanse A Aksjer vil bli konvertert til ordinære aksjer ved en gjennomføring av aksjekapitalforhøyelsen beskrevet i punkt 10 nedenfor, foreslås det at 6 i de nåværende vedtektene fjernes.
7 Stemmerett Ettersom alle Preferanse A Aksjer vil bli konvertert til ordinære aksjer ved en gjennomføring av aksjekapitalforhøyelsen beskrevet i punkt 10 nedenfor, foreslås det at 7 i de nåværende vedtektene fjernes. 8 Overføring av aksjer For å oppfylle noteringskravene til Oslo Børs må aksjene være fritt omsettelige. Styret foreslår derfor å fjerne 8 i de nåværende vedtektene. 9 Styre (ny 5) Som et resultat av at de ulike aksjeklassene fjernes i forbindelse med børsnoteringen, og derved også retten til de eierne av de ulike aksjeklassene til å velge styremedlemmer i Selskapet, foreslås det at bestemmelser i vedtektene knyttet til vedtaksførhet for styret fjernes. Styret foreslår derfor for generalforsamlingen at 9 i Selskapets vedtekter blir ny 5 og gis følgende ordlyd: Selskapets styre skal ha fra fem til åtte styremedlemmer. 10 Signatur (ny 6) Som en konsekvens av de foreslåtte endringene i vedtektene angitt ovenfor, foreslår styret at 10 i nåværende vedtekter blir ny 6. 11 Ordinær generalforsamling Som en konsekvens av de foreslåtte endringene i vedtektene angitt ovenfor, foreslår styret at 11 i nåværende vedtekter blir ny 7. En oppdatert versjon av styrets forslag til nye vedtekter for Selskapet er vedlagt som vedlegg 2 til denne innkallingen. Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar at disse skal være de nye vedtektene for Selskapet. Styret foreslår videre at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: De endringer i Selskapets vedtekter som er angitt i denne protokollen er betinget av gjennomføring av den foreslåtte aksjekapitalforhøyelsen beskrevet i punkt 10 nedenfor. Styret gis fullmakt til å bestemme tidspunktet for registrering av endringene.
10. AKSJEKAPITALFORHØYELSE Selskapets styre har besluttet at Selskapet skal arbeide for en notering av Selskapets aksjer på Oslo Børs i løpet av 2007. Styret i Selskapet søkte den 31. januar 2007 om notering av Selskapets aksjer på Oslo Børs med sikte på at søknaden skal behandles i børsstyremøtet som avholdes den 28. februar 2007. I forbindelse med den planlagte børsnoteringen av Selskapets aksjer på Oslo Børs er det nødvendig å utvide aksjonærkretsen til Selskapet for å oppfylle noteringsvilkårene, og å øke selskapets egenkapital. Styret foreslår derfor å forhøye selskapets aksjekapital gjennom en emisjon av nye aksjer i forbindelse med den planlagte børsnoteringen av Selskapets aksjer. Dette vil sikre finansieringen av driften av Selskapet for en lang periode. For å oppnå en større aksjonærkrets for Selskapet, vil de eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne aksjer bli fravektet. I henhold til 5.2 i Selskapets vedtekter skal Preferanse A Aksjer automatisk konverteres til ordinære aksjer umiddelbart forut for børsnotering hvis Selskapets aksjer blir notert på Oslo Børs eller en annen internasjonalt anerkjent børs og Selskapet i den forbindelse gjennomfører en kapitalforhøyelse hvor Selskapet reiser minst NOK 200.000.000 og tegningskursen per aksje er minst NOK 1.000 (hvilket tilsvarer NOK 50 per aksje etter aksjesplitt). Slik børsnotering er benevnt som en Qualified IPO i aksjonæravtalen av 10. august 2005. For å sikre fleksibilitet for Selskapet og dets aksjonærer foreslår styret at minimum tegningskurs settes til NOK 0,50 per aksje (etter aksjesplitt), dog slik at enhver beslutning fra styret om å godkjenne de endelige tegningsvikårene må fattes med minst 2/3 flertall. Videre skal enhver beslutning av styret om å godkjenne en tegningskurs under NOK 50 per aksje (etter aksjesplitt) være betinget av at i) aksjonæravtalen har blitt endret i samsvar med klausul 13.3, for å gjennomføre børsnoteringsprosessen, i forhold til konsekvensene av å gjennomføre en børsnotering som ikke oppfyller vilkårene til en Qualified IPO under aksjonæravtalen, jf. klausul 9.5 i aksjonæravtalen (for å unngå enhver tvil, skal endring i denne sammenheng også omfatte en avtale i samsvar med klausul 13.3 om ikke å gjøre noen endringer i aksjonæravtalen), og ii) at Preferanse A Aksjer konverteres til ordinære aksjer selv om Selskapet gjennomfører en børsnotering som ikke oppfyller vilkårene til en Qualified IPO. Videre, for å sikre fleksibilitet for Selskapet og dets aksjonærer, foreslår styret at det ikke inntas noe vilkår om at minimum samlet emisjonsbeløp skal være NOK 200.000.000. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: 1. Selskapets aksjekapital økes fra NOK 5.572.080 med minimum NOK 500.000 og maksimum NOK 10.000.000 ved utstedelse av minimum 1.000.000 til maksimum 20.000.000 aksjer hver pålydende NOK 0,50. Tegningskurs for hver aksje skal være minimum NOK 0,50 og maksimum NOK 250. Styret gis fullmakt til å fastsette snevrere intervaller forut for tegningsperioden som et vilkår for å gjennomføre aksjekapitalforhøyelsen og til å fastsette det endelig antall aksjer som skal utstedes og tegningskursen, alt innenfor de begrensningene som er nevnt her. Enhver beslutning fra styret om å fastsette de endelige tegningsvilkårene må fattes med minimum 2/3 flertall. Aksjeinnskuddet skal gjøres opp ved kontantvederlag.
2. Aksjene tilbys til allmennheten, inkludert til aksjonærene, i en offentlig emisjon. Av praktiske og oppgjørsmessige hensyn kan aksjene tegnes av Selskapets tilretteleggere DnB NOR Markets, ABG Sundal Collier Norge ASA og Terra Securities for videre distribusjon til tegnerne av aksjer i emisjonen. Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene fravikes, jf. allmennaksjeloven 10-4 og 10-5. 3. Tegning av aksjene skal finne sted senest 16. mai 2007. Betaling for tegnede aksjer skal finne sted senest 16. mai 2007 gjennom ved innbetaling til bankkonto opprettet for formålet. Styret gis fullmakt til å gjøre slike mindre tilpasninger som en hensiktmessig gjennomføring av den offentlige emisjonen måtte nødvendiggjøre, inkludert men ikke begrenset til å bestemme at tegningsperioden og tidsfristen for innbetaling skal utløpe forut for 16. mai 2007. 4. Aksjene vil gi rett til utbytte fra det tidspunkt aksjekapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. 5. Styret gis fullmakt til å endre Selskapets vedtekter slik at disse gjenspeiler de aksjer som blir utstedt som ledd i kapitalforhøyelsen. 11. STYREFULLMAKT TIL Å UTSTEDE GREEN SHOE AKSJER For å kunne gjennomføre et stabiliseringsprogram i forbindelse med den planlagte børsnoteringen er det nødvendig for styret å ha mulighet til å utstede aksjer til tilrettelegger(ne) for å sikre tilrettelegger(ne)s tilbakelevering av aksjer lånt fra aksjonærer, i den utstrekning ikke slik tilbakelevering skjer gjennom kjøp av aksjer i markedet. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer følgende beslutning: Styret gis fullmakt til å øke Selskapets aksjekapital med inntil NOK 1.000.000 til tegningskurs tilsvarende tegningskursen i forbindelse med den offentlige emisjonen vedtatt i punkt 10 ovenfor, ved utstedelse av inntil 2.000.000 aksjer til tilrettelegger(ne) i henhold til en avtale inngått med tilrettelegger(ne). Øvrige tegningsvilkår skal fastsettes av styret. Fullmakten gjelder frem til 1. juli 2007. Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne aksjer kan fravikes i henhold til allmennaksjeloven 10-4. Ved utøvelse av fullmakten endres angivelsen av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes 4 tilsvarende. Fullmakten skal kun gjelde for innskudd i penger.
RETURNERES TIL: (telefaks +47 23 00 79 91) Algeta ASA Navn og adresse på den som møter (vennligst bruk blokkbokstaver) Att: Bente Jarvaag...... MELDING OM DELTAGELSE på ekstraordinær generalforsamling i Algeta ASA, den 15. februar 2007 kl. 16.00 i Kjelsåsveien 172 A, Oslo. Jeg eier Jeg har fullmakt for (fullmaktskjema nedenfor må fylles ut) Jeg er lovlig stedfortreder for (verge for mindreårige, m.v.)... aksjer... aksjer Navn:... aksjer:... Navn:... aksjer:............ Sted Dato Underskrift av den som møter på generalforsamling FULLMAKT Som eier av... aksjer i Algeta ASA, bekrefter jeg herved at jeg vil møte med fullmektig, og at (navn på fullmektig):...... gis fullmakt til å møte for meg på ekstraordinær generalforsamling i Algeta ASA, den 15. februar 2007 kl. 16.00, og til å avgi stemme for mine aksjer.......... Sted Dato Fullmaktgivers/aksjeeiers underskrift
Fullmektigen er instruert til å stemme som følger (fylles ut kun dersom fullmektigen ikke selv skal bestemme hvordan det skal stemmes): Sak 1: Ja: Nei:... Sak 2: Ja: Nei:... Sak 3: Ja: Nei:... Sak 4: Ja: Nei:... Sak 5: Ja: Nei:... Sak 6: Ja: Nei:... Sak 7: Ja: Nei:... Sak 8: Ja: Nei:... Sak 9: Ja: Nei:... Sak 10: Ja: Nei:... Sak 11: Ja: Nei:... Fullmaktgivers/aksjeeiers navn og adresse (vennligst bruk blokkbokstaver):...
TEGNINGSLISTE Antall aksjer Tegnings- Fullmakt gitt til styrets Tegnere (og teg- beløp nestleder/adm.dir. ningsretter) til å tegne aksjer/ (NOK) tegningsretter Cap Neus AS 40 20 000 JA Sture Hedlund 57 28 500 JA Hartvig Wennberg AS 117 58 416 JA Holstein AS 60 30 084 NEI NorgesInvestor III 3 248 1 624 000 JA Lucellum AS/v.Kjell Aaser 300 150 000 JA Ell Loen A/S 81 40 500 JA John E. Berriman 194 97 000 JA AS Selvaag Invest 5 288 2 644 000 JA Fredrik C. Schreuder 125 62 500 JA I.Ulstein Loen AS 82 41 000 JA R. Ulstein Loen AS 102 51 000 JA Ambua Invest AS 77 38 500 NEI Beeline AS 77 38 500 NEI Luna Verdi AS 76 38 000 NEI Mirasol Verdi AS 77 38 500 NEI Stein H. Annexstad 100 50 000 NEI Ragnhild M. Løberg 25 12 500 JA Bente Jarvaag 25 12 500 JA Jørgen Borrebæk 25 12 500 JA Kari Westlund Borch 25 12 500 JA Bertil Hållsten 375 187 500 JA - HealthCap and related parties 18 598 9 299 000 NEI Advent Venture Partners and rel. Parties 13 242 6 621 000 NEI SR One 7 584 3 792 000 NEI Total 50 000 25 000 000