Til aksjonærene i C.TYBRING-GJEDDE ASA Innkallelse til ordinær generalforsamling torsdag 3. mai 2001 kl. 15.00 i selskapets lokaler på Karihaugen Til behandling foreligger: 1. Administrerende direktør orienterer. 2. Fastsettelse av regnskapet for 2000 samt balanse pr. 31/12-2000 for C.TYBRING-GJEDDE ASA og konsernet. Forslag til disponering av årets resultat. 3. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer. 4. Godkjennelse av revisors godtgjørelse. 5. Valg. Samtlige aksjonærvalgte styremedlemmer er på valg. 6. Styrefullmakt til kapitalforhøyelser: A. Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen. Styret foreslår at styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 62.219.450 ved nytegning. Begrunnelsen for styrefullmakten er tredelt: For det første kan det være aktuelt å rette kapitalutvidelser mot selskapets ansatte, enten som en del av generelle ordninger eller rettet mot spesielle grupper. For det andre kan det være aktuelt å foreta rettede emisjoner mot en eller flere nye eller eksisterende aksjeeiere for å styrke selskapets egenkapital. For det tredje kan det være aktuelt å utvide aksjekapitalen ved en fusjon eller ved en rettet emisjon hvor innskuddskapitalen benyttes til oppkjøp av virksomhet. Det følger av begrunnelsen for fullmakten at styret også må kunne beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene skal fravikes. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Etter Allmennaksjeloven 10-4 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr 62.219.450. Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2002. Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjer etter Allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse ved fusjon etter Allmennaksjeloven 13-5. Samtidig tilbakekalles ubrukt del av fullmakt gitt av generalforsamlingen 5. mai 1999. Fullmakten registreres i Foretaksregisteret.
C.TYBRING-GJEDDE ASA B. Fullmakt til å ta opp lån som gir rett til å kreve utstedt aksjer. Styret foreslår at styret gis fullmakt til å ta opp lån som kan konverteres til aksjekapital eller som gir rett til å kreve utstedt aksjer innenfor Allmennaksjelovens maksimalramme på 50 prosent av selskapets nåværende aksjekapital, jf. Allmennaksjelovens 11-8. Fullmakten skal kunne brukes til utstedelse av konvertible lån til selskapets ansatte som en del av generelle ordninger eller rettet mot spesielle grupper, eller til utstedelse av konvertible lån til en eller flere investorer. Lånebeløpet kan tilføres selskapet i kontanter, eller gjennom overtagelse av virksomhet. Det følger av begrunnelsene for fullmakten at styret også må kunne beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett ved tegning skal kunne fravikes. Styret foreslår at styret selv foretar en nærmere vurdering av tidspunktet for mulig opptak av slikt lån. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Styret gis fullmakt til å ta opp lån for inntil kr 622.194.500. Styret avgjør selv om fordringshaver skal ha rett til å kreve utstedt aksjer ved å gjøre innskudd i penger eller ved å benytte fordringen til motregning. Aksjekapitalen skal kunne forhøyes med inntil kr 62.219.450. Tegningskurs, konverteringskurs, løpetid og øvrige betingelser fastsettes av styret. Aksjeeiernes fortrinnsrett kan fravikes. Fullmakten gjelder i frem til 30. juni 2002. Samtidig tilbakekalles ubrukt del av fullmakt gitt av generalforsamlingen 5. mai 1999. Fullmakten registreres i Foretaksregisteret. 7. Utstedelse av frittstående tegningsretter. Styret foreslår at generalforsamlingen beslutter at selskapet skal utstede frittstående tegningsretter, jf. Allmennaksjeloven 11-12. Innehaverne av slike tegningsretter vil ha rett til på et senere tidspunkt å få utstedt én eller flere nye aksjer i selskapet. Aksjekapitalen kan da forhøyes uten ytterligere beslutning fra generalforsamlingen. Styret foreslår at det utstedes tegningsretter som gir rett til å forhøye aksjekapitalen med inntil 7.500.000 kroner. Begrunnelsen for at styret foreslår at selskapet skal utstede frittstående tegningsretter er ønsket om å knytte nøkkelpersoner tettere til selskapet i form av opsjonsordninger. For å sikre sammenfallende interesser mellom eiere og ledelse ser styret det som hensiktsmessig at ledelsen deltar eiermessig i bedriften gjennom kjøp av aksjer og tegningsretter. Det følger av begrunnelsene for utstedelse av frittstående tegningsretter at aksjeeiernes fortrinnsrett til de frittstående tegningsrettene skal fravikes, jf. Allmennaksjeloven 11-13 første ledd. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: a) Etter Allmennaksjeloven 11-12 utstedes det minimum 1 000 og maksimum 1 500 000 frittstående tegningsretter som gir rett til å kreve utstedt minimum 1 000 aksjer og maksimum 1 500 000 aksjer hver pålydende kr 5. b) Tegningsrettene skal tegnes av ansatte i selskapet eller i datterselskap, og som på tegningstidspunktet har inngått en tegningsrettsavtale med selskapet. Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegningsrettene etter Allmennaksjeloven 11-12 skal kunne fravikes. c) Fristen for tegning av tegningsrettene skal være perioden frem til 30.06.2002. d) Generalforsamlingen overlater til styret å fastsette det vederlaget som skal ytes for tegningsrettene, likevel slik at vederlaget ikke kan være lavere enn kr 0,10 eller høyere enn kr 10 pr. tegningsrett. e) I tilfelle av overtegning, fordeles tegningsrettene slik styret bestemmer. f) Enhver innehaver av tegningsretter kan kreve utstedt nye aksjer i selskapet. Prisen for aksjene skal tilsvare den gjennomsnittlige omsetningskursen for aksjen i 5 dager forut for tegning
C.TYBRING-GJEDDE ASA fratrukket vederlag for tegningsretten og tillagt 1% pr. måned frem til siste frist for å kreve aksjene utstedt. Innenfor denne begrensningen overlates det til styret å fastsette prisen for aksjene, men denne kan ikke være lavere enn kr 5 pr. aksje. Innskuddene gjøres opp i kontanter. g) Fristen for å kreve utstedt aksjer på grunnlag av utstedte tegningsretter er 30.04.2006. h) Ved beslutninger om forhøyelse eller nedsettelse av aksjekapitalen uten tilbakebetaling til aksjonærene, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter etter Allmennaksjeloven kapittel 11, eller ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning, skal rettighetshaverne ha samme rettigheter som en aksjeeier. Ved nedsettelse av aksjekapitalen med tilbakebetaling eller ved utbetaling av utbytte skal prisen for aksjene som omtalt i punkt f) justeres med det utbetalte beløp. i) De nye aksjene har rett til utbytte fra det regnskapsår de ble utstedt. Samtidig tilbakekalles ubrukt del av fullmakt gitt av generalforsamlingen 4. mai 2000. 8. Vedtektsendring. Ved tegning av aksjer i henhold til punktene 6 og 7 vil antall aksjer og aksjekapital endres for å tilpasses resultatene av tegningen. Det foreslås at vedtektene tilpasses tegningsresultatet av aksjekapitalutvidelsen som nevnt i punktene 6 og 7. Denne innkallingen er vedlagt den trykte beretning og regnskapet for 2000, som inneholder årsoppgjøret og revisors beretning. Av praktiske årsaker er det ønskelig at aksjonærer som ønsker å møte i generalforsamlingen meddeler dette til selskapet innen onsdag 2/5-2001. De aksjonærer som ikke selv kan møte i generalforsamlingen, men som ønsker å være representert, kan gi fullmakt til egen fullmektig. Om det ønskes, kan fullmakt uten stemmeinstruks gis styrets formann Bent Fuglesang, under selskapets adresse. Vedlagte formular for melding om deltagelse og meddelelse av fullmakt bes benyttet. I henhold til vedtektene vil generalforsamlingen bli ledet av styreformann. Oslo, 17. april 2001 Styret i C.TYBRING-GJEDDE ASA Bent Fuglesang Styrets formann
Hvis De vil møte i generalforsamlingen, bes melding være innkommet senest onsdag 2. mai 2001. Til C.TYBRING-GJEDDE ASA, Postboks 5 Furuset, 1001 Oslo. MELDING OM DELTAGELSE I ORDINÆR GENERALFORSAMLING Undertegnede vil møte i selskapets ordinære generalforsamling torsdag 3. mai 2001 kl. 15.00 i selskapets lokaler på Karihaugen. 1. Som eier av aksjer 2. Som fullmektig for nedennevnte (fullmaktene bes vedlagt): Aksjeeierens navn Eier av stk. aksjer Aksjeeierens navn Eier av stk. aksjer den 2001 _ (Den møtendes underskrift) (Navn med blokkbokstaver eller maskin) --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Hvis De ønsker å møte ved fullmektig kan De fylle ut denne fullmakt og sende den til fullmektigen. Eventuell stemmeinstruks til fullmektigen kan gis på baksiden av fullmaktsformularet. Fullmektigen bes undertegne vedstående melding om deltagelse i generalforsamlingen og levere denne ved fremmøte på generalforsamlingen FULLMAKT Undertegnede eier av aksjer i C.TYBRING-GJEDDE ASA gir herved fullmakt til: den (Fullmektigens navn med blokkstaver eller maskin) Til å møte og representere meg i ordinær generalforsamling torsdag 3. mai 2001 kl. 15.00. Dersom De skulle ønske det, er styrets formann Bent Fuglesang, villig til å representere Dem som fullmektig uten stemmeinstruks i generalforsamlingen. I så fall ber vi om at fullmakten blir utstedt til ham og sendt (Underskrift) (Navn med blokkbokstaver eller maskin)
C.TYBRING-GJEDDE ASA, Postboks 5 Furuset, 1001 Oslo.