Til aksjeeierne i Nordic Petroleum AS; INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC PETROLEUM AS ****** Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Nordic Petroleum AS den 26.4.2012 kl 18:00 i Victoria Hotell, Turngt. 3, 1606 Fredrikstad. Før generalforsamlingen vil det bli avholdt en presentasjon av selskapet, med oversikt over planer og status. Presentasjonen starter kl 17:00 og varer i ca. 45 minutter, hvoretter det blir en pause før generalforsamlingen starter, kl 18:00. AGENDA er som foreslått pr. 23.3.2012 idet ingen ytterligere saker er innmeldt til selskapet innen 30.3.2012 som man inviterte til. Det har kommet forslag fra aksjonærer om styresammensetning samt nye kandidater for valg til styret som angitt under punkt 8. Se nedenfor. Til behandling foreligger: 1. Åpning av generalforsamling ved styrets leder 2. Fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger 3. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen 4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 5. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2011 6. Fastsettelse av styrehonorar for 2011/12 7. Fastsettelse av revisors godtgjørelse for 2011 8. Valg til styret 1
Forslag til generalforsamlingens beslutning i saker angitt under punktene 5 8 (samt eventuelle nye saker) i dagsordenen vil ligge på hjemmesiden for nedlasting (ca 2 uker før møtet senest). Årsregnskapet vil bli distribuert elektronisk via hjemmesiden se Web: www.nop.as. Så da kan den hentes derfra. Dette vil også bli utdelt i møtet. Nordic Petroleum AS har mange aksjeeiere. For å lette den formelle fremmøte- og stemmerettskontrollen, bes det om at aksjeeiere som ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen, fyller ut vedlagte påmeldingsskjema og sender dette til: Nordic Petroleum AS Postboks 124 Begby 1638 Gamle Fredrikstad Evt. Email: arild.tolfsen@nop.as Att: Arild Tolfsen, daglig leder Påmeldingen bes vennligst sendt til selskapet via post eller email; arild.tolfsen@nop.as innen 23.4.2012 kl 16:00. Aksjeeiere som ikke selv kan delta i generalforsamlingen, kan gi fullmakt til noen som møter. Slik fullmakt bes innsendt senest innen 23.4.2012 kl 16.00. Fullmakten kan om ønskelig gis til styrets leder. Fredrikstad 16.4.2012 Øistein Nyberg Styrets leder 2
Vedlegg og forslag til vedtak Dagsorden punkt 5: Godkjennelse av årsregnskap med resultat og balanse, noter og årsberetning samt revisors beretning Det vises til årsregnskapet med resultat og balanse, noter og årsberetning samt revisors beretning, som senere foreligger på hjemmesiden og utdelt før møtet. I henhold til vedtektenes 11 legges dokumenter som skal til behandling i generalforsamlingen ut på selskapets hjemmeside på internett. Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet med resultat og balanse, noter og årsberetning samt revisors beretning for 2011. Dagsorden punkt 6: Fastsettelse av styrehonorar I tråd med tidligere års praksis innstiller en på følgende styrehonorar for 2011/12: - Styreleder Øistein Nyberg NOK 60.000,- - Styremedlemmene for øvrig NOK 40.000,- hver til Per Gunnar Løge, Kjell Øivind Hansen og Svein Ove Bjørnestad Generalforsamlingen godkjenner innstilling til styrehonorar for 2011/12 med NOK 60.000,- til styrets leder og NOK 40.000,- til styremedlemmene hver. Dagsorden punkt 7: Fastsettelse av revisors godtgjørelse Forslag: Godtgjørelsen til revisor godkjennes i henhold til regning. Godtgjørelsen til revisor fastsettes i henhold til regning. Dagsorden punkt 8: Valg av nytt styre I nåværende situasjon er selskapet opptatt av kontinuitet i vid forstand, også ved 3
sammensetningen av et nytt styre. Det er også en målsetting å få på plass et styre som har den nødvendige bakgrunn og erfaring fra bransjen, for på den måten å fremstå best mulig rustet til de oppgaver og utfordringer en ser i tiden fremover. Dette gjelder ikke minst også i de kanadiske datterselskapene. Forslag fra aksjonærer: Mottatt forslag fra aksjonærer er at nåværende styre reduseres til 3 medlemmer i alt. Det ble påpekt at et styre bestående av 3 medlemmer bør være tilstrekkelig. Vedtektene åpner for 3 5 medlemmer. Før styrekandidat-valget vil generalforsamlingen først stemme på om styret skal reduseres til 3 styremedlemmer i alt inkludert styreleder. Styrevalget Det foreligger pr. dags dato følgende kandidater; Innstilling fra styret: - Styreleder Øistein Nyberg (gjenvalg ) - Styremedlem Kjell Øivind Hansen (gjenvalg ) - Styremedlem Svein Ove Bjørnestad (gjenvalg ) - Styremedlem Per Gunnar Løge (gjenvalg) Informasjon om nåværende styre finnes på nettsiden www.nop.as Forslag fra aksjonærer: - Hans Øyvind Berg (ny kandidat til styremedlem) Hans Øyvind Berg er 59 år. Bosatt i Spydeberg i Østfold. Lang og variert bakgrunn fra detaljhandel, kjededrift, etableringsansvarlig, markedsanalyse, kontraktsforhandlinger, lønnsomhetsanalyser; Gresvig, Friman, Voice og Sport1. Har senere år drevet eiendomsutvikling bygging og salg av leiligheter med gode resultater. - Garry P. Mihaichuk (ny kandidat til styremedlem) Garry Mihaichuk er 57 år. Bosatt i Calgary. Han har over 35 års erfaring i å bygge og utvikle globale bedrifter innen energi, petrokjemi og infrastruktur. Tidligere konsernsjef i Toromont Energy Systems Inc (2007-2009). VP i Husky Energy Inc. (2005-2007) innen oljesandutvikling. Nåværende medlem av styrene i Connacher Oil and Gas Ltd, Badger Daylighting Ltd, Greenfields Petroleum, Mako Energy Limited, Translang Technologies Ltd, Alberta Economic Development Authority, Advisory Council ved University of Calgary. Tidligere styreverv inkluderer: Canadian Association of Petroleum Producers (Capp), Outland Technology Inc, Foothills Pipeline, Great Lakes Gas Transmission, TransCanada LP, Northern Border, Trans Quebec and Maritimes, Canadian Energy Pipeline Assoc., Canadian Gas Assoc. og American Gas Association. Forslag fra aksjonærer: Det har også vært innspill til ny styreleder, men så langt har ingen nye kandidater sagt seg villige. Generalforsamlingen anmodes om å stemme over styrets størrelse og velge et styre med det tilhørende antall kandidater, hvorav en styreleder. 4
Vedlegg til innkallingen 2 MØTESEDDEL Undertegnede vil møte på ordinær generalforsamling i Nordic Petroleum AS den 26.4.2012 kl 18:00. Jeg eier: Jeg har fullmakt for: aksjer aksjer (fullmakten(e) bes vedlagt) Underskrift Navn/firma/tlf. nr.: Sted/dato: (blokkbokstaver) Møteseddelen sendes til: Nordic Petroleum AS Postboks 124 Begby 1638 Gamle Fredrikstad Email: arild.tolfsen@nop.as Att: Arild Tolfsen, daglig leder Dersom De ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen må møteseddelen sendes inn slik at den er selskapet i hende senest innen den 23.4.12 kl 16:00. Hvis møteseddelen ikke er mottatt innen denne frist kan De nektes adgang til den ordinære generalforsamlingen. Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original på den ordinære generalforsamlingen. 5
Vedlegg til innkallingen 3 FULLMAKT Som eier av aksjer i Nordic Petroleum AS gir jeg herved (sett kryss) Øistein Nyberg (styrets leder) (sett inn navn og fødselsnummer - blokkbokstaver) fullmakt til å representere og avgi stemme for mine aksjer på ordinær generalforsamling i Nordic Petroleum AS den 26.4.2012. Dersom det ikke er krysset av for noen av alternativene ovenfor, vil fullmakten bli ansett gitt til styrets leder. Dersom fullmakt er gitt styrets leder har denne adgang til å gi et annet medlem av styret eller ledelsen rett til å representere, og avgi stemme for, aksjene som fullmakten omfatter. Underskrift Navn/firma/tlf. nr.: Sted/dato: (blokkbokstaver) Fullmakten sendes til: Nordic Petroleum AS Postboks 124 Begby 1638 Gamle Fredrikstad Email: arild.tolfsen@nop.as Att: Arild Tolfsen, daglig leder Dersom fullmakten gis på vegne av et selskap eller annen juridisk person, må det vedlegges firmaattest og/eller fullmakt som viser at den som undertegner har kompetanse til å gi fullmakten. 6