INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING NORDIC PETROLEUM ASA. Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Nordic Petroleum ASA

Transkript

1 Til aksjeeierne i Nordic Petroleum ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC PETROLEUM ASA Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Nordic Petroleum ASA den kl 17:00 i Victoria Hotell, Turngt. 3, 1606 Fredrikstad. Før generalforsamlingen vil det bli avholdt en presentasjon av selskapet, med oversikt over planer og status. Presentasjonen starter kl 17:00 og varer i ca. 45 minutter, hvoretter det blir en pause før generalforsamlingen starter, kl 18:00. Til behandling foreligger: 1. Åpning av generalforsamling ved styrets leder 2. Fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger 3. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen 4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 5. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for Fastsettelse av styrehonorar og honorar til valgkomiteen for 2009/10 og 2010/11 7. Fastsettelse av revisors godtgjørelse for Styrefullmakt om kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer 9. Endring av selskapsform fra ASA til AS 10. Innstilling på avvikling av valgkomiteen 11. Endring av vedtektene 12. Valg til styret 13. Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personell

2 Forslag til generalforsamlingens beslutning i saker angitt under punktene 6 13 i dagsordenen følger som vedlegg til innkallingen. Årsregnskapet vil bli distribuert elektronisk via hjemmesiden ila. Uke 24. Så da kan den hentes derfra. Dette vil også bli utdelt i møtet. Eventuelt ta kontakt via mail og vi vil sende deg regnskapet så snart det foreligger i revidert stand. Nordic Petroleum ASA har mange aksjeeiere. For å lette den formelle fremmøte- og stemmerettskontrollen, bes det om at aksjeeiere som ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen, fyller ut vedlagte påmeldingsskjema og sender dette til: Nordic Petroleum ASA Postboks 124 Begby 1638 Gamle Fredrikstad Evt. arild.tolfsen@nop.as Att: Arild Tolfsen, daglig leder Påmeldingen bes vennligst sendt til selskapet via post eller ; arild.tolfsen@nop.as innen kl 12:00. Aksjeeiere som ikke selv kan delta i generalforsamlingen, kan gi fullmakt til noen som møter. Slik fullmakt bes innsendt senest innen kl Fullmakten kan om ønskelig gis til styrets leder. Fredrikstad Nordic Petroleum ASA Øistein Nyberg Styrets leder

3 Vedlegg og forslag til vedtak Dagsorden punkt 5: Godkjennelse av årsregnskap med resultat og balanse, noter og årsberetning samt revisors beretning Det vises til årsregnskapet med resultat og balanse, noter og årsberetning samt revisors beretning, som senere foreligger på hjemmesiden og utdelt før møtet. Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet med resultat og balanse, noter og årsberetning samt revisors beretning. Dagsorden punkt 6: Fastsettelse av styrehonorar I henhold til vedtektenes 11 skal valgkomiteen gi generalforsamlingen innstilling til styrehonorar. Valgkomiteen innstiller enstemmig følgende styrehonorar for 2009/10: - Styreleder Øistein Nyberg NOK ,- - Styremedlemmene for øvrig NOK ,- hver til Per Gunnar Løge, Kjell Øivind Hansen, Liv-Runi Ekeland Syvertsen og Marianne Gran Andersen Finsrud Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjenner valgkomiteens innstilling til styrehonorar for 2009/10 med NOK ,- til styrets leder og NOK ,- til styremedlemmene hver. Fastsettelse av honorar til valgkomiteen I henhold til vedtektenes 11 skal styret gi generalforsamlingen innstilling til honorar for valgkomiteens medlemmer. Styret innstiller enstemmig følgende honorar for 2009/10: - Valgkomiteens leder Johs. Jamne NOK ,- - Valgkomiteens to medlemmer for øvrig NOK 2.500,- hver, dvs. Lars Sigvart Gran Andersen og Torbjørn Holt

4 Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjenner styrets innstilling til honorar for 2009/10 med NOK ,- til komiteens leder og NOK 2.500,- til de øvrige medlemmene Dagsorden punkt 7: Fastsettelse av revisors godtgjørelse Forslag: Godtgjørelsen til revisor godkjennes i henhold til regning. Forslag til vedtak: Godtgjørelsen til revisor fastsettes i henhold til regning. Dagsorden punkt 8: Styrefullmakt om kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer Styret ble i generalforsamling den tildelt fullmakt til å gjennomføre kapitalforhøyelser. Fullmakten gir rett til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr ,-. Pr. i dag har har styret gjort bruk av fullmakten ved forhøyelse av aksjekapitalen med til sammen kr ,60. Det er nå hensiktsmessig at styret ber generalforsamlingen vedta en ny fullmakt som erstatter fullmakten av Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: 1. Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr ,60. Styret fastsetter tegningskursen, og den skal ligge i et intervall mellom NOK 0,05 (minimum pålydende verdi) og NOK 10,- pr aksje. Fullmakten skal kunne benyttes som grunnlag for en eller flere kapitalutvidelser. 2. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter aksjeloven 10-4 kan fravikes. 3. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser og beslutning om fusjon. 4. Fullmakten er gyldig frem til den Fullmakten omfatter rett til å endre vedtektene i tråd med kapitalforhøyelser som gjennomføres i medhold av fullmakten. 6. Alle tidligere styrefullmakter til å forhøye aksjekapitalen trekkes tilbake. Selskapet arbeider med et ambisiøst program for utvikling av aktivitetene i Canada og har etablert en organisasjon basert i Canada til å ivareta drift og utvikling i Nord Amerika. Det arbeides også med andre muligheter for å skape verdier for selskapet, som enda ikke kan utdypes.

5 Forslaget om ny styrefullmakt om kapitalforhøyelse er hovedsakelig begrunnet med behovet for og nødvendigheten av å kunne ha mulighet til raskt å gjennomføre kapitalinnhenting for finansiering av arbeidsprogrammene og opprettholdelse av rettigheter i Alberta, Canada. Videre kan fullmakten benyttes til evt. oppkjøp og fusjon av aktuelle selskap og i forbindelse med emisjoner mot andre selskaper eller personer. Forslaget vil, dersom fullmakten benyttes, kunne innebære en viss utvanning av selskapets aksjeeiere. Dette er begrunnet i at siden utviklings aktivitet av lisens potensialer ble startet i slutten av 2008, har selskapet ikke vært i stand til å finansiere mer en en liten andel av kapital behovet blant sine eksisterende aksjonærer. Programmet i hadde som hensikt å skaffe selskapet en nødvendig kontanstrøm for videre utvikling av oljesanden. Styret kjenner ikke til forhold av vesentlig art som må tillegges vekt når det gjelder å beslutte å gi fullmakten utover det som er nevnt ovenfor samt det som tidligere er meddelt aksjeeierne. Styret kjenner ikke til hendinger som er inntruffet etter siste balansedag, og som er av vesentlig betydning for selskapet utover det som er nevnt ovenfor og det som tidligere er meddelt aksjeeierne. Dagsorden punkt 9: Endring av selskapsform fra ASA til AS Styret har vurdert dagens selskapsform opp mot de krav og plikter som følger av lovgivning og offentlig rapporteringsplikt. Man ser at det for ASA er både mer omfattende og krevende enn for AS. Særlig for et lite selskap med beskjeden økonomi og liten administrasjon er dette en belastning. Ved overgang til AS går Nordic Petroleum ASA ikke glipp av viktige muligheter pr. i dag og oppnår enklere rutiner og forhold til rapportering og regnskap. Formelt gjelder at generalforsamlingen må vedta med minst 2/3 flertall. Almennaksjeselskapet er dog i en normalsituasjon best tilpasset et selskap med mange aksjonærer og om en ønsker børsnotering er det et krav at man er ASA. Videre er det kun ASA som kan rette en emisjon mot allmenheten. Rettede emisjoner mot gamle og nye aksjonærer går likevel bra i AS. Man kan også senere konvertere tilbake til ASA. Omsettelighet. Etter ASA lovens 4-15 kan aksjer som hovedregel omsettes fritt, men det kan fastsettes i vedtektene at det skal gjelde omsetningsbegrensninger. For aksjeselskaper er lovens hovedregel at styret må samtykke til aksjeerverv og at aksjeeierne har forkjøpsrett, jfr Det er imidlertid adgang til å fastsette i vedtektene at disse omsetningsbegrensningene ikke skal gjelde for selskapet.

6 I vårt tilfelle med mange aksjonærer og OTC notering samt en viss grad av kontinuerlig omsetning som siktemål, er det ønskelig å vedta at slikt samtykke ikke skal gjelde. Mao. at aksjene kan omsettes fritt i markedet mellom kjøpere og selgere. Fri omsettelighet er et vilkår for å få dette til og fungere. Forslag til vedtak: Følgelig foreslår styret at selskapet omdannes til Nordic Petroleum AS og at vedtektene endres tilsvarende. Dagsorden punkt 11: Endring av vedtektene Styret foreslår følgende endring i vedtektene: Dagens 1: Selskapets navn er Nordic Petroleum ASA. Selskapet er et almennaksjeselskap (ASA). Dagens 7: Aksjene er fritt omsettelige. Dagens 11: Bestemmelser om at selskapet skal ha en Valgkomite. Ny 1: Selskapets navn er Nordic Petroleum AS. Ny 7: Aksjene er fritt omsettelige. Aksjelovens hovedregel om at styret må samtykke til aksjeervervet og at aksjeeierne har forkjøpsrett er vedtatt å ikke gjelde ved omsetning av selskapets aksjer, se aksjelovens 4-15 (2). Ny 11 Nåværende ordlyd og bestemmelse utgår i sin helhet og erstattes med følgende: Dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen gjøres tilgjengelig på selskapets hjemmeside på internett. Dermed foreslås gjort et unntak fra lovens hovedregel om at dette skal sendes til aksjeeierne. Forslag til vedtak: Vedtektene endres som foreslått. Ny 1 vedtas:

7 Selskapets navn er Nordic Petroleum AS. Ny 7 vedtas: Aksjene er fritt omsettelige. Aksjelovens hovedregel om at styret må samtykke til aksjeervervet og at aksjeeierne har forkjøpsrett er vedtatt å ikke gjelde ved omsetning av selskapets aksjer, se aksjelovens 4-15 (2). Ny 11 vedtas: Dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen gjøres tilgjengelig på selskapets hjemmeside på internett. Dermed gjelder et unntak fra lovens hovedregel om at dette skal sendes til aksjeeierne. Dagsorden punkt 12: Valg av nytt styre Valgkomiteen har i henhold til 11 i vedtektene kommet med forslag til nytt styre samt også en reduksjon av antall styremedlemmer fra 5 til 3 medlemmer. I nåværende situasjon bør det være tilstrekkelig med kun 3 evt. 4 medlemmer. Det er også en målsetting å få på plass et styre som har den nødvendige bakgrunn og erfaring fra bransjen, for på den måten og fremstå best mulig mot investormarkedene. Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjenner valgkomiteens innstilling til nytt styre i Nordic Petroleum AS som er: - Styreleder Øistein Nyberg (gjenvalg) - Styremedlem Per Gunnar Løge (gjenvalg) - Styremedlem Kjell Øivind Hansen (gjenvalg) - Styremedlem Svein Ove Bjørnestad (Ny)

8 Vedlegg til innkallingen 2 MØTESEDDEL Undertegnede vil møte på ordinær generalforsamling i Nordic Petroleum ASA den kl 17:00. Jeg eier: Jeg har fullmakt for: aksjer aksjer (fullmakten(e) bes vedlagt) Underskrift Navn/firma/tlf. nr.: Sted/dato: (blokkbokstaver) Møteseddelen sendes til: Nordic Petroleum ASA Postboks 124 Begby 1638 Gamle Fredrikstad arild.tolfsen@nop.as Att: Arild Tolfsen, daglig leder Dersom De ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen må møteseddelen sendes inn slik at den er selskapet i hende senest innen den kl 12:00. Hvis møteseddelen ikke er mottatt innen denne frist kan De nektes adgang til den ordinære generalforsamlingen. Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original på den ordinære generalforsamlingen.

9 Vedlegg til innkallingen 3 FULLMAKT Som eier av aksjer i Nordic Petroleum ASA gir jeg herved (sett kryss) Øistein Nyberg (styrets leder) (sett inn navn og fødselsnummer - blokkbokstaver) fullmakt til å representere og avgi stemme for mine aksjer på ordinær generalforsamling i Nordic Petroleum ASA den Dersom det ikke er krysset av for noen av alternativene ovenfor, vil fullmakten bli ansett gitt til styrets leder. Dersom fullmakt er gitt styrets leder har denne adgang til å gi et annet medlem av styret eller ledelsen rett til å representere, og avgi stemme for, aksjene som fullmakten omfatter. Underskrift Navn/firma/tlf. nr.: Sted/dato: (blokkbokstaver) Fullmakten sendes til: Nordic Petroleum ASA Postboks 124 Begby 1638 Gamle Fredrikstad arild.tolfsen@nop.as Att: Arild Tolfsen, daglig leder Dersom fullmakten gis på vegne av et selskap eller annen juridisk person, må det vedlegges firmaattest og/eller fullmakt som viser at den som undertegner har kompetanse til å gi fullmakten.

10 ERKLÆRING TIL GENERALFORSAMLINGEN I NORDIC PETROLEUM ASA VEDRØRENDE FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL DAGLIG LEDER OG ANDRE LEDENDE ANSATTE I samsvar med almennaksjeloven 6-16 har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte. Denne erklæringen ble avgitt for første gang til selskapets ordinære generalforsamling i Hovedprinsipper Ettersom vi nå har hovedfokus mot Canada og internasjonalt, er Nordic Petroleum ASA ved fastsettelse av lønn og godtgjørelse for daglig leder og ledende ansatte i konsernet avhengig av å ha konkurransedyktig avlønning. Nordic petroleum ASA er et lite selskap innen sitt område, likevel må vi kunne tilby konkurransedyktige vilkår for å rekruttere ledere og ledende fagpersonale. Styret ønsker å legge opp til en politikk som sikrer best mulig lederskap og performance for aksjonærene. Da må en også kunne tilby avlønning som er konkurransedyktig internasjonalt. I vårt tilfelle er styrets oppfatning at daglig leder og ledende ansatte skal ha incentiver som sikrer at man er fokusert og tar de rette valg for aksjonærene. I tråd med dette mener styret det er fornuftig å ha en avlønning som belønner prestasjoner og oppnådde resultater. 2. Lønn og incentivordninger Ledelsen skal utover grunnlønn ha incentivbaserte bonus- og aksjeopsjonsordninger, med tildeling en gang pr. år. Bonusordning fastsettes med ramme en gang årlig og er begrenset oppad tilsvarende 100 % av grunnlønn, avhengig av stilling og ansvar. I 2007 introduserte selskapet et langsiktig aksjebasert opsjonsprogram for daglig leder, styrets medlemmer, nøkkelpersoner og partnere. Dette ble videreutviklet i 2008 og 2009 for konsernet i tråd med det som er praksis innen vår bransje i Nord Amerika. Selskapet har i 2009 ikke hatt ledende ansatte. Daglig leder har vært innleid på konsulentbasis, og har vært godtgjort med et fast månedlig honorar stort kr ,- med tillegg av merverdiavgift, gjeldende fra og med Daglig leder Arild Tolfsen tidligere blitt tildelt tegningsretter tilsvarende 5 mill aksjer med strike NOK 0,60 pr aksje. Dette er fordelt med 2 mill aksjer som utløp pr. oktober 2009 og 3 mill aksjer som utløper pr. juni Ytterligere ble han tildelt tegningsretter tilsvarende 2 mill aksjer med strike NOK 0,25 pr. aksje som løper til Ut over dette er det ikke lagt opp til ytterligere opsjoner eller tegningsretter. Fredrikstad den Nordic Petroleum ASA Styret