INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING NORDIC PETROLEUM ASA. Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Nordic Petroleum ASA

Transkript

1 Til aksjeeierne i Nordic Petroleum ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC PETROLEUM ASA Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Nordic Petroleum ASA den kl 17:00 i Victoria Hotell, Turngt. 3, 1606 Fredrikstad. Før generalforsamlingen vil det bli avholdt en presentasjon av selskapet, med oversikt over planer og status. Presentasjonen starter kl 17:00 og varer i ca. 45 minutter, hvoretter det blir en pause før generalforsamlingen starter, kl 18:00. Til behandling foreligger: 1. Åpning av generalforsamling ved styrets leder 2. Fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger 3. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen 4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 5. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for Fastsettelse av styrehonorar og honorar til valgkomiteen for 2008/09 og 2009/10 7. Fastsettelse av revisors godtgjørelse for Utstedelse av frittstående tegningsretter 9. Styrefullmakt om kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer 10. Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

2 Forslag til generalforsamlingens beslutning i saker angitt under punktene 6 og 8-10 i dagsordenen følger som vedlegg til innkallingen. Nordic Petroleum ASA har mange aksjeeiere. For å lette den formelle fremmøte- og stemmerettskontrollen, bes det om at aksjeeiere som ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen, fyller ut vedlagte påmeldingsskjema og sender dette til: Nordic Petroleum ASA Postboks 124 Begby 1638 Gamle Fredrikstad Telefaks / arild.tolfsen@nop.as Att: Arild Tolfsen, daglig leder Påmeldingen må være mottatt av selskapet innen kl 15:00. Aksjeeiere som ikke har meldt fra innen fristens utløp, kan nektes adgang. Aksjeeiere som ikke selv kan delta i generalforsamlingen har rett til å møte med fullmektig. Det må i tilfelle fremlegges en skriftlig og datert fullmakt. Vedlagte fullmaktsformular kan benyttes. Fullmakten kan om ønskelig gis til styrets leder. Fredrikstad Nordic Petroleum ASA Øistein Nyberg Styrets leder Vedlegg: - Årsregnskap med noter og balanse samt årsberetning og revisjonsberetning - Forslag til generalforsamlingens beslutninger - Møteseddel - Fullmaktskjema

3 Vedlegg til innkallingen 2 Dagsorden punkt 6: Fastsettelse av styrehonorar for 2008/09 Følgende forslag fremlegges til godkjenning av generalforsamlingen: 1. Honorar styreleder og nestleder hhv. kr ,- og kr ,- 2. Honorar styremedlem kr ,- 3. Honorar for valgkomite kr ,- pr. medlem 4. Ovennevnte punkt 1, 2 og 3 betinges av selskapets økonomi og at første test av Skyway blir positiv. I motsatt fall halveres honorarene. 5. Har man blitt innvalgt i løpet av året, blir man godtgjort for den perioden man har sittet. Dagsorden punkt 8: Utstedelse av frittstående tegningsretter Styret ble i generalforsamling den tildelt fullmakt til å gjennomføre kapitalforhøyelser, herunder ble opsjonsordning for styremedlemmer og rådgivere godkjent. Fullmakten gir rett til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr ,- (hvilket innebærer utstedelse av inntil aksjer pålydende kr 0,05) hvorav inntil kr ,- (hvilket innebærer utstedelse av inntil aksjer pålydende kr 0,05) av fullmakten skal kunne brukes til å utstede aksjer ved utøvelse av opsjoner utstedt til selskapets styre/daglig leder og rådgivere/nøkkelpersoner. Vilkårene her var tegningskurs på kr 0,60 og fullmakten hadde en løpetid på 2 år frem til den med inntil aksjer og med inntil aksjer. Pr i dag har styret gjort bruk av fullmakten ved forhøyelse av aksjekapitalen med til sammen kr ,75 (hvorav kr ,- pr i dag er registrert i Brønnøysundregistrene) ved utstedelse av til sammen aksjer pålydende kr 0,05. Styret ønsker at det nå gis en ny fullmakt som fullt ut erstatter fullmakten av , se nærmere om dette i dagsorden punkt 9. Frittstående tegningsretter er et finansielt instrument som gir rettighetshaveren rett til senere å kreve utstedt én eller flere nye aksjer i selskapet. Utstedelsen av frittstående tegningsretter innebærer at selskapet forplikter seg kontraktsmessig til å utstede aksjer når innehaveren av tegningsretten har rett til å kreve det, og til å

4 gjennomføre den forhøyelse av aksjekapitalen som rettigheten krever. De tidligere to utstedte program for tegningsretter er utstedt og utløper hhv. okt 2009 og mai Strike kursen er her satt til NOK 0,60 og kursen har helt fra utstedelse ligget under dette. Mao. har aldri disse representert noen reell verdi av betydning for innehaverne, i form av positiv gevinst. Hensikten med slike tegningsretter/opsjoner er at de skal være en incentivbasert ordning som belønner innsats og resultater. Som følge av at strike-kurs i disse rettene nå ligger så vidt høyt over gjeldende markedskurs og har så vidt kort tid til forfall, skal det mye til at de vil gi gevinst. Dermed representerer de knapt noe gode eller belønning og er dermed dårlig egnet i forhold til hensikten. Om de skulle få verdi vil de uansett representere nødvendig finansiering av selskapet og av den grunn bør rettene samtidig bestå uendret. Selskapet har siste året (2008) oppnådd en god del i et svært vanskelig marked. Man har forhandlet frem to viktige lisensavtaler i Alberta, Canada (Mega Pyramide og Skyway/Carmangay) til gunstige vilkår. Videre er de første leteprogrammene oppstartet og under gjennomføring. Videre har man oppnådd å bli kvalifisert som Operatør i Alberta av datterselskapet Norwegian Petroleum Inc. Dermed kan man selv påta seg gjennomføring av lete- og boreprogram. Som ledd i forberedelse av kapitalinnhenting er det gjort betydelig arbeide med å dokumentere ressursene, arbeidsplaner og selskapet for øvrig. Dette fremgår av prospekt og selskapspresentasjoner som er utarbeidet. Videre er det gjennomført emisjoner for ca NOK 76 mill fra Q til idag. Av dette er ca NOK mill basert på tinginnskudd mot de to hovedaksjonærene i Calgary. Resterende er emisjoner mot kontanter og til kjøpene og finansieringen av planlagte og presenterte arbeidsprogrammer. Kontantemisjoner alene utgjør NOK 18 mill og er vesentlig lavere enn ønsket for å få en optimal utvikling og drifting. På grunn av denne mangel på arbeidskapital har hoveddelen av arbeidsprogrammet blitt utsatt og forsinket selskapets utvikling. Utfordringen nå er å få gjennomført leteprogrammer og utvikle lisensene slik at man kommer i produksjon. En fornuftig utvikling tilsier behov av mer kapital og aktiv søk etter strategiske partnere og flere kapitalsterke aksjonærer i selskapet. Dette arbeidet har hatt prioritet siste mndr og er fortsatt hovedprioritet. Ytterligere ble kjøpet av Mega Pyramide og emisjonen NOK 6 mill i fjør høst gjennomført og basert på en garanti stor NOK 3 mill (12 mill aksjer basert på NOK 0,25) fra tre av hovedaksjonærene i Norge. Avtalen her er at de har en Kjøps-opsjon på dette antallet aksjer frem til Så lenge selskapet har begrenset mulighet for å betale honorarer, anses disse kjøpsrettene/opsjonene som viktige incitament for fortsatt motivasjon blant selskapets tillittsvalgte og ledelse.

5 Følgende forslag fremlegges av styret til godkjenning av generalforsamlingen: 1. Det utstedes tegningsretter, som hver gir rett til å kreve utstedt én aksje i selskapet. 2. Tegningretter tegnes av - Per Gunnar Løge tegningsretter - Kjell Øivind Hansen tegningsretter - Liv-Runi Ekeland Syvertsen tegningsretter - Marianne Gran Andersen Finsrud tegningsretter - Øistein Nyberg tegningsretter - Arild Tolfsen tegningsretter - Dan Horner tegningsretter - Orest Senkiw tegningsretter - James Dick tegningsretter - Lars Sigvart Gran Andersen tegningsretter - Johs Jamne tegningsretter - Torbjørn Holt tegningsretter - Svein Ove Bjørnestad tegningsretter - Rolf Gulbrandsen tegningsretter - Udisponert antall tegningsretter 3. Tegningretter iht garantiavtale datert tegnes av - Kjell Øivind Hansen tegningsretter - Per Gunnar Løge tegningsretter - Knut Jæger Hansen tegningsretter 4. Tegningsrettene skal tegnes i protokollen på møtet i generalforsamlingen. 5. Rettighetshaveren skal ikke yte noe vederlag for selve tegningsretten. 6. I og med at navngitte personer/foretak gis rett til å tegne et fastsatt antall tegningsretter, er overtegning ikke aktuelt. 7. Rettighetshaveren skal ha en ubetinget rett til å kreve utstedt aksjer innenfor fristen i punkt 8. For hver ny aksje som kreves utstedt i medhold av tegningsrettene omhandlet i punkt 2 skal det ytes et vederlag på kr 0,20 og for hver ny aksje som kreves utstedt i medhold av tegningsrettene omhandlet i punkt 3 skal det ytes et vederlag på kr 0,25. Innskudd kan kun gjøres med penger. 8. Fristen for bruk av retten til å kreve utstedt aksjer i medhold av tegningsrettene omhandlet i punkt 2 utløper den og fristen for bruk av retten til å kreve utstedt aksjer i medhold av tegningsrettene omhandlet i punkt 3 utløper den Aksjer utstedt på bakgrunn av tegningsrettene skal tilhøre samme aksjeklasse som de øvrige aksjene i selskapet. 10. Ved selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter og ved beslutning om oppløsning, fusjon, fisjon og omdannelse, skal rettighetshaverne ha samme rettigheter som en aksjeeier. 11. De nye aksjene gir rett til utbytte fra og med det regnskapsåret som rettighetshaveren har gjort bruk av tegningsretten.

6 Dagsorden punkt 9: Styrefullmakt om kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer Styret ble i generalforsamling den tildelt fullmakt til å gjennomføre kapitalforhøyelser. Fullmakten gir rett til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr ,-. Pr. i dag har har styret gjort bruk av fullmakten ved forhøyelse av aksjekapitalen med til sammen kr ,75. Det er nå hensiktsmessig at styret ber generalforsamlingen vedta en ny fullmakt som erstatter fullmakten av Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: 1. Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr ,-. Styret fastsetter tegningskursen, og den skal ligge i et intervall mellom NOK 0,05 (minimum pålydende verdi) og NOK 10,- pr aksje. Fullmakten skal kunne benyttes som grunnlag for en eller flere kapitalutvidelser. 2. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter aksjeloven 10-4 kan fravikes. 3. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser og beslutning om fusjon. 4. Fullmakten er gyldig frem til den Fullmakten omfatter rett til å endre vedtektene i tråd med kapitalforhøyelser som gjennomføres i medhold av fullmakten. 6. Alle tidligere styrefullmakter til å forhøye aksjekapitalen trekkes tilbake. Selskapet arbeider med et ambisiøst program for utvikling av aktivitetene i Canada og har etablert en organisasjon basert i Canada til å ivareta drift og utvikling i Nord Amerika. Det arbeides også med andre muligheter, som enda ikke kan utdypes. Forslaget om ny styrefullmakt om kapitalforhøyelse er hovedsakelig begrunnet med behovet for og nødvendigheten av å kunne tilby et opsjons- og incentivprogram for å tiltrekke seg ressurspersoner og medarbeidere i selskapet. Videre kan fullmakten benyttes til evt. oppkjøp og fusjon av aktuelle selskap og i forbindelse med emisjoner mot andre selskaper eller personer. Forslaget vil, dersom fullmakten benyttes, kunne innebære en viss utvanning av selskapets aksjeeiere. Styret kjenner ikke til forhold av vesentlig art som må tillegges vekt når det gjelder å beslutte å gi fullmakten utover det som er nevnt ovenfor samt det som tidligere er meddelt aksjeeierne. Styret kjenner ikke til hendinger som er inntruffet etter siste balansedag, og som er av vesentlig betydning for selskapet utover det som er nevnt ovenfor og det som tidligere er meddelt aksjeeierne.

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24