RISØR KOMMUNE Rådmannens stab Arkivsak: 2013/1195-40 Arkiv: U60 Saksbeh: Sigrid Hellerdal Garthe Dato: 20.10.2014 Forslag til aksjonæravtale og vedtekter for Risør By AS Utv.saksnr Utvalg Møtedato 73/14 Formannskapet 06.11.2014 130/14 Bystyret 20.11.2014 Rådmannens innstilling: Bystyret slutter seg for sin del til forslag til aksjonæravtale og vedtekter for Risør By AS datert 28.10.2014, herunder kjøp av aksjer for inntil kr. 96.525,-. Når det gjelder Risør kommunes økonomiske forpliktelser til drift av Risør By AS, vil det fremlegges en sak for bystyret når det nedsatte interimsstyret er ferdig med sitt arbeid i januar/februar 2015.
Vedlegg: 1 Forslag til aksjonæravtale og vedtekter for Risør By AS 2 Rapport - Forslag til etablering av Risør By AS Kort resymé Risør kommune har i samarbeid med Risør Gårdeierforening (RG), Risør Reiselivsslag (RR) og Risør Handelsstand (RH) over tid arbeidet med å etablere en felles organisasjon for besøksnæringene i Risør. Siktemålet med organisasjonen har vært at den skal arbeide for å styrke samarbeidet mellom besøksnæringene i Risør og fremme Risør som en sterk opplevelsesdestinasjon. Partene deler ambisjonen om økning i besøk, omsetning og lønnsomhet for næringene i kommunen og at flere fellesoppgaver kan løses effektivt gjennom et felles selskap. Høsten 2014 ble det etablert et interimsstyre bestående av representanter fra de tre foreningene og Risør kommune. Interimsstyre fikk i oppdrag å være pådrivere for etableringen av et felles selskap. Nå er det ønskelig med en politisk tilslutning av forslag til aksjonæravtale og vedtekter (datert 28.10.2014) som vil ligge til grunn for stiftelsen av selskapet Risør By AS i januar/februar 2015. Saksopplysninger I 2014 gjennomførte Risør Gårdeierforening (RG), Risør Reiselivsslag (RR), Risør Handelsstand (RH) og Risør kommune (RK) et forprosjekt under ledelse av Børre Berglund fra rådgivingsselskapet BBR. Forprosjektet resulterte i rapporten Forslag til etablering av Risør By AS og i den politiske behandlingen av denne rapporten gjorde bystyret følgende vedtak 19.06.2014: Bystyret vedtar å gå inn i partnerskapet Risør By AS med en organisasjonsmodell og gjensidig forpliktelser som foreslått i rapporten Risør By AS uten foreløpig å binde seg til beløp i partenes bidrag. Saken legges fram for bystyret for endelig beslutning når det nedsatte interimsstyret er ferdig med sitt arbeid høsten 2014. I rapporten Forslag til etablering av Risør By AS skisseres et forslag til videre fremdrift for etablering av selskapet. Første steg i prosessen var å etablere et interimsstyre bestående av representanter fra de fire samarbeidspartene, samt en eller to representanter fra andre næringsdrivende. Interimsstyret skulle være drivkraften i den videre etableringen og gjennomføringen av oppgaver som stod beskrevet i rapporten om etablering av Risør By AS: Interimsstyret vil arbeide med å selge inn konseptet til andre næringsdrivende, samt å utforme aksjonæravtale, vedtekter og stiftelsesdokument med åpningsbalanse for det nye selskapet. I møte 07.08.2014 ble interimsstyret etablert med følgende medlemmer: Representant for Risør Gårdeierforening (RG) Dag Hødnebø Representant for Risør Handelsstand (RH) Willy Thorsen Representant for Risør Reiselivslag (RR) Jan Einar Henriksen Representant for Risør kommune, næringssjef Kamilla Solheim
I møte 18.09.2014 ble interimsstyret utvidet med banksjef i Sparebanken Sør, Jan Tore Stenersen, som representant for andre næringsdrivende. I løpet av høsten har interimsstyret jobbet kontinuerlig ved å avholde fem arbeidsmøter og parallelt orientere foreningene de har representert om fremdriften i prosessen. Interimsstyret har hatt fokus på utarbeidelse av forslag til aksjonæravtale og vedtekter tilpasset selskapet Risør By AS. Forslaget er datert 28.10.2014. Forslaget til aksjonæravtale skiller seg fra mer standardiserte aksjonæravtaler fordi det i Risør By AS vil være et behov for å kunne regulere endringer i eierskap, herunder kjøp og salg av aksjer, samt endringer i aksjegrupper, uten nødvendigvis å foreta kapitalinnskudd ved emisjon. I arbeidet med å utforme en tilpasset aksjonæravtale og vedtekter for Risør By AS har interimsstyret rådført seg med Advokatfirma Tofte DA og advokat Hans Erdvik i Kristiansand. Aksjonæravtale og vedtekter for Risør By AS Som det fremgår av aksjonæravtalen for Risør By AS foreslås selskapet stiftet med en aksjekapital på kr. 150.000,- fordelt på 150.000 aksjer a kr. 1,-. Prisen pr aksje foreslås å være lav fordi målsettingen er at flest mulig bedrifter skal ønske å bli aksjonærer i selskapet. Aksjonærene i selskapet er delt i fem grupper, hvor Risør kommune alene utgjør en aksjonærgruppe. Med utgangspunkt i saken til bystyret 19.06.2014, hvor det ble foreslått at Risør kommune eier 32.9 % av aksjene i selskapet, inviteres Risør kommune til å tegne 49.350 aksjer i selskapet i henhold til sin gruppetilhørighet. Ved stiftelse av Risør By AS er det et mål at bedriftene som i dag er medlemmer i de tre eksisterende foreningene, andre næringsdrivende og private ønsker å bli aksjonærer. Allikevel ser interimsstyret for seg at det vil være et tilsig av aksjonærer gjennom både første og andre driftsår. Samtidig kan det være andre årsaker, som beskrevet i aksjonæravtalen punkt 6, som gjør at det vil være noe utskiftning av aksjonærer. For å møte behovet for regulering av eierskapet Risør By AS foreslår aksjonæravtalen at aksjer tegnes til overkurs og at den største og mest forutsigbare aksjonæren, Risør kommune, kjøper tilleggsaksjer ved stiftelse av selskapet. Etter stiftelse vil Risør kommune forplikter seg til å selge disse aksjene til nye aksjonærer eller til selskapet selv: 1. Det foreslås at det tegnes aksjer til overkurs for å legge til rette for at Risør By AS kan erverve egne aksjer etter stiftelsen av selskapet. For dette må selskapet ha fri egenkapital. Dermed skal det i tillegg til pålydende av de aksjer som tegnes, innbetales en overkurs per aksje på kr. 0,50,- (50 øre), til sammen kr. 1,50,- per aksje. Se punkt 2.2 i forslag til aksjonæravtale. 2. Det foreslås at Risør kommune som største aksjonær, tegner tilleggsaksjer på inntil 10 % av selskapets samlede aksjer ved stiftelse av Risør By AS. Dette er aksjer som Risør kommune har plikt til å selge til nye aksjonærer eller selskapet selv etter stiftelse. Se punkt 2.6 i forslag til aksjonæravtale. Økonomi Det foreslås at tilleggsaksjene utgjør inntil 10 % av selskapets samlede aksjer. I forslag til aksjonæravtale er dette tatt som utgangspunkt og dermed er det satt inn at Risør kommune tegner seg til ytterligere 15.000 aksjer enn hva gruppetilhørigheten skulle tilsi. Dette medfører at Risør kommune tegner seg for totalt 64.350 aksjer.
Kostnaden for Risør kommunes del vil da være kr. 74.025,- for 49.350 aksjer i henhold til gruppetilhørighet og ønske om 32,9 % av aksjene i selskapet, samt kr. 22.500,- for 15.000 tilleggsaksjer. Til sammen utgjør dette en kostnad på kr. 96.525,-. Risør kommune forplikter seg til å selge aksjer til nye aksjonærer, eller til selskapet selv, til en pris pr. aksje tilsvarende tegningskursen (pålydende og overkurs) i hht punkt 6.6 i aksjonæravtalen. Når det gjelder Risør kommunes økonomiske forpliktelser i Risør By AS, vil bystyret få saken til endelig behandling etter at interimsstyret har gjennomført salg av aksjer til de ulike interessentene som omfattes av aksjonærgruppene i avtalen. Interimsstyre planlegger å være ferdig med salg av aksjer ved utgangen av 2014 og stifte selskapet ved inngangen til 2015. Kommuneplan Risør kommune og næringsliv deler ambisjonene om økning i besøk til kommunen. God omsetning og lønnsomhet i kommunens besøksnæring er viktig både fordi næringen representerer en betydelig andel av kommunenes private næringsliv og fordi god omsetning innen disse næringene viser at Risør er et attraktivt sted å besøke. I tillegg viser lønnsomhet og omsetning i disse næringene at Risørs egne innbyggere benytter seg av de tilbud, tjenester og aktiviteter som denne næringen representerer. Målet til Risør kommune er vekst og et av kommunenes tre satsningsområder for å nå dette målet er attraktivitet. Delmålet Vi skal ha mer besøk samsvarer godt med formålet til Risør By AS som beskrevet i aksjonæravtalen datert 28.10.2014: Det er et felles mål at samarbeidet skal bidra til å styrke lokale og regionale bedrifters lønnsomhet og verdiskaping. I denne sammenheng har Risør kommune et tilretteleggende ansvar og vil kunne bidra med ressurser for løsning av enkelte fellesoppgaver. Bedriftene har ansvar for egen lønnsomhet og utvikling, men tar også del i løsning av fellesoppgaver. Partene deler ambisjonen om økning i besøk, omsetning og lønnsomhet for besøksnæringene i kommunen og at arbeidet med flere fellesoppgaver kan løses effektivt gjennom Selskapet. Selskapets virksomhet er å arbeide for å vitalisere Risør ved å utvikle og produsere tjenester for næringsliv og kommune som øker attraktiviteten til Risørs historiske sentrum som senter for kommersielle og kulturelle tilbud. Vurderinger For å komme videre i arbeidet med å etablere selskapet Risør By AS ser interimsstyret det som viktig at selskapets største enkeltaksjonær har vurdert og sluttet seg til aksjonæravtalen og vedtektene slik de nå foreligger. Det vil skape legitimitet og troverdighet i arbeidet med å forankre dette hos de andre aksjonærene man ønsker i etablering av selskapet. Når det gjelder tegning av tilleggsaksjer i selskapet er dette en rolle som er tiltenkt Risør kommune som selskapets største aksjonær. Det er mulig å legge dette ansvaret på en av de mindre aksjonærene, men Risør kommune vil være den mest forutsigbare og muligens også den mest nøytrale parten i dette. Om Risør kommune ikke ønsker å tegne tilleggsaksjer må interimsstyret arbeide for å finne en mindre aksjonær som ved stiftelse av selskapet kan tegne tilleggsaksjer ut over det gruppetilhørigheten til aksjonæren skulle tilsi.
Rådmannens konklusjon Det overordnede målet med etableringen av selskapet Risør By AS er å styrke de lokale og regionale bedriftenes lønnsomhet og verdiskaping gjennom økt samarbeid og samhandling på tvers av besøksnæringene, samt å fremme Risør som en sterk opplevelsesdestinasjon. Interimsstyret har arbeidet fram forslag til aksjonæravtale og vedtekter for etableringen av Risør By AS og det vil være en viktig forutsetning for det videre arbeidet med å selge aksjer til næringsdrivere i Risør at Risør kommune på dette tidspunktet sluttet seg til forslag til aksjonæravtale og vedtekter datert 28.10.2014.