REGISTRERINGSPROSPEKT I FORBINDELSE MED REPARASJONSEMISJON

REGISTRERINGSPROSPEKT I FORBINDELSE MED REPARASJONSEMISJON Tilbud om deltakelse i reparasjonsemisjon ("Reparasjonsemisjonen") med utstedelse av inntil 2 191 162 nye aksjer i Pareto Bank ASA til tegningskurs NOK 21,50 per aksje. Aksjonærer per 4. februar 2016 som registrert i VPS per 8. februar 2016, unntatt (i) eksisterende aksjonærer som ble tildelt aksjer i den Rettede Emisjonen og (ii) aksjonærer bosatt eller etablert i jurisdiksjoner utenfor EØS der tilbudet ikke lovlig kan fremsettes, ("Berettigede Aksjonærer") vil motta ikke-omsettelige tegningsretter i Reparasjonsemisjonen. Prospektet er et registreringsprospekt og er av notoritetshensyn registrert hos Foretaksregisteret i henhold til Verdipapirhandelloven 7-10. Prospektet har ikke blitt kontrollert eller godkjent av Finanstilsynet eller annen offentlig myndighet. Prospektet er ikke et EØS-prospekt som definert i Verdipapirhandelloven 7-7. TEGNINGS- OG BESTILLINGSPERIODE FOR REPARASJONSEMISJONEN Fra 4. mars 2016 kl. 09:00 norsk tid til og med 18. mars 2016 klokken 16:30 norsk tid TEGNINGSRETTER SOM IKKE ER BENYTTET TIL Å TEGNE NYE AKSJER I BANKEN INNEN UTLØPET AV TEGNINGSPERIODEN VIL VÆRE UTEN VERDI OG BORTFALLE UTEN KOMPENSASJON TIL EIEREN. TILRETTELEGGERE FOR REPARASJONSEMISJONEN 2. mars 2016

VIKTIG INFORMASJON Vennligst se kapittel 8 "Definisjoner, lover og forskrifter" for en nærmere forklaring av definerte begreper i dette prospektet datert 2. mars 2016 ("Prospektet"), som også får anvendelse på Prospektets forside. Prospektet er utarbeidet av Pareto Bank ASA ("Banken") i forbindelse med Reparasjonsemisjonen. Formålet med Prospektet er å gi informasjon om Banken og dens virksomhet i forbindelse med tilbud til eksisterende aksjonærer per 4. februar 2016 som registrert i VPS per 8. februar 2016, unntatt (i) aksjonærer som ble tildelt aksjer i den Rettede Emisjonen og (ii) aksjonærer bosatt eller etablert i i jurisdiksjoner utenfor EØS der tilbudet ikke lovlig kan fremsettes, ("Berettigede Aksjonærer") om deltakelse i en reparasjonsemisjon ("Reparasjonsemisjonen") med utstedelse av inntil 2 191 162 nye aksjer i Banken ("Nye Aksjer") til tegningskurs NOK 21,50 ("Tegningskursen") per Nye Aksje. Tilbudet er nærmere beskrevet i dette Prospektet, se særlig kapittel 2 "Nærmere om Emisjonene". Dette Prospektet er utarbeidet for å oppfylle reglene i lov 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel ("Verdipapirhandelloven") 7-13 (1) og forskrift til verdipapirhandelloven 29. juni nr. 876. 2007 ("Verdipapirforskriften") 7-14. Prospektet har kun blitt utarbeidet på norsk. Prospektet har ikke blitt kontrollert eller godkjent av Finanstilsynet eller annen offentlig myndighet, men er registrert hos Foretaksregisteret i henhold til Verdipapirhandelloven 7-10. Prospektet er ikke et EØS-prospekt, som definert i Verdipapirhandelloven 7-7, og Prospektet har ikke blitt utarbeidet for å oppfylle de detaljerte innholdskravene for EØS-prospekter som følger av Prospektdirektivet (Europaparlamentets- og rådsdirektiv 2003/71/EF) og Prospektforordningen (Kommisjonsforordning 809/2004/EF) som implementert i Norge. Videre er Company Presentation datert 4. februar 2016, inkorporert i og utgjør en del av dette Prospektet ved henvisning og foreligger i elektronisk versjon på Bankens hjemmeside www.paretobank.no. Henvendelser vedrørende Prospektet skal rettes til Banken eller til tilretteleggerne som er DNB Markets, en avdeling av DNB ASA, og Pareto Securities AS (samlet "Tilretteleggerne"). Ingen andre personer er autorisert til å gi informasjon om Banken i tilknytning til Reparasjonsemisjonen eller Prospektet. En investering i Banken er forbundet med risiko. Potensielle investorer oppfordres til å gjennomgå og vurdere risikofaktorene inntatt i kapittel 7 "Risikofaktorer" i tillegg til øvrig informasjon i Prospektet før det foretas en investeringsbeslutning. En investering i Banken egner seg bare for investorer som forstår risikofaktorene forbundet med denne type investering og som tåler et tap av hele eller deler av investeringen. Informasjon i Prospektet skal ikke anses som juridisk, forretningsmessig eller skattemessig rådgivning. Hver potensiell investor bør konferere med egen juridisk rådgiver, bedriftsrådgiver eller skatterådgiver for juridiske, forretningsmessige eller skattemessige råd. TEGNINGSRETTER SOM IKKE ER BENYTTET TIL Å TEGNE NYE AKSJER I BANKEN INNEN UTLØPET AV TEGNINGSPERIODEN, 18. MARS 2016 KLOKKEN 16:30 NORSK TID, VIL VÆRE UTEN VERDI OG BORTFALLE UTEN KOMPENSASJON TIL EIEREN. TEGNINGSRETTENE KAN IKKE SELGES ELLER PÅ ANNEN MÅTE OVERFØRES TIL ANDRE. Distribusjon av Prospektet er underlagt restriksjoner i visse jurisdiksjoner. Det er ikke gjort tiltak for å tillate distribusjon av Prospektet i noen jurisdiksjon utenfor EØS hvor særskilte tiltak kreves. Enhver som mottar Prospektet skal orientere seg om, og opptre i henhold til, slike restriksjoner. De Nye Aksjene tilbys bare i jurisdiksjoner hvor tilbud av de Nye Aksjene (i henhold til utøvelse av Tegningsretter eller på annen måte) lovlig 1

kan gjøres, og bare til personer som lovlig kan motta slikt tilbud. De Nye Aksjene tilbys ikke, og Tegningsrettene vil ikke bli tildelt, aksjonærer hjemmehørende i de Forente Stater, Australia, Canada, Japan eller Hong Kong og de Nye Aksjene tilbys ikke direkte eller indirekte i slike jurisdiksjoner. Det henvises til "Important information to investors outside Norway". Det kan ha forekommet endringer i forhold som påvirker Banken etter datoen for Prospektet. Distribusjon av Prospektet skal ikke under noen omstendighet anses å gi uttrykk for at informasjonen i Prospektet er korrekt på et tidspunkt etter datoen for Prospektet, eller at det ikke senere har skjedd endringer i Bankens forhold. Banken har ikke til hensikt, og påtar seg ingen forpliktelse til, utover det som kreves av lov, å oppdatere eller korrigere informasjon i Prospektet. I henhold til Verdipapirhandelloven 7-15 vil enhver ny omstendighet, vesentlig feil eller unøyaktighet som kan få betydning for vurderingen av de Nye Aksjene, og som fremkommer mellom tidspunktet for datering av Prospektet og tidspunktet for tegningsperiodens utløp, fremgå av et tillegg til Prospektet. Investorer bør være oppmerksomme på at det planlegges utarbeidet et EØS-prospekt i forbindelse med den planlagte noteringen av selskapets aksjer ved Oslo Axess. Et slikt prospekt vil i motsetning til dette Prospektet utarbeides for å oppfylle de detaljerte innholdskravene for EØS-prospekter som følger av Prospektdirektivet (Europaparlamentets- og rådsdirektiv 2003/71/EF) og Prospektforordningen (Kommisjonsforordning 809/2004/EF) som implementert i Norge. Prospektet er underlagt norsk rett, og eventuelle tvister som oppstår i tilknytning til Prospektet vil være underlagt norske domstoler med Oslo tingrett som verneting. Important information to investors outside of Norway This document does not constitute an offer to sell, or a solicitation of an offer to buy, any shares offered by or on behalf of the company or the manager or any other person to persons who are residents of the United States, Australia, Canada, Japan or Hong Kong, or in or into any such jurisdiction or any other jurisdiction in which such offer or solicitation is not authorized, or it is unlawful to make such an offer or solicitation. Allocation rights will not be issued to persons who are residents of the United States, Canada, Australia, Japan or Hong Kong. No action has been taken by the company or the managers that would permit an offer of the offer shares, the issue of the allocation rights, or possession or distribution of this document or any other offering material or subscription form relating to the offer shares or the allocation rights in any jurisdiction where action for that purpose is required, other than in the EEA. This document may not be used for, or in connection with, any offer to, or solicitation by, anyone in any jurisdiction or under any circumstances in which such offer or solicitation is not authorized or is unlawful. Allocation of allocation rights to a shareholder in a jurisdiction in which it is unlawful to make such an offer does not constitute an offer to such shareholder to subscribe offer shares. The distribution of this document into jurisdictions other than Norway may be restricted by law. Persons into whose possession this document comes should inform themselves about and observe any such restrictions. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such jurisdiction. This document is not for distribution, directly or indirectly, in or into the United States, Canada, Australia, Japan or Hong Kong or any other jurisdiction where such distribution is not lawful. The contemplated issue of shares and the allocation and exercise of subscription rights are subject to specific legal or regulatory restrictions in certain jurisdictions. Pareto Bank assumes no responsibility in the event there is a violation by any person of such restrictions. 2

The Shares mentioned herein have not been, and will not be, registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, (the "Securities Act") or with any securities regulatory authority of any state or other jurisdiction in the United States, and may not be offered or sold within the United States. All offers and sales outside the United States will be made in reliance on Regulation S ("Regulation S") under the U.S. Securities Act. There will be no public offer of securities in the United States. This document is subject to Norwegian law, and any dispute arising in respect of this Prospectus is subject to the exclusive jurisdiction of the Norwegian courts with Oslo City Court as legal venue in the first instance. 3

INNHOLDSFORTEGNELSE 1 ERKLÆRINGER... 5 2 NÆRMERE OM EMISJONENE... 8 3 PRESENTASJON AV SELSKAPET... 17 4 STYRET OG LEDELSEN... 19 5 FINANSIELL INFORMASJON... 20 6 AKSJER OG AKSJEKAPITAL... 29 7 RISIKOFAKTORER... 33 8 DEFINISJONER, LOVER OG FORSKRIFTER... 42 Vedlegg 1 Vedlegg 2 Bankens vedtekter Tegningsblankett for Reparasjonsemisjonen 4

1 ERKLÆRINGER 1.1 ANSVARSERKLÆRING FRA STYRET I PARETO BANK Styret i Pareto Bank er ansvarlig for informasjonen i Prospektet. Styret i Banken erklærer herved at opplysningene i Prospektet, så langt de kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold, ikke inneholder villedende eller ufullstendige opplysninger som er av betydning for spørsmålet om å akseptere tilbudet og at det ikke forekommer utelatelser fra Prospektet som er av en slik art at de kan endre Prospektets betydningsinnhold. Oslo, 2. mars 2016 Finn Øystein Bergh Styrets leder Brita Eilertsen Styrets nestleder Carl Erik Steen Styremedlem Camilla Wahl Styremedlem Lena Krog Ansattes styremedlem 5

1.2 Tredjepartsinformasjon Det er enkelte steder i Prospektet gjengitt informasjon som stammer fra tredjepart. I slike tilfeller er kilden alltid oppgitt. Slik informasjon er korrekt gjengitt, og så langt Banken kjenner til og kan kontrollere ut fra offentliggjorte opplysninger fra tredjepart, er ingen fakta utelatt som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende. Dette Prospektet er utarbeidet for å informere Berettigede Aksjonærer om Reparasjonsemisjonen. Hvis ikke annet er angitt, er Banken kilde til informasjonen som er inntatt i Prospektet. Tilretteleggerne gir ingen garanti for at slik informasjon er nøyaktig eller fullstendig, og ingenting i Prospektet er, eller skal anses som, et løfte eller en garanti fra Tilretteleggerne. Enhver gjengivelse eller distribusjon av Prospektet, fullstendig eller delvis, og enhver formidling av informasjon i Prospektet eller bruk av slik informasjon for andre formål enn å vurdere en investering i de nye aksjene, er forbudt. Tilretteleggerne fraskriver seg ethvert ansvar i tilknytning til Prospektet i den utstrekning dette er tillatt under norsk rett. 1.3 Fremtidsrettede uttalelser Dette Prospektet inneholder "fremtidsrettede" uttalelser, herunder estimater og forventninger om Bankens fremtidige finansielle og operasjonelle stilling, forretningsstrategi, planer og mål. Alle fremtidsrettede uttalelser som er inntatt i dette Prospektet er basert på informasjon tilgjengelig for Banken, og gir uttrykk for Bankens synspunkter og vurderinger, per datoen for dette Prospektet. Banken fraskriver seg enhver forpliktelse til å oppdatere eller endre fremtidsrettede uttalelser i Prospektet for å reflektere noen endring i Bankens forventninger eller hendelser, betingelser eller forhold som slike uttalelser er basert på, med mindre en slik oppdatering eller endring er påkrevet i henhold til lov. Banken kan ikke gi noen forsikring om at fremtidsrettede uttalelser er korrekte, og investorer advares om at enhver fremtidsrettet uttalelse ikke er garantier om fremtidig prestasjon. Fremtidsrettede uttalelser er gjenstand for kjente og ukjente risikoer, usikkerheter og andre faktorer, som kan medføre at de faktiske resultater, prestasjoner eller mål for Banken, eller virksomhetsområdet som Banken opererer i, vil avvike vesentlig fra ethvert fremtidig resultat, prestasjon eller mål som er angitt direkte eller indirekte i slike uttalelser. Fremtidsrettede uttalelser er basert på flere antakelser om Bankens nåværende og fremtidige forretningsstrategi og omgivelsene Banken utfører eller vil utføre sin virksomhet i. Faktorer som kan medføre at Bankens faktiske resultat, prestasjoner eller mål vesentlig avviker fra de som er inntatt i fremtidsrettede uttalelser inkluderer, men er ikke begrenset til, de risikofaktorer som er beskrevet i kapittel 7 ("Risikofaktorer"), og annen informasjon i blant annet kapittel 2 ("Nærmere om Emisjonene"). 6

1.4 Dokumenter innarbeidet ved henvisning Tabellen nedenfor viser til de dokumenter som er innarbeidet ved bruk av henvisning i dette Prospektet: Kapittel i Doku- Prospektet ment 5 Årsrapport 2014 5 Årsrapport 2015 3, 5, 7 Company Presentation Henvisningsdokumentet og hyperlink "Årsrapport 2014" https://paretobank.no/investor/rapporter "Årsrapport 2015" https://paretobank.no/investor/rapporter "Company Presentation". https://paretobank.no/resources/files/investor/presentasjoner/ 2015/Pareto-Bank-ASA-Company-Presentation.pdf Ingen annen informasjon enn det overnevnte er innarbeidet ved henvisning i dette Prospektet. Dokumentene er også tilgjengelig hos Pareto Bank ASA på følgende adresse: Dronnings Mauds gate 3, 0123 Oslo. 7

2 NÆRMERE OM EMISJONENE 2.1 Oversikt over Emisjonene Som annonsert i forbindelse med Pareto Banks fremleggelse av 4. kvartals 2015 resultat og årsresultatet for 2015, har Banken iverksatt flere tiltak for å styrke egenkapitalen. Det har vært, og vil fortsatt være, fokus på tiltak rundt resultatutvikling, kostnadseffektivitet og porteføljetilpasning for å styrke lønnsomheten og egenkapitalen i Banken. Formålet med disse tiltakene og Emisjonene sammen med fremtidig overskudd er å bidra til tilfredsstillelse av fremtidige kapitalkrav fra myndighetene og skaffe seg et solid grunnlag for de vekstmuligheter Banken identifiserer på en lønnsom måte. Bakgrunn for Emisjonene er at Pareto Bank må styrke Bankens egenkapital ytterligere for å imøtekomme myndighetenes forventning om en ren kjernekapitaldekning på 15% ved utgangen av 2016, samt finansiere moderat videre vekst. Emisjonene ble strukturert som en rettet emisjon med etterfølgende reparasjonsemisjon av flere årsaker, herunder best mulig ivaretakelse av eksisterende eiere, emisjonens størrelse, samt for å redusere gjennomføringsrisikoen. Den 5. februar 2016 foretok Pareto Bank, med bistand fra Tilretteleggerne, en plassering av 6 976 744 nye aksjer i Banken, til tegningskurs NOK 21,50 per aksje, rettet mot utvalgte eksisterende aksjonærer i Banken, med forbehold for generalforsamlingens godkjennelse. I forbindelse med den Rettede Emisjonen gjennomførte Banken også plassering av Ansatteemisjonen rettet mot ansatte i Pareto Bank med brutto emisjonsbeløp på NOK 1 957 994,50 tilsvarende 93 023 aksjer, til en tegningskurs tilsvarende NOK 21,50 per aksje, men med en samlet rabatt på NOK 1500 for hver ansatt, med forbehold for generalforsamlingens godkjennelse. For å ivareta hensynet til likebehandling av eksisterende aksjonærer, foreslo styret også en etterfølgende reparasjonsemisjon av inntil 2 191 162 nye aksjer til tegningskurs NOK 21,50 per aksje med bruttoproveny på inntil NOK 47 109 983 millioner, rettet mot eksisterende aksjonærer per 4. februar 2016 (slik disse fremkom i VPS per 8. februar 2016), unntatt (i) eksisterende aksjonærer som ble tildelt aksjer i den Rettede Emisjonen og (ii) aksjonærer bosatt eller etablert i jurisdiksjoner utenfor EØS der tilbudet ikke lovlig kan fremsettes. Berettigete Aksjonærer vil motta ikke-omsettelige tegningsretter i Reparasjonsemisjonen. Den Rettede Emisjonen og Ansatteemisjonen ble vedtatt av generalforsamlingen 1. mars 2016 i henhold til styrets forslag. Generalforsamlingen tildelte samtidig styret fullmakt til å gjennomføre Reparasjonsemisjonen. Banken har også besluttet en aksjeemisjon mot bankens ansatte som en del av bonusprogrammet for 2015 (Bonusemisjon) med brutto emisjonsbeløp på NOK 4 129 999,50 tilsvarende 192 093 nye aksjer til tegningskurs NOK 21,50 per aksje. Bonusemisjonen ble vedtatt på styremøte den 17. februar etter fullmakt fra generalforsamling den 26. mars 2015. Emisjonene er betinget av godkjennelse fra Finanstilsynet. Aksjekapitalen i Pareto Bank vil som følge av den Rettede Emisjonen, Ansatteemisjonen og Bonusemisjonen øke fra NOK 510 000 000 fordelt på 42 500 000 aksjer hver pålydende NOK 12,00 opp til NOK 597 142 320 fordelt på 49 761 860 aksjer hver pålydende NOK 12,00. Aksjekapitalen vil øke til NOK 623 436 264 fordelt på 51 953 022 aksjer hver pålydende NOK 12,00 dersom alle de Nye Aksjene i Reparasjonsemisjonen tegnes fullt ut. 8

2.2 Rettet Emisjon Bestillingsperioden i den Rettede Emisjonen begynte 4. februar 2016 kl. 16:30 norsk tid og sluttet 5. februar 2016 kl. 08:00 norsk tid. Bestillingskursen i den Rettede Emisjonen ble fastsatt til NOK 21,50 per aksje. Basert på mottatte bestillinger besluttet styret den 5. februar 2016 å foreslå for generalforsamlingen å vedta utstedelse av 6 976 744 nye aksjer, hver aksje pålydende NOK 12,00, til tegningskurs NOK 21,50 per aksje i den Rettede Emisjonen. Minimumsbeløp for tegning og tildeling i den Rettede Emisjonen var et NOK beløp tilsvarende EUR 100 000. Aksjene er tildelt de av Bankens aksjonærer som bestilte aksjer gjennom tilretteleggerne Pareto Securities AS og DNB Markets i bestillingsperioden. Gjennomføring av den Rettede Emisjonen var betinget av vedtak om kapitalforhøyelse i generalforsamlingen. Slikt vedtak ble truffet i generalforsamlingen 1. mars 2016. Ved gjennomføring av den Rettede Emisjonen vil aksjekapitalen forhøyes med NOK 83 720 928 gjennom utstedelse av 6 976 744 nye aksjer. Brutto emisjonsproveny er NOK 149 999 996. Emisjonsbeløpet vil innbetalestil emisjonskonto i Pareto Banks navn, og den Rettede Emisjonen forventes gjennomført og registrert i Foretaksregisteret omkring 4. mars 2016. De nye aksjene vil utstedes på samme ISIN som eksisterende aksjer i VPS umiddelbart etter registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. 2.2.1 Vedtak i generalforsamlingen Generalforsamlingen fattet den 1. mars 2016 følgende vedtak om å utstede aksjer i den Rettede Emisjonen: i. Selskapets aksjekapital skal forhøyes med NOK 83 720 928 ved utstedelse av 6 976 744 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 12,00. ii. iii. De nye aksjene utstedes til en tegningskurs på NOK 21,50 pr aksje. De nye aksjene utstedes til de aksjonærer som bestilte aksjer gjennom tilretteleggerne Pareto Securities AS og DNB Markets i bestillingsperioden 4. til 5. februar 2016, med fordeling pro rata utfra eierandel som nærmere angitt i vedlegg 2 til protokollen. Fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer etter allmennaksjeloven 10-4 fravikes. iv. Tegning av de nye aksjene skal skje i generalforsamlingsprotokollen. v. Innbetaling av tegningsbeløpet skal skje senest 2. mars 2016 til særskilt emisjonskonto. vi. De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret. vii. Selskapets anslåtte utgifter ved kapitalforhøyelsen er NOK 4 500 000. viii. Kapitalforhøyelsen er betinget av samtykke fra Finanstilsynet, samt generalforsamlingens godkjennelse av styrefullmakt i sak 5. ix. Vedtektenes 2-1 endres slik at den gjengir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen. 2.2.2 Rettigheter knyttet til de nye aksjene De nye aksjene utstedt i forbindelse med den Rettede Emisjonen vil fra registreringen i Foretaksregisteret ha samme rettigheter som øvrige aksjer. 2.3 Ansatteemisjonen Brutto emisjonsbeløp i Ansatteemisjonen utgjorde NOK 1 999 994,50 ved utstedelse av 93 023 nye aksjer til tegningskurs NOK 21,50 per aksje men slik at hver ansatt fikk en samlet tegningsrabatt på NOK 1500. Bestillingsperioden i Ansatteemisjonen begynte 4. februar 2016 kl. 14:00 norsk tid og sluttet 5. februar 2016 kl. 08:00 norsk tid. 9

Hver ansatt ble tilbudt en samlet rabatt på NOK 1 500 og rentefri finansiering fra Banken for kjøp av aksjer for inntil NOK 54 000. Nedbetaling vil skje over en periode på 12 måneder gjennom månedlige avdrag fra den ansattes lønn. Ansatteemisjonen ble vedtatt av generalforsamlingen 1. mars 2016 og forventes gjennomført samtidig som den Rettede Emisjonen. Ansatteemisjonen vil registreres i Foretaksregisteret samtidig med den Rettede Emisjonen. 2.4 Bonusemisjonen Banken har utstedt 192 093 nye aksjer til ansatte som en del av bonusprogrammet for 2015. Aksjene er utstedt av styret i Banken basert på fullmakt som ble gitt i generalforsamlingen den 26. mars 2015 til NOK 21,50 per aksje (samme tegningskurs som i den Rettede Emisjonen) og betales med netto bonusbeløp tildelt til de ansatte, totalt NOK 4 130 000. Bonusemisjonen forventes gjennomført samtidig som den Rettede Emisjonen og Ansatteemisjonen og den vil også registreres i Foretaksregisteret samtidig med disse. 2.5 Reparasjonsemisjonen Styret foreslår at det gjennomføres en reparasjonsemisjon for de av selskapets aksjonærer som ikke fikk delta i den Rettede Emisjonen, der disse gis pro rata rett til å tegne aksjer til samme kurs. Reparasjonsemisjonen er begrenset til et beløp tilsvarende inntil EUR 5 millioner i lys av reglene om nasjonale prospekter og ikke omfatte aksjonærer bosatt i eller etablert i jurisdiksjoner der tilbudet ikke lovlig kan fremsettes. Reparasjonsemisjonen utgjør nesten 1/3 av den Rettede Emisjonen og i lys av den betydelige aksjonærdeltakelsen i den rettede emisjonen antas dette som tilstrekkelig til at alle aksjonærer som ønsker det kan opprettholde sin eierandel. 2.5.1 Fullmakt fra generalforsamlingen Generalforsamlingen tildelte den 1. mars 2016 styret følgende fullmakt til å vedta kapitalforhøyelse etter allmennaksjeloven 10-14 for å gjennomføre Reparasjonsemisjonen: i. Selskapets aksjekapital kan forhøyes med inntil NOK 26 623 248 ved utstedelse av inntil 2 218 604 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 12,00, dog slik at størrelsen på aksjekapitalforhøyelsen vil bli justert ned dersom samlet maksimalt tegningsbeløp overstiger EUR 5 millioner når tilbudet fremsettes. ii. iii. De nye aksjene utstedes til en tegningskurs på NOK 21,50 pr aksje. De nye aksjene kan tegnes av de av selskapets aksjonærer per 4. februar 2016 som ikke ble tildelt aksjer i emisjonen på NOK 150 millioner, og som bestiller aksjer i tråd med tegningsretter pro rata. Fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer etter allmennaksjeloven 10-4 skal således fravikes. iv. Fullmakten løper inntil 31. mai 2016. 2.5.2 Styrets vedtak om kapitalforhøyelse Styret traff 2. mars 2016 følgende vedtak om kapitalforhøyelse vedrørende Reparasjonsemisjonen i henhold til fullmakten fra generalforsamlingen: i. Selskapets aksjekapital forhøyes med minimum NOK 12 og maksimum NOK 26 293 944 ved utstedelse av minimum 1 og maksimum 2 191 162 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 12. 10

ii. Selskapets aksjonærer per 4. februar 2016, slik de fremkommer i VPS per 8. februar 2016, unntatt (i) aksjonærer som ble tildelt aksjer i den rettede emisjonen med bestillingsperiode 4. februar 2016 kl. 16:30 til 5. februar 2016 kl. 08:00 (den "Rettede Emisjonen"), og (ii) aksjonærer bosatt eller etablert i jurisdiksjoner utenfor EØS der tilbudet ikke lovlig kan fremsettes ("Berettigede Aksjonærer"), skal motta ikke-omsettelige tegningsretter som gir rett til å tegne og få tildelt nye aksjer i Reparasjonsemisjonen. Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne aksjer jf. allmennaksjeloven 10-4 settes til side jf. allmennaksjeloven 10-5. iii. For hver aksje den Berettigede Aksjonæren var registrert som eier av per 4. februar 2016, som innført i aksjeboken i VPS per 8. februar 2016, skal vedkommende motta 0,21293 ikkeomsettelige tegningsretter. Antall tegningsretter tildelt hver Berettiget Aksjonær vil rundes ned til nærmeste hele tegningsrett. Hver tegningsrett gir (A) rett til å tegne og bli tildelt én ny aksje samt (B) subsidiær tegningsrett til nye aksjer som ikke tegnes av andre Berettigede Aksjonærer ved utøvelse av tegningsrett som nevnt i (A).Tegning uten tegningsretter er ikke tillatt. iv. De nye aksjene utstedes til en tegningskurs på NOK 21,50 pr. aksje. v. Reparasjonsemisjonen vil gjennomføres ved bruk av et registreringsprospekt som skal registreres i Foretaksregisteret, jf. verdipapirhandelloven 7-10. vi. Tegningsperioden starter 4. mars 2016 kl. 09:00 (norsk tid) og slutter 18. mars 2016 kl. 16:30 (norsk tid). Tegning skal skje ved utfylling, signering og innsendelse av tegningsformularet som skal vedlegges registreringsprospektet. Tegnere som er norske statsborgere kan også tegne nye aksjer gjennom det elektroniske tegningssystemet i VPS. vii. viii. ix. Tildeling av nye aksjer skal gjennomføres av styret. Følgende allokeringskriterier gjelder: a. Det vil bli tildelt aksjer til tegnere på basis av tegningsretter som har blitt gyldig utøvd i løpet av tegningsperioden. b. Dersom ikke alle tegningsrettene utøves, vil tegnere som har benyttet tegningsretter og overtegnet bli tildelt ytterligere aksjer. Ved overtegning skal slike aksjer tildeles forholdsmessig basert på det antall tegningsretter som er utøvd av hver slik tegner. I den grad forholdsmessig tildeling ikke er mulig, vil selskapet foreta tildeling etter loddtrekning. Betalingsfristen for innbetaling av tegningsbeløpet for de nye aksjene er 23. mars 2016. Ved tegning av aksjer må tegnere med norsk bankkonto ved signering av tegningsformularet gi tilretteleggerne fullmakt til å belaste tegnerens bankkonto for et beløp tilsvarende tegningskurs multiplisert med antall tildelte aksjer. Ved allokering vil et beløp tilsvarende tegningskurs multiplisert med antall tildelte aksjer belastes tegnerens bankkonto. Belastningen vil skje på eller rundt betalingsfristen. Betaling av tegningsbeløpet av tegnere som ikke har norsk bankkonto skal skje i henhold til instruksjoner i tegningsblanketten. De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret. x. Selskapets anslåtte utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen er MNOK 1,7. xi. Vedtektenes 2-1 endres slik at den gjengir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen. 2.5.3 Emisjonsbeløp og pris Brutto emisjonsbeløp i Reparasjonsemisjonen vil utgjøre inntil NOK 47 109 983 ved utstedelse av inntil 2 191 162 Nye Aksjer til NOK 21,50 per aksje (samme tegningskurs som i den Rettede Emisjonen). Endelig 11

emisjonsbeløp vil bli offentliggjort etter Tegningsperiodens utløp omkring 21. mars 2016 gjennom N-OTC meldingssystemet under tickerkoden PARB. 2.5.4 Tegningsperiode og tegningssted Tegningsperioden i Reparasjonsemisjonen løper fra og med 4. mars 2016 kl. 09:00 (norsk tid) til 18. mars 2016 kl. 16:30 (norsk tid) ( Tegningsperioden ). Tegning av Nye Aksjer skjer ved utfyllelse av tegningsblanketten inntatt som vedlegg 2 til dette Prospektet og oversendelse til en av Tilretteleggerne, eller gjennom VPS online tegningsystem som beskrevet nedenfor. Korrekt utfylt tegningsblankett må være en av Tilretteleggerne i hende innen kl. 16:30 (norsk tid )18. mars 2016. Tegningsblankett mottatt etter utløp av Tegningsperioden vil ikke bli behandlet. Tegneren bærer risikoen for eventuelle forsinkelser i postgang dataproblemer eller andre forsinkelser i kommunikasjonen som medfører at tegningsblanketten ikke kommer frem til Tilretteleggerne innen Tegningsperiodens utløp. Aksjonærer som er norske statsborgere kan også tegne seg for Nye Aksjer gjennom VPS online tegningssystem. Link på www.paretobank.no, www.dnb.no/emisjoner eller www.paretosec.com vil lede tegner til VPS online tegningssystem. Tegninger er ugjenkallelige og bindende ved mottak og kan ikke tilbakekalles, kanselleres eller endres av tegneren etter at den er mottatt av et Tegningskontor, eller for tegninger gjort gjennom VPS online tegningssystem, når tegningen er registrert. Det gis kun anledning til å benytte én tegningsblankett. Dersom det kommer inn flere tegningsblanketter fra samme tegner vil den først mottatte tegningsblankett gjelde. Korrekt utfylt tegningsblankett sendes til en av Tilretteleggerne på følgende adresser ("Tegningskontorene"): DNB Markets, Registrars Department Pareto Securities AS Dronning Eufemias gate 30 Dronning Mauds gate 3 Postboks 1600 Sentrum Postboks 1411 Vika 0021 Oslo, Norge 0114 Oslo, Norge Tel: +47 23 26 81 01 Tel.: +47 22 87 87 00 Epost: retail@dnb.no Epost: Subscription@paretosec.com 2.5.5 Tegningsretter, rett til tegning og tildeling Hver av Bankens aksjonærer per 4. februar 2016, slik de fremkommer i VPS per 8. februar 2016, unntatt (i) eksisterende aksjonærer som ble tildelt aksjer i den Rettede Emisjonen og (ii) aksjonærer bosatt eller etablert i jurisdiksjoner utenfor EØS der tilbudet ikke lovlig kan fremsettes, vil motta 0,21293 ikke-omsettelige tegningsretter for hver aksje den Berettigede Aksjonæren var eier av per 4. februar 2016, som innført i aksjeboken i VPS per 8. februar 2016, rundet ned til nærmeste hele tegningsrett. Hver tegningsrett gir, med de begrensninger som følger nedenfor, (A) rett til å tegne og bli tildelt én ny aksje i Reparasjonsemisjonen samt (B) subsidiær tegningsrett til nye aksjer som ikke tegnes av andre Berettigede Aksjonærer med basis i tegningsrettene under (A) der slike aksjer i tilfelle overtegning skal fordeles mellom de Berettigede Aksjonærer i forhold til de tegningsretter under (A) hver av dem utnytter. Tegning uten tegningsretter er ikke tillatt. 12

Tegningsretter vil registreres i VPS med ISIN NO 001 0758873 og vil bli distribuert til hver enkelt Berettiget Aksjonærs VPS-konto rundt eller omkring den 4. mars 2016. Tegningsrettene kan ikke utøves i den utstrekning tegneren i tråd med lov eller forskrift er avskåret fra å tegne aksjene, herunder dersom tegningen vil medføre at tegneren får en kvalifisert eierandel i Banken og tegneren ikke har forhåndstillatelse etter lov om finansforetak og finanskonsern av 10. april 2015 nr 17 6-4. Hver tegner vil motta et tegningsformular der antall tildelte tegningsretter fremgår, og der hver tegningsrett gir rett til å tegne én Ny Aksje. Tegningsformularet er ferdig utfylt for utøvelse av samtlige tegningsretter, men antall tegningsretter som utøves kan justeres ned eller opp av den enkelte tegner. Utøvelse av subsidiær tegningsrett skjer ved angivelse i tegningsformularet av et høyere ønsket antall aksjer enn det som er ferdig utfylt. Det er stor usikkerhet knyttet til om og i hvilken grad overtegning vil føre til tildeling av Nye Aksjer. Det er ingen minimumstegning i Reparasjonsemisjonen. Tegningsretter som ikke er benyttet innen utløpet av Tegningsperioden bortfaller uten kompensasjon til eieren. Tildeling av Nye Aksjer i Reparasjonsemisjonen vil skje på eller omkring 21. mars 2016 på basis av tegningsretter som har blitt gyldig utøvd i løpet av Tegningsperioden. 2.6 Oppgjør i Reparasjonsemisjonen Tegningsbeløpet for hver tegner er antall tildelte Nye Aksjer multiplisert med NOK 21,50. Underretning om antall tildelte Nye Aksjer og tilhørende tegningsbeløp til betaling for den enkelte tegner forventes distribuert per post fra Tilretteleggerne på eller rundt 21. mars 2016. Tegnere med tilgang til investorservice via en institusjon som håndterer tegnerens VPS-konto bør kunne se hvor mange Nye Aksjer de har blitt tildelt fra kl. 12:00 (norsk tid) på eller rundt 21. mars 2016. Betaling skal finne sted senest 23. mars 2016 ("Betalingsdagen"). Tegneren gir ved påtegnelse av tegningsblankett Tilretteleggerne ugjenkallelig fullmakt og instruks til å belaste sin norske bankkonto for det totale tegningsbeløpet på Betalingsdagen. Det må være et tilstrekkelig beløp tilgjengelig på kontoen fra og med datoen to bankdager før Betalingsdagen. Tilretteleggerne er kun berettiget til å belaste den enkelte konto en gang, men forbeholder seg retten (men har ingen plikt) til å gjennomføre inntil tre forsøk på belastninger til og med syv arbeidsdager etter Betalingsdagen dersom det ikke er dekning på kontoen på Betalingsdagen. Tegnere som ikke har en norsk bankkonto må sørge for at betalingen for de tildelte aksjene foretas på eller før Betalingsdagen. For betalingsdetaljer og instruksjoner kan man kontakte Tilretteleggerne (DNB Markets, telefon: + 47 23 26 81 01, eller Pareto Securities AS, telefon +47 22 87 87 00). Ved forsinket betaling vil det påløpe forsinkelsesrente i henhold til lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m., for tiden 8,75 %. Dersom tegneren ikke overholder betalingsforpliktelsen, forbeholder Banken og Tilretteleggerne seg retten til å la andre gjøre opp tegningsbeløpet på vegne av tegneren. Tegneren vil være fullt ut ansvarlig for å betale tegningsbeløpet for Nye Aksjer som er tildelt tegneren, uavhengig av slik betaling fra andre. Den som har gjort opp tegningsbeløp på vegne av tegneren kan i henhold til allmennaksjeloven 10-12 (4) overta de aktuelle Nye Aksjer eller selge slike Nye Aksjer for tegnerens regning og risiko, uten underretning til tegneren, fra og med den fjerde dagen etter Betalingsdagen dersom betaling ikke er mottatt fra tegneren den tredje dagen etter Betalingsdagen. Banken kan inndrive betaling for ethvert utestående beløp i overensstemmelse med norsk rett. 13

Forutsatt at korrekt betaling finner sted på Betalingsdagen, vil aksjene bli overført til tegnerens VPS-konto omkring 30. mars 2016, etter at kapitalforhøyelsen i henhold til Reparasjonsemisjonen er registrert i Foretaksregisteret, som er forventet omkring 30. mars 2016. 2.7 VPS-registrering og registrering av aksjene på N-OTC Pareto Banks aksjer er registrert på N-OTC under tickerkoden "PARB" og med ISIN-nummer NO 001 0397581. Alle aksjene i Banken er utstedt under samme ISIN-nummer. Aksjene i Pareto Bank er ikke registrert på noe annet uregulert eller regulert marked. Styret i Pareto Bank har imidlertid besluttet å søke notering på Oslo Axess. Notering er forventet å finne sted innen utløpet av andre kvartal 2016. 2.8 Rettigheter til de nye aksjene som utstedes i Reparasjonsemisjonen De Nye Aksjene vil være utstedt i henhold til norsk lov, herunder i henhold til Finansforetaksloven og Allmennaksjeloven. Kontofører for aksjene er DNB Bank ASA, DNB Markets Registrars Department, Dronning Eufemias gate 30, 0021 Oslo, Norge. Fra tidspunkt for registrering av Reparasjonsemisjonen i Foretaksregisteret vil de nye aksjene være likestilt med eksisterende aksjer i enhver forstand, herunder rett til utbytte som måtte bli besluttet etter registrering. De nye aksjene vil også ha stemmerett på generalforsamling som avholdes etter registrering. De Nye Aksjene vil være fritt omsettelige fra de er registrert på den enkelte tegners VPS-konto. 2.9 Regulatoriske forhold I henhold til Verdipapirhandelloven med tilhørende forskrifter, må Tilretteleggerne kategorisere alle nye kunder i en av tre kategorier; kvalifiserte motparter, profesjonelle og ikke-profesjonelle kunder. Alle investorer som tegner aksjer i forbindelse med Reparasjonsemisjonen, og som ikke allerede er kunde hos Tilretteleggerne, vil bli kategorisert som ikke-profesjonell kunde, med mindre annet er skriftlig bekreftet av Tilretteleggerne. Tegneren kan etter skriftlig anmodning bli kategorisert som profesjonell kunde dersom Verdipapirhandellovens vilkår for dette er oppfylt. For mer informasjon om kundekategoriseringen kan tegneren kontakte Tilretteleggerne. Tilretteleggerne vil behandle tegningen som en instruksjon om utførelse av ordre ( execution only ) fra tegneren.. Tegneren vil derfor ikke kunne påberope seg den beskyttelse som følger av Verdipapirhandellovens 10-11 (5) om hensiktsmessighetstest. Tegneren erkjenner at det etter Verdipapirhandelloven gjelder regler om taushetsplikt mellom de forskjellige avdelingene hos Tilretteleggerne og overfor andre selskaper i samme konsern som Tilretteleggerne. Dette kan innebære at andre ansatte hos Tilretteleggerne eller hos selskaper i samme konsern som Tilretteleggerne kan ha informasjon som kan være relevant for tegneren, men som Tilretteleggerne ikke har tilgang til. Tilretteleggerne er henoldsvis en bank og et verdipapirforetak som tilbyr en rekke investeringstjenester. For å sikre at oppdrag i Tilretteleggernes corporate avdelinger behandles konfidensielt, er Tilretteleggernes andre aktiviteter, herunder analyse og megling, adskilt fra corporateavdelingene med Chinese Walls. Tegneren 14

erkjenner at Tilretteleggernes analyse og meglingsaktiviteter kan komme i konflikt med tegnerens interesser med hensyn til transaksjoner med aksjene som en konsekvens av slike Chinese Walls. For å tegne aksjer, må tegneren tilfredsstille kravene etter Hvitvaskingsloven og tilhørende forskrift om tiltak mot hvitvasking og terrorfinansiering. 2.10 Vedtektsfestet aksjekapital etter Emisjonene Før registrering av Emisjonene i Foretaksregisteret utgjør Pareto Banks vedtektsfestede aksjekapital NOK 510 000 000, fordelt på 42 500 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 12,00. Etter registrering av den Rettede Emisjonen, Ansatteemisjonen og Bonusemisjonen i Foretaksregisteret som forventes gjennomført omkring 4. mars 2016 vil Bankens aksjekapital utgjøre NOK 597 142 320 fordelt på 49 761 860 aksjer hver pålydende NOK 12,00. Etter registrering av Reparasjonsemisjonen vil ny vedtektsfestet aksjekapital utgjøre maksimum NOK 623 436 264 fordelt på 51 953 022 aksjer, hver aksje pålydende NOK 12,00, forutsatt fulltegning av Reparasjonsemisjonen. 2.11 Tidsplan for Reparasjonsemisjonen Nedenfor er hovedpunktene i forventet tidsplan for Reparasjonsemisjonen angitt (med forbehold om endringer): Første dag eksklusiv tegningsretter i Reparasjonsemisjonen 5. februar 2016 Første dag i tegningsperioden 4. mars 2016 Siste dag i tegningsperioden (til kl. 16.30 norsk tid) 18. mars 2016 Innbetalingsfrist 23. mars 2016 Nye Aksjer utstedes På eller omkring 30. mars 2016 2.12 Tilretteleggere DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, og Pareto Securities AS er tilretteleggere for Emisjonene. DNB Markets, en del av DNB Bank ASA Pareto Securities AS Dronning Eufemias gate 30 Dronning Mauds gate 3 Postboks 1600 Sentrum Postboks 1411 Vika 0021 Oslo, Norge 0114 Oslo, Norge Tel: +47 23 26 81 01 Tel.: +47 22 87 87 00 Advokatfirmaet Wiersholm er juridisk rådgiver for Banken i forbindelse med Emisjonene. Advokatfirmaet Wiersholm Dokkveien 1 Postboks 1400 Vika 0115 Oslo, Norge 2.13 Fysiske og juridiske personers interesser i Emisjonene Tilretteleggerne har tidligere ytet, og vil i fremtiden kunne yte, investeringstjenester og andre tjenester 15

til Banken som ledd i ordinær virksomhet, og vil i den forbindelse kunne motta vederlag. Tilretteleggerne og deres ansatte og tillitsvalgte vil i egenskap av investorer kunne eie og omsette aksjer i Banken og tegne Nye Aksjer i Reparasjonsemisjonen. 16

3 PRESENTASJON AV SELSKAPET 3.1 Informasjon om Pareto Bank ASA Informasjon om Pareto Bank ASA Foretaksnavn Pareto Bank ASA Organisasjonsnummer 990 906 475 Forretningskontor og hovedkontor Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo Stiftelsesdato Pareto Privat AS ble stiftet 19.01.07. Selskapet ble videreført som Pareto Bank ASA Rettslig organisering Allmennaksjeselskap 3.2 Vedtektsbestemte formål Bankens vedtekter er basert på Finanstilsynets vedtekter for banker. Bankens vedtekter er vedlagt dette Prospekt (se vedlegg 1). Bankens vedtekter 1-1 i kapittel 1 "Firma.Forretningskontor. Formål ": Pareto Bank ASA er en bank og et allmennaksjeselskap. Banken har sitt forretningskontor i Oslo. Banken kan utføre alle forretninger og tjenester som det er vanlig eller naturlig at banker utfører innenfor rammen av den lovgivning som til enhver tid gjelder, samt tilby investeringstjenester og tilknyttede tjenester, og annen virksomhet som har naturlig sammenheng med dette. 3.3 Beskrivelse av Pareto Banks virksomhet I sitt åttende driftsår har Pareto Bank ytterligere styrket sin stilling som en ledende prosjektbank i det norske markedet. Banken har en spesielt sterk posisjon innenfor finansiering av eiendomsprosjekter. Eksponering mot denne sektoren utgjør 58% av Bankens totale utlån. I tillegg spiller Banken en viktig rolle i det norske markedet for investeringsprosjekter innen shipping og offshore, dette segmentet utgjør i størrelsesorden 15% av Bankens totale utlån. Banken tilbyr også ulike former for selskaps- og verdipapirfinansiering, dette segmentet utgjør samlet ca 27% av Bankens totale utlån. For å sikre en kjernekapitaldekning på 15% og bidra til å utvikle aksjonærverdier gjennom moderat og profitabel vekst innenfor disse markedene, gjennomførte Banken i februar 2016 en rettet egenkapitalemisjon på 150 millioner. Styret har også vedtatt å søke notering på Oslo Axess, og forventer å være notert innen 30. juni 2016. Bankens tre satsingsområder representerer hver for seg attraktive nisjemarkeder med muligheter for moderat profitabel vekst. To konkurrerende banker har avviklet sin eiendomsatsning, og økte kapitalkrav kan medføre at andre konkurrenter reduserer sine utlån. Marginene i de tre segmentene anses gode. Samtidig er behovet for raske finansieringsbeslutninger ofte avgjørende, og dette gjør en effektiv aktør som Pareto Bank til en verdifull samarbeidspartner. Innenfor eiendomsutvikling har banken en sterk posisjon i Oslo-området. Med over 200 aktive kunder bidrar dette segmentet med 66 % av bankens totale renteinntekter i 2015, og 55 % av totale utlån. I markedet for verdipapirfinansiering gir bankens nærhet til Pareto-gruppen betydelige konkurransefortrinn, og den betjente i 17

2015 over 350 økonomisk solide kunder med et bredt spekter av verdipapirfinansieringsløsninger og investeringstjenester. I tillegg styrkes fokuset på finansiering av mindre og mellomstore selskaper og dets eiere. Innenfor shipping og offshore bygger banken gradvis opp en diversifisert portefølje. Ved årsskiftet hadde den 24 utlån fordelt på 36 ulike fartøy, hvorav kun tre innenfor offshore. Gjennomsnittlig størrelse på lånene var 7,1 millioner dollar og største engasjement 12,1 millioner dollar. Med 33 medarbeidere er Pareto Bank en liten organisasjon, med korte beslutningslinjer og en effektiv kredittbeslutningsprosess. Banken holder tett kontakt med kundene, og er tilgjengelig når det trengs. Bankens ambisjon er å ha en utpreget kommersiell kultur der både Bankens og kundenes lønnsomhet er helt sentralt. For en nærmere beskrivelse av Bankens virksomhet, portefølje og en del lønnsomhetskritiske faktorer med mer vises det til Company Presentation. Denne presentasjonen er fremlagt på selskapets hjemmeside paretobank.no. og utgjør en integrert del av dette prospektet, se punkt 1.4. 18

4 STYRET OG LEDELSEN 4.1 Styret Navn Styreposisjon Bostedskommune Finn Øystein Bergh Styreformann Oslo Brita Eilertsen Nestleder Oslo Lena Krog Ansattevalgt styremedlem Oslo Carl Eirik Steen Styremedlem Oslo Camilla Wahl Styremedlem Oslo 4.2 Ledelsen Navn Stilling Bostedskommune Tiril Haug Villum Administrerende direktør Oslo Ole Tandberg Viseadministrerende direktør Nesodden Per Øyvind Schiong Kredittdirektør Oslo Sven Erik Klepp Direktør Eiendomsfinansiering Bærum Erik Skarbøvig Direktør Shipping & Offshore-/ Verdipapirfinansiering Oslo Erling Mork Finansdirektør Oslo Ingen av personene i ledelsen har aktiviteter utenfor Banken som er av vesentlig betydning for Banken. 19

5 FINANSIELL INFORMASJON 5.1 Regnskapsprinsipper Regnskapet er utarbeidet i samsvar med International Financial Reporting Standards ("IFRS") som fastsatt av EU, publisert av International Accounting Standards Board ("IASB") og som er pliktige per 31. desember i det relevante regnskapsåret. Pareto Bank vil fortsette sin finansielle rapportering i henhold til IFRS fremover. Det vises for øvrig til note 2 i Pareto Banks årsregnskap for regnskapsåret 2015 for et sammendrag av Bankens regnskapsprinsipper. 5.2 Utvalgte nøkkeltall I dette kapittelet presenteres utvalgte nøkkeltall for Pareto Bank for de foregående to regnskapsår. Rentabilitet/Lønnsomhet 2015 2014 Kostnad/Inntekt 23,9% 26,9% Andre inntekter i prosent av totale inntekter 3,6% 6,7% EK-avkastning etter tap 20,6% 21,4% EK-avkastning etter skatt 14,8% 15,6% Aksjen Resultat pr. aksje etter skatt (NOK) 3,90 3,60 Bokført egenkapital pr. aksje (NOK) 28,00 24,70 Antall aksjer utestående (1 000) 42 500 42 500 Pålydende pr. aksje (NOK) 12 12 Utbytte pr. aksje (NOK) 0,00 0,60 Balanse & Soliditet Forvaltningskapital ultimo (NOKm) 11 140 11 340 Gjennomsnittlig forvaltningskapital (NOKm) 11 200 10 285 Ren kjernekapital 1 165 1 000 Ansvarlig kapital 1 475 1 309 Innskudd i % av utlån 81,40% 102,00% Egenkapital i % av forvaltningskapital 10,70% 9,30% Ren kjernekapitaldekning 13,22% 12,13% Kapitaldekning 16,74% 15,89% Bemanning 2015 2014 Antall fast ansatte 33 28 Antall årsverk 30 28 Netto inntekter pr. årsverk (NOK 1 000) 11 513 10 805 Kostnader pr. årsverk (NOK 1 000) 2 756 2 902 Resultat etter skatt pr. årsverk (NOK 1 000) 5 547 5 608 Forvaltning pr. årsverk (NOK 1 000) 371 334 412 363 20

Netto renteinntekter (NOKm) Kostnad / Inntekt 146 176 218 277 333 45,2 % 37,6 % 31,5 % 26,9 % 23,9 % 2011 2012 2013 2014 2015 2011 2012 2013 2014 2015 Tap i forhold til brutto utlån Resultat for perioden (NOKm) 0,40 % 154,2 166,4 0,25 % 0,23 % 109,9 0,14 % 0,11 % 47,6 67,7 2011 2012 2013 2014 2015 2011 2012 2013 2014 2015 Totale eiendeler (NOKm) Total egenkapital (NOKm) 7 644 8 284 8 886 11 340 11 140 770 812 919 1 050 1 191 2011 2012 2013 2014 2015 2011 2012 2013 2014 2015 Egenkapitalavkastning Ren kjernekapitaldekning 21

6,1% 8,6% 12,7% 15,6% 14,8% 12,4 % 11,1 % 11,5 % 12,1 % 13,2 % 2011 2012 2013 2014 2015 2011 2012 2013 2014 2015 5.3 Historiske finansielle tall I dette kapittelet presenteres det reviderte årsregnskapet for de foregående to regnskapsår. Resultatregnskap (NOK 1 000) 2015 2014 Renteinntekter og lignende inntekter 553 039 552 753 Rentekostnader og lignende kostnader 220 066 275 636 Netto renteinntekter 332 973 277 117 Provisjonsinntekter og inntekter fra banktjenester 15 105 10 960 Provisjonskostnader og kostnader fra banktjenester 470 847 Netto gevinst /(tap) på fin. Instrumenter til virkelig verdi -2 288 9 840 Andre driftsinntekter 56 80 Netto andre driftsinntekter 12 404 20 033 Sum netto inntekter 345 377 297 150 Lønn og andre personalkostnader 53 033 54 422 Administrasjonskostnader 14 987 14 549 Ordinære avskrivninger 4 568 3 695 Andre driftskostnader 10 098 7 151 Sum driftskostnader før nedskrivninger og tap 82 685 79 818 Driftsresultat før nedskrivninger og tap 262 692 217 331 Nedskrivninger og tap på utlån og garantier 31 635 7 899 Driftsresultat 321 057 209 433 Skatt 64 645 55 215 Resultat for perioden 166 413 154 218 Andre inntekter og kostnader 0 0 Totalresultat for perioden 166 413 154 218 Resultat per aksje (NOK) ordinær og utvannet 3,92 3,63 22

Kommentarer til resultatutviklingen i 2015 Netto renteinntekter Netto renteinntekter utgjorde kr 333,0 mill. (kr 277,1 mill.). Økningen har kommet som følge av en styrket kredittmargin, en lavere innlånskostnad og økt utlånsvolum. Banken har redusert innlånskostnaden i 2015 gjennom rentenedsettelser på innskudd og lavere kredittpremier på egenutstedte verdipapirer. Rentemarginen mellom utlån og innskudd var på 4,94 % i 2015 mot 4,20 % i 2014, hvilket tilsvarte en økning på 0,74 prosentpoeng. Rentenettoen er i 2015 belastet med avgift til bankenes sikringsfond med kr 5,4 mill. (5,4 mill.) Styret forventer at Bankens rentenetto vil vise økning i 2016 som følge av økt utlånsvolum, men at det vil være et press på kredittmarginene som følge av økte innlånskostnader og økte kredittpremier på egenutstedte verdipapirer og noe høyere marginer på fastrenteinnskudd. Andre inntekter For 2015 utgjorde andre inntekter kr 12,4 mill. (kr 20,0 mill.). Netto provisjonsinntekter og inntekter fra banktjenester viste en god økning og beløp seg til kr 14,6 mill. (10,1 mill.) hvorav garantiprovisjoner utgjorde kr 10,4 mill. (kr 7,0 mill.). Nedgangen i andre inntekter er relatert til kurstap på Bankens portefølje av finansielle instrumenter. Banken har i stor grad nøytralisert all rente- og valutarisiko, men er eksponert for endringer i kredittpremier på Bankens porteføljer av rentebærende verdipapirer, fondsandeler, egenutstedte verdipapirer og fastrenteinnskudd. Prinsippet om å vurdere finansielle instrumenter til virkelig verdi vil medføre at bankens resultater kan variere betydelig. For 2015 utgjorde netto kurstap på finansielle instrumenter kr 2,3 mill. (gevinst kr 9,8 mill.). Kurstapene skyldtes høyere kredittpremier på beholdningen av obligasjoner. Banken har i 2015 hatt netto kurstap på beholdningen av verdipapirer på til sammen kr 49,3 mill. Samtidig har Banken hatt netto kursgevinster på egen gjeld på kr 24,9 mill. og netto gevinster i investeringsporteføljen på kr 12,7 mill. Driftskostnader Samlede driftskostnader beløp seg i 2015 til kr 82,7 mill. (kr 79,8 mill.). Dette ga en cost/income ratio i 2015 på 23,9 % (26,9 %). Lønn og andre personalkostnader utgjør den største andelen av Bankens samlede driftskostnader og beløp seg til kr 53,0 mill. (kr 54,4 mill.). Dette inkluderer avsetning til overskuddsdeling med de ansatte på kr 10,8 mill. (kr 17,4 mill.). Ordningen er resultatbasert og den variable godtgjørelse utbetales i form av aksjer i Pareto Bank. Korrigert for avsetning til overskuddsdeling ville kostnadsprosenten vært på 20,8 % (21,0 %). Administrasjonskostnadene utgjorde kr 15,0 mill. (kr 14,5 mill.) og bestod i hovedsak av IT- og markedsføringskostnader. Andre driftskostnader beløp seg til kr 10,1 mill. (kr 7,2 mill.). Styret forventer en svak kostnadsvekst i 2016 som følge av nyansettelser. Tap og mislighold Misligholdte kredittengasjementer utgjorde kr 143,5 mill. (kr 0,0 mill.) ved årsskiftet, fordelt på fem kredittengasjementer. Fire av disse er eiendomsengasjementer med et utestående på kr 90,8 mill. Banken vurderer disse kredittengasjementene som godt sikret og ikke tapsutsatt, og det er ikke foretatt individuelle nedskrivninger på disse. Det femte kredittengasjementet er innenfor shipping med utestående kr 52,8 mil. Det er på dette engasjementet foretatt en individuell nedskrivning på kr 17,6 mill., slik at netto utestående er på kr 35,2 mill. Bakgrunnen for nedskrivningen er den siste tidens meget kraftige verdifall innenfor tørrbulksegmentet. Netto misligholdte kredittengasjementer utgjorde kr 126,0 tilsvarende 1,58 % av brutto utlån (0,00 %) ved årsskiftet. Banken økte de gruppevise nedskrivningene i 2015 med kr 14,0 mill. til kr 40,7 mill., tilsvarende 0,51 % av brutto utlån. Dette hovedsakelig som følge av fall i skipsverdier innen enkeltsegmenter. Det har ikke oppstått 23