Skandiabanken ASA - Annonsering av betingelser og vilkår for børsintroduksjonen, godkjent prospekt og oppdatering drift

Transkript

1 NOT FOR DISTRIBUTION OR RELEASE, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, CANADA, AUSTRALIA, THE HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION OF THE PEOPLE S REPUBLIC OF CHINA, SOUTH AFRICA OR JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL. OTHER RESTRICTIONS ARE APPLICABLE. PLEASE SEE THE IMPORTANT NOTICE AT THE END OF THE PRESS RELEASE. Skandiabanken ASA - Annonsering av betingelser og vilkår for børsintroduksjonen, godkjent prospekt og oppdatering drift Bergen, 16. oktober 2015: Det vises til melding den 6. oktober 2015 vedrørende intensjonen om å børsnotere aksjene ( Aksjene ) i Skandiabanken ASA ( Skandiabanken eller Banken ) på Oslo Børs og det planlagte tilbudet i forbindelse med børsintroduksjonen ( Tilbudet ). Skandiabanken og dets eneaksjonær Livförsäkringsbolaget Skandia, ömsesidigt ( Selgende Aksjonær ), har besluttet å lansere Tilbudet og søke om notering av Aksjene i Skandiabanken på Oslo Børs. Forutsatt godkjennelse av noteringssøknaden og gjennomføring av Tilbudet forventes det at Aksjene i Skandiabanken vil bli tatt opp til notering på Oslo Børs den 2. november 2015 under ticker SKBN (med mindre tilbudsperioden forlenges eller forkortes). Tilbudsaksjene (som definert under) vil tilbys for salg til en pris på mellom NOK 43 og NOK 54 per Tilbudsaksje, noe som innebærer en markedsverdi på Skandiabanken på mellom NOK 4,3 milliarder og NOK 5,4 milliarder før utstedelsen av de Nye Aksjene i Tilbudet (som definert og beskrevet under). Den endelige tilbudsprisen per Tilbudsaksje ( Tilbudsprisen ) kan likevel fastsettes til over eller under dette indikative prisintervallet. Selgende Aksjonær har til hensikt å tilby mellom 60 millioner og 75 millioner Aksjer ( Salgsaksjene ), tilsvarende mellom 60 % og 75 % av Aksjene i Skandiabanken før Tilbudet. I tillegg har Banken til hensikt å innhente et bruttoproveny på omtrent NOK 300 millioner ved utstedelse av inntil nye aksjer (de Nye Aksjene og, sammen med Salgsaksjene, Tilbudsaksjene ) i Tilbudet. Provenyet fra utstedelsen av de Nye Aksjene vil skaffe Banken tilstrekkelig kapital for ledelsens målsetning om økt fremtidig utlånsvekst. Joint Bookrunners (som definert under) kan overtildele inntil 15 % av antallet Tilbudsaksjer tildelt i Tilbudet. Videre, kan Joint Bookrunners, i henhold til en overtildelingsopsjon, velge å kjøpe fra Selgende Aksjonær antallet overtildelte Aksjer for å dekke overtildelinger i forbindelse med Tilbudet. Det er forventet at Selgende Aksjonær, etter gjennomføring av Tilbudet, vil eie mellom 12,1 % og 28,3 % av Aksjene i Banken (forutsatt full utøvelse av overtildelingsopsjonen og at Tilbudsprisen settes til midtkursen i det indikative prisintervallet ). Selgende Aksjonær vil inngå en vanlig lock-up avtale med Sole Global Coordinator (som definert under) for sin resterende aksjebeholding i Banken med en lock-up periode på 180 dager fra første noteringsdag. Banken vil, som en del av samme avtale, være underlagt en lock-up periode på 12 måneder fra samme dato.

2 Tilbudet Finanstilsynet har godkjent prospektet datert 16. oktober 2015 ( Prospektet ) som har blitt utarbeidet i forbindelse med Tilbudet. Vilkårene og betingelsene for Tilbudet, som det er nærmere redegjort for i Prospektet, omfatter: (i) Et institusjonelt tilbud, hvor Tilbudsaksjer tilbys til (a) investorer i Norge, (b) investorer utenfor Norge og USA i henhold til gjeldende unntak fra prospektkrav, og (c) investorer i USA som er qualified institutional buyers ( QIBs ) i transaksjoner som er unntatt registreringsplikt i henhold til U.S. Securities Act. Det institusjonelle tilbudet er underlagt en nedre grense per bestilling på NOK (ii) Et offentlig tilbud, hvor Tilbudsaksjer tilbys til allmennheten i Norge med en nedre grense per bestilling på NOK og en øvre grense per bestilling på NOK for hver investor. Investorer som har til hensikt å legge inn bestilling som overstiger NOK må gjøre det i det institusjonelle tilbudet. (iii) Et ansattetilbud, hvor Tilbudsaksjer tilbys til Bankens kvalifiserte ansatte med en nedre grense per bestilling på NOK og en øvre grense per bestilling på NOK for hver kvalifisert ansatt. Hver kvalifisert ansatt vil motta en kontantrabatt på NOK på den samlede kjøpesummen for Nye Aksjer tildelt den ansatte. Carnegie AS ( Carnegie ) er Sole Global Coordinator for Tilbudet. Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.), Oslo Branch er Joint Bookrunner sammen med Carnegie. DNB Markets, en del av DNB Bank ASA er Co-Lead Manager (sammen med Joint Bookrunners, Tilretteleggerne ). Advokatfirmaet Thommessen AS er juridisk rådgiver for Banken og Selgende Aksjonær. Tidsplan og tilbudsperiode Bookbuildingen for det institusjonelle tilbudet vil begynne den 19. oktober 2015 kl 09:00 norsk tid og vare til kl 14:00 norsk tid den 29. oktober 2015, og bestillingsperioden for det offentlige tilbudet og ansattetilbudet vil begynne den 19. oktober 2015 kl 09:00 norsk tid og vare til kl 12:00 norsk tid den 29. oktober 2015, med mindre bookbuildingperioden eller bestillingsperioden forkortes eller forlenges. Det endelige antallet Tilbudsaksjer og den endelige Tilbudsprisen vil bli fastsatt av Selgende Aksjonær og Banken, i samråd med Joint Bookrunners, etter gjennomføringen av bookbuildingperioden for det institusjonelle tilbudet. Prisingen av transaksjonen er forventet å skje på eller rundt den 30. oktober 2015, og handel i aksjene i Skandiabanken på Oslo Børs er forventet å starte på eller rundt den 2. november 2015 under ticker SKBN. Gjennomføringen av Tilbudet er betinget av at (i) styret i Oslo Børs godkjenner søknaden om notering av Aksjene i Banken i et møte som forventes å avholdes den 22. oktober 2015 og oppfyllelsen av vilkårene for notering fastsatt av Oslo Børs, som er forventet å være (a) at Banken har flere enn 500 aksjonærer som hver eier Aksjer med en verdi på minst NOK , og (b) at minst 25 % av Aksjene er spredt blant allmennheten, (ii) Banken og Selgende Aksjonær, i samråd med Joint Bookrunners, har besluttet å gjennomføre Tilbudet og har godkjent Tilbudsprisen og tildelingen av Tilbudsaksjer til kvalifiserte investorer etter bookbuilding-prosessen, og (iii) styret i Banken beslutter å utstede de Nye Aksjene i

3 henhold til styrefullmakten gitt av generalforsamlingen til å forhøye aksjekapitalen. Det er ikke sikkert at disse betingelsene vil bli oppfylt. Hvis betingelsene ikke blir oppfylt vil Tilbudet kunne bli kalt tilbake eller opphevet. Prospekt Prospektet vil, med forbehold om regulatoriske begrensninger i enkelte jurisdiksjoner, gjøres tilgjengelig på og fra begynnelsen av bookbuildingen og bestillingsperioden for Tilbudet, 19. oktober 2015 kl 09:00 norsk tid. Prospektet kan fra samme dato også fås vederlagsfritt i papirformat ved å kontakte Skandiabanken eller en av Tilretteleggerne. Bankens utvikling etter 30. juni 2015 I perioden fra 30. juni 2015 til 30. september 2015 har utviklingen i Skandiabankens resultat og utlån vært i tråd med ledelsens forventninger. I forhold til Skandiabankens økonomiske resultater i tredje kvartal (som ble avsluttet 30. september alle tall er urevidert): (i) Netto renteinntekter var NOK 242 millioner. (ii) Bankens utlånsportefølje var NOK millioner per 30. september 2015, hvorav boliglån, billån, brukslån og andre kredittprodukter utgjorde henholdsvis NOK millioner, NOK millioner, NOK 598 millioner og NOK millioner. (iii) Brukslån økte fra NOK 368 millioner per 30. juni 2015 til NOK 598 millioner per 30. september (iv) Innskudd fra og gjeld til kunder ble redusert til NOK millioner i løpet av tredje kvartal. Nedgangen sammenliknet med andre kvartal 2015 var forventet ettersom feriepenger som Norske borgere mottar i juni brukes i løpet av sommeren. Engangskostnader knyttet til separasjons- og noteringsprosessen fortsatte å løpe i tredje kvartal. Ledelsen antar at de totale kostnadene knyttet til separasjons- og noteringsprosessen vil utgjøre ca NOK 140 millioner, inkludert kostnader på NOK 37,5 millioner i separasjons- og noteringsrelaterte kostnader som er ført som administrative kostnader i perioden før 30. juni I tredje kvartal 2015 forventer Banken omtrent NOK 38 millioner i separasjons og noteringskostnader. De gjenværende kostnadene knyttet til separasjonen og noteringen er estimert til NOK 64,5 millioner (som inkluderer omtrent NOK 40 millioner knyttet til inntreden i det norske Banksikringsfondet) og forventes å påløpe i løpet av fjerde kvartal 2015 (som ender 31. desember 2015). Kontaktinformasjon investor relations Magnar Øyhovden, adm. dir., Skandiabanken ASA Henning Nordgulen, finansdirektør, Skandiabanken ASA Mediakontakt Leif-Kjartan Bjørsvik, Kommunikasjonssjef, Skandiabanken ASA

4 Om Skandiabanken ASA I april 2000 ble Skandiabanken lansert som den første rene nettbanken i Norge. I dag tilbyr banken et stort utvalg av finansielle produkter og tjenester til enkeltpersoner og husstander i Norge innen betalings- og korttjenester, innskuddsbasert sparing, investeringsprodukter, langsiktige og kortsiktige lån. Banken har ingen filialer, og alle produkter og tjenester tilbys direkte på den digitale plattformen, som er tilgjengelig på et bredt spekter av brukerenheter. Per 30. juni 2015 hadde Skandiabanken kunder med en aktiv konto og totale verdier på NOK 64 milliarder. Banken er et heleid datterselskap av det svenske Skandiakonsernet. For mer informasjon, se IMPORTANT INFORMATION United States These materials may not be published, distributed or transmitted in the United States, Canada, Australia, the Hong Kong Special Administrative Region of the People s Republic of China, South Africa or Japan. These materials do not constitute an offer of securities for sale or a solicitation of an offer to purchase securities (the Shares ) of Skandiabanken ASA (the Company ) in the United States, Norway or any other jurisdiction. The Shares of the Company may not be offered or sold in the United States absent registration or an exemption from registration under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the Securities Act ). The Shares of the Company have not been, and will not be, registered under the Securities Act. Any sale in the United States of the securities mentioned in this communication will be made solely to qualified institutional buyers as defined in Rule 144A under the Securities Act. European Economic Area Any offering of securities will be made by means of a prospectus to be published that may be obtained from the issuer or selling security holder, once published, and that will contain detailed information about the Company and its management, as well as financial statements. These materials are an advertisement and not a prospectus for the purposes of Directive 2003/71/EC, as amended (together with any applicable implementing measures in any Member State, the Prospectus Directive ). Investors should not subscribe for any securities referred to in these materials except on the basis of information contained in the prospectus. In any EEA Member State other than Norway (from the time the prospectus has been approved by the Financial Supervisory Authority of Norway, in its capacity as the competent authority in Norway, and published in accordance with the Prospectus Directive as implemented in Norway) that has implemented the Prospectus Directive, this communication is only addressed to and is only directed at qualified investors in that Member State within the meaning of Article 2(1)(e) of the Prospectus Directive ( Qualified Investors ), i.e., only to investors to whom an offer of securities may be made without the requirement for the Company to publish a prospectus pursuant to Article 3 of the Prospectus Directive in such EEA Member State. United Kingdom In the United Kingdom, these materials are only being distributed to and are only directed at Qualified Investors who (i) are investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (as amended) (the Order ) or (ii) are persons falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order (high net worth companies, unincorporated associations, etc.)

5 (all such persons together being referred to as Relevant Persons ). These materials are directed only at Relevant Persons and must not be acted on or relied on by persons who are not Relevant Persons. Any investment or investment activity to which this document relates is available only to Relevant Persons and will be engaged in only with Relevant Persons.