Informasjonsskriv Til aksjonærene i Etatbygg Holding 1 AS vedrørende foreslått salg av konsernets eiendomsportefølje
1 Oppsummering... 2 2 Bakgrunn og innledning... 3 3 Transaksjonen... 4 3.1. Innledning... 4 3.2. Struktur... 4 3.3. Avtaleverk... 4 3.4. Fremdrift og tidslinje... 4 3.5. Verdi eiendommer og oppgjør... 5 3.6. Likviditet i investeringen i Selskapet etter Transaksjonen... 5 4 Honorarer og avtaler... 6 4.1. Avtaler og honorar til Obligo... 6 4.2. Andre avtaler og honorar... 6 5 Definisjoner... 6 1
1 Oppsummering Etatbygg Holding 1 AS ( Selskapet eller EBH 1 ) ble etablert i 1999 og har et investeringsmandat ( Investeringsmandatet ) som definerer blant annet Selskapets formål og målsetting samt en forventet levetid for Selskapet. I følge Investeringsmandatet skal Selskapet realisere sine investeringer i årene 2014 til 2016. For å legge til rette for en realisasjon for Selskapets aksjonærer ( Aksjonærene ), har Selskapets styre ( Styret ) sammen med forvalter Obligo Investment Management AS ( Obligo ), finansiell rådgiver ABG Sundal Collier og juridisk rådgiver Advokatfirmaet Schjødt i lengre tid sett på ulike alternativer for realisering av eiendomsporteføljen. Det er Styrets oppfatning at de markedsmessige forholdene for eiendom for tiden er gunstige og at det følgelig antas å være et godt tidspunkt for Aksjonærene å realisere sin investering i Selskapet. Styret er også kjent med at mange Aksjonærer ønsker å realisere sin investering i helhet og ønsker å legge til rette for dette. Styret i Selskapet har inngått en avtale med Audrey Investment Sàrl, et selskap tilknyttet Blackstone Real Estate Partners Europe IV L.P. ( Blackstone ), om salg av Selskapets eiendomsportefølje ( Transaksjonen ). Salget skjer ved at Selskapet selger alle aksjer i datterselskapene Aslakveien 16-18 AS, Midtåsen 30 AS, Etatbygg Deltaker I AS og Etatbygg Mariboes gt. 6-8 AS, samt alle utestående andeler i Abel Meyers gt. 10 ANS, Søebergkvartalet ANS, Tollbugt 2 ANS, Gjerpensgate 10-20 ANS, Fjørevegen 20 ANS og Njøsavegen Eiendom ANS ( Datterselskapene ). Transaksjonen verdsetter eiendomsporteføljen til NOK 1 110 millioner. Kjøpesummen tilsvarer en estimert pris per aksje i Selskapet på ca. NOK 6,50 Transaksjonen er planlagt gjennomført 15. desember 2015. Selskapet vil så raskt som mulig deretter utbetale vederlaget til Aksjonærene. Transaksjonen er blant annet betinget av generalforsamlingens godkjennelse. Styret innkaller derfor til ekstraordinær generalforsamling 30. juli 2015 for å behandle Styrets forslag om å godkjenne Transaksjonen og dermed selge Selskapets eiendomsportefølje. 2
2 Bakgrunn og innledning Selskapet ble etablert i 1999 og eier en eiendomsportefølje på ca. 78 000 kvadratmeter. Selskapet har siden oppstarten utbetalt NOK 12,88 per aksje. Dersom Transaksjonen blir gjennomført er det estimert at Selskapet vil utbetale ytterligere ca. NOK 6,50 per aksje til Aksjonærene. I følge Investeringsmandatet er Selskapet nå inne i sin avviklingsfase. Styret har derfor sammen med Selskapets forvalter og rådgivere over en periode sett på ulike alternativer for realisering. De ulike mulighetene har i hovedsak vært salg av eiendommene, enten samlet eller som flere porteføljer, børsnotering, videreføring av Investeringsmandatet i tilsvarende form, eller en sammenslåing med andre eiendomsselskaper. Styrets anbefaling om salg med kontant oppgjør er begrunnet blant annet med at denne løsningen antas å gi dagens aksjonærer en bedre avkastning på sin investering enn andre alternativer. I tillegg ønsker Styret å åpne en mulighet for at de av dagens Aksjonærene som ønsker å videreføre sin investering kan få mulighet til dette på visse vilkår. For Styret er det viktig å presisere at det ikke gjøres noen endringer i eierskapet til Selskapet og at Aksjonærene fortsatt vil eie de samme aksjene i Selskapet også etter Transaksjonen. Det er Selskapets datterselskaper som er gjenstand for Transaksjonen og ikke Selskapet. 3
3 Transaksjonen 3.1. Innledning Transaksjonen omfatter salg til Blackstone av samtlige eiendommer indirekte eid av Selskapet. 3.2. Struktur Det vil som følge av Transaksjonen ikke gjøres endringer i Aksjonærenes eierskap i Selskapet, og selve Transaksjonen medfører således ingen realisasjon av aksjene i Selskapet. Transaksjonen vil bli gjennomført ved at Blackstone kjøper samtlige aksjer og andeler i Datterselskapene. Ved overtakelse av samtlige aksjer og andeler i Datterselskapene vil Blackstone også overta eierskapet til alle eiendommer som eies direkte og indirekte av Datterselskapene. Oppgjøret for aksjene og andelene i Datterselskapene vil være kontanter. Se avsnitt om "Verdi eiendommer og oppgjør" for flere detaljer. 3.3. Avtaleverk Blackstone og Selskapet har inngått en kjøps- og salgsavtale for å regulere de forskjellige delene av Transaksjonen. Blackstone fremmet bud på flere av eiendomsporteføljene tilknyttet Obligo, og Blackstone har inngått en felles avtale med eierne av disse eiendomsporteføljene ("Selgerne") om kjøp av porteføljene. Således er Selskapet én av flere selgere som har inngått avtale med Blackstone. Avtalen ble inngått 21. juli 2015. Gjennomføring av avtalen er blant annet betinget av at generalforsamlingene i Selskapet godkjenner Transaksjonen. Selskapet har i den forbindelse forpliktet seg til å innkalle til generalforsamling så raskt som mulig for å avklare om generalforsamlingen vil godkjenne salget. Gjennomføring av avtalen er også betinget av at konkurransemyndighetene gir tillatelse til gjennomføring. Selskapet gir gjennom avtalen enkelte fundamentale garantier til Blackstone, herunder vedrørende eierskap til aksjer og eiendommer. I tillegg gir Selskapet en rekke garantier om øvrige forhold ved Selskapet, men risikoen for garantibrudd er for disse garantiene dekket av en forsikringsordning som Blackstone har inngått. Det er også avtalt at Blackstone kan være berettiget til et "break-fee" dersom generalforsamlingen ikke godkjenner Transaksjonen samtidig som det mottas et annet konkurrerende bud. Det vil bli gitt en nærmere presentasjon av avtaleverket på generalforsamlingen. I tillegg har Blackstone inngått en avtale med Agasti Holding ASA, som er eier av Obligo (forvalter av Selskapet og dets eiendommer), som blant annet sikrer Blackstone en kontinuitet i forvaltningen av eiendommene i porteføljen. Avtalen består av at Blackstone kjøper 34 % av Obligos forvaltningsplattform, og danner et joint venture for fremtidig utvikling av forvaltning i Norden. 3.4. Fremdrift og tidslinje Det er innkalt til generalforsamling i Selskapet den 30. juli 2015. Transaksjonen er planlagt gjennomført 15. desember 2015. Da vil eierskapet til aksjene og andelene i Datterselskapene overføres til Blackstone mot at Blackstone betaler kjøpesummen kontant til Selskapet. Oppgjøret er basert på den fremforhandlede eiendomsverdien, gjeld, utsatt skatt og 4
arbeidskapital, samt en justering for netto virkelig verdi av rentesikringer og kostnader knyttet til å gjøre opp Selskapets lån på gjennomføringstidspunktet. 3.5. Verdi eiendommer og oppgjør Den fremforhandlede eiendomsverdien, som legger grunnlaget for verdien av aksjene og andelene i Datterselskapene, er NOK 1 110 millioner. Justert for gjeld, utsatt skatt, øvrige balanseposter og transaksjonskostnader mv., er verdien per aksje i Selskapet estimert til ca. NOK 6,50. Til sammenlikning er siste rapporterte verdi per aksje NOK 5,60, mens aksjen ble sist omsatt i annenhåndsmarkedet for ca. NOK 3,30. Ettersom Transaksjonen ikke er gjennomført og ovennevnte kun er et estimat, tas det forbehold om hva som vil bli den endelige verdien Aksjonærene kan motta gjennom Transaksjonen og en etterfølgende realisasjon av aksjen. 3.6. Likviditet i investeringen i Selskapet etter Transaksjonen Det har vært et vesentlig poeng for Styret å ta hensyn til de Aksjonærer som ønsker å avslutte sin investering innenfor det opprinnelige Investeringsmandatet, og derfor har fokus vært på å tilby 100 % kontant betaling. For de aksjonærene som ønsker kontant oppgjør vil utbetaling gjøres så snart som mulig etter Transaksjonens gjennomføring. For Aksjonærene som likevel ønsker å fortsette sin investering i Selskapet, vil Selskapet kunne tilby en mulighet til å beholde aksjene i Selskapet. Selskapet vil på generalforsamlingen redegjøre nærmere for betingelsene og prosessen for fortsatt investering. 5
4 Honorarer og avtaler 4.1. Avtaler og honorar til Obligo Eksisterende avtaler mellom Selskapet og Obligo vil opphøre som følge av Transaksjonen. I den forbindelse vil Obligo i henhold til foreliggende avtaler motta ca. NOK 2 millioner i avbruddshonorar. Blackstone har, som redegjort for ovenfor og på visse vilkår, inngått avtale om kjøp av 34 % av Obligo sin forvaltningsplattform, og Obligo vil inngå ny avtale med Datterselskapene som omfatter forvaltning av eiendommene. Hvis betingelsen oppfylles for en videreføring av investeringen for de Aksjonærene som ønsker dette, vil Obligo tilby Selskapet en ny forvaltningsavtale. Dette vil det bli redegjort for på generalforsamlingen. 4.2. Andre avtaler og honorar ABG Sundal Collier har hatt hovedansvaret for den finansielle rådgivningen til Selskapet, mens Advokatfirmaet Schjødt har vært juridisk rådgiver. Selskapets totale honorar til rådgiverne vil ved gjennomført Transaksjon bli ca. NOK 6 millioner. 5 Definisjoner EBH 1 Datterselskapene Blackstone Etatbygg Holding 1 AS Aslakveien 16-18 AS, Midtåsen 30 AS, Etatbygg Deltaker I AS, Etatbygg Mariboes gt. 6-8 AS, Etatbygg Deltaker I AS, samt alle utestående andeler i Abel Meyers gt. 10 ANS, Søebergkvartalet ANS, Tollbugt 2 ANS, Gjerpensgate 10-20 ANS, Fjørevegen 20 ANS og Njøsavegen Eiendom ANS Audrey Investment Sàrl, et selskap tilknyttet Blackstone Real Estate Partners Europe IV L.P. Selskapet Etatbygg Holding 1 AS Forvalter Obligo Investment Management AS Selgerne Selskapet og de andre selskapene som selger sine eiendomsporteføljer til Blackstone Obligo Obligo Investment Management AS Transaksjonen Transaksjonen som forklart i informasjonsskrivets avsnitt 3 Aksjonærene Aksjonærer i EBH 1 Investeringsmandatet Selskapets investeringsmandat Styret Styret i Selskapet 6