MERK AT TEGNINGSRETTENE FORVENTES Å HA EN ØKONOMISK VERDI.

Transkript

1 MERK AT TEGNINGSRETTENE FORVENTES Å HA EN ØKONOMISK VERDI. For at verdien av tegningsrettene ikke skal gå tapt, må innehaveren enten: Benytte tegningsrettene sine og tegne nye aksjer innen klokken april 2010; eller Selge tegningsretterne som ikke er benyttet for tegning av nye aksjer, senest innen børsslutt 26. april Merk at aksjonærer som eier aksjer gjennom en forvalter omsetter tegningsretter og tegner nye aksjer via forvalteren og at tidsfristen for omsetning av tegningsretter eller tegning kan avvike fra firstene angitt ovenfor. Denne informasjonsbrosjyren skal kun distribueres til de aksjeeiere i SAS AB som er bosatt i Norge. Den skal derfor ikke distribueres i land der slik distribusjon strider mot landets regler, eller krever registreringstiltak eller andre tiltak utover det som følger av norsk rett. Informasjon om SAS ABs emisjon 2010

2 Et sammendrag av vilkårene Fortrinnsrett Tegningskurs Avstemmingsdato for tildeling av tegningsretter Tegningsperiode Handel med tegningsretter Tegning med tegningsretter Enhver eksisterende aksje i SAS gir 3 tegningsretter. Én tegningsrett gir rett til å tegne seg for én ny aksje 0,67 SEK per aksje 12. april april 29. april april 26. april 2010 Tegning gjøres på tegningsblankett eller online Finansiell kalender Delårsrapport 1 ( jan.-mar.) 22. april 2010 Delårsrapport 2 ( jan.-jun.) 18. august 2010 Delårsrapport 3 ( jan.-sept.) 10. november 2010 Årsregnskapskommuniké 2010 Februar 2011 Årsrapport og rapport om bærekraftig Mars 2011 utvikling 2010 Denne informasjonsbrosjyren verken er eller skal betraktes som et prospekt i henhold til gjeldende lover og regler. Prospektet, som er godkjent og registrert av den svenske Finansinspektionen 8. april 2010, inneholder en utførlig presentasjon av SAS ABs ( SAS ) emisjon og de risikoer som er forbundet med en investering i SAS. Informasjonsbrosjyren er bare beregnet på aksjeeiere i SAS som er bosatt i Norge. For fullstendige vilkår og ytterligere informasjon vises det til prospektet som kan fås hos Nordea. Prospektet kan bestilles hos Nordea på telefon , lastes ned fra SAS hjemmeside eller per e-post issuerservices@nordea.com. Investorer som ønsker å investere, eller vurderer å investere i SAS, oppfordres til å lese prospektet.

3 Innhold 2 Bakgrunn og formål 4 Administrerende direktør om fremtiden 6 Emisjonen i korte trekk 7 Slik tegner du deg for nye aksjer 8 Spørsmål og svar vedrørende emisjonen 11 Vilkår og opplysninger 14 SAS konsernet i korte trekk 16 SAS konsernets rutenett og flyflåte 18 Markedet og omverdenen 20 Aktuelle markeds- og bransjetrender 21 Core SAS 24 Nye tiltak innenfor Core SAS i Investment highlights 28 Risikofaktorer 31 Finansielle mål og strategier 32 Styre, konsernledelse og revisor 34 Aksjekapital og eierforhold 37 Enkelte norske skattespørsmål 40 Økonomisk treårsoversikt 42 Nøkkeltall 44 Ordliste

4 Bakgrunn og formål Bakgrunn I februar 2009 lanserte vi Core SAS, konsernet fornyede strategiske fokus for å møte det dårligere makroøkonomiske klimaet og de interne utfordringene i SAS med målet om å styrke konsernets langsiktige stilling som et konkurransedyktig og lønnsomt flyselskap. Ved lanseringen omfattet Core SAS et kostnadsprogram på 4 milliarder SEK, som gradvis ble økt til 5,3 milliarder SEK i 2009 som følge av den svekkede makroøkonomiske situasjonen. Implementeringen av initiativene innenfor Core SAS har gått etter planen, og ved utgangen av 2009 var cirka 66 prosent av kostnadsbesparelsene på 5,3 milliarder SEK gjennomført. Tiltakene som ble gjennomført i 2009, omfatter avhendingen av konsernets beholdninger i airbaltic, Span air (80,1 prosent) og bmi, reduksjonen av flyflåten med 18 fly, implementerte kapasitetsreduksjoner på cirka 18 prosent, nedleggelsen av 57 ruter (som ble gjennomført i ), omstruktureringen av SAS organisasjon og emisjonen på cirka 6 milliarder SEK som ble gjennomført i april

5 Som et resultat av implementeringen av Core SAS kunne konsernet redusere enhetskostnaden med cirka 1,5 prosent i 2009, til tross for betydelige kapasitetsreduksjoner. Det nye kommersielle konseptet Service And Simplicity, som ble lansert våren 2009, har sammen med SAS økte fokus på forretningsreisende bidratt til økt kundetilfredshet. 1 I 2009 var Scandinavian Airlines det ledende nettverksselskapet i Europa basert på punktlighet 2 og bagasjehåndtering 3. Det makroøkonomiske klimaet ble imidlertid svekket betydelig mer i 2009 enn det markedet og konsernet forventet da Core SAS ble lansert i februar Flybransjen er hardt rammet av den globale finansielle og økonomiske krisen, noe som har ført til en betydelig reduksjon i antallet passasjerer og i yield. Dette har medført betydelig lavere inntekter for flybransjen i Som følge av disse effektene ble SAS resultat for 2009 betydelig svakere enn konsernet hadde forventet da Core SAS ble lansert i februar Dessuten ble omstruktureringskostnadene innenfor Core SAS betydelig høyere enn ventet, først og fremst på grunn av den uventet kraftige reduksjonen i etterspørselen etter flyreiser, som tvang SAS til å ta fly ut av drift tidligere enn ventet. Dermed ble nettoleasingkostnadene for fly som ble tatt ut av drift og kostnader for personalreduksjoner høyere enn ventet, og disse kostnadene økte ytterligere ettersom det svake markedet gjorde det vanskeligere å leie ut flyene i annenhåndsmarkedet. Videre førte de lavere inntektene til høyere netto utstrøm av bevegelig kapital som følge av lavere forskuddsbetalinger for billetter. I kombinasjon med lavere inntekter enn ventet fra salg av eiendeler har disse faktorene hatt en betydelig negativ innvirkning på SAS finansielle stilling, kontantstrøm og likviditet i I følge SAS egne undersøkelser. 2 Kilde: FlightStats. 3 Kilde: AEA. For å forbedre lønnsomheten og redusere kostnadsbasen har SAS i 2010 identifisert flere kostnadsinnsparingsinitiativer på 2,5 milliarder SEK, herunder avtalen om 500 millioner SEK i kostnadsbesparelser som SAS i mars 2010 inngikk med fagforeningene for flygere og kabinpersonale. Som en følge av de ytterligere kostnadsinnsparingene beløper det samlede kostnadsprogrammet i Core SAS seg 7,8 milliarder SEK. Formål SAS har til hensikt å styrke kapitalstrukturen på følgende måter: avtaler med långivende banker om å forlenge løpetiden fra 2012 til 2013 og endre de finansielle forpliktelsene vedrørende kredittfasiliteter på cirka 5 milliarder SEK (betinget av blant annet netto likvide midler fra emisjonen på minst 4 milliarder SEK) refinansiering av SAS obligasjoner som forfaller i 2010 (cirka 2 milliarder SEK) gjennom obligasjoner utstedt på EMTN-markedet for cirka 580 millioner SEK og et femårig konvertibelt obligasjonslån på 1,6 milliarder SEK (betinget av blant annet at denne emisjon fullbyrdes) utstedelse av obligasjoner på cirka 1 milliard SEK (betinget av blant annet at denne emisjon fullbyrdes) denne emisjon på cirka 5 milliarder SEK Disse tiltakene forventes sammen med Core SAS å gi konsernet den finansielle og strategiske fleksibiliteten som kreves for å fullføre den langsiktige strategien og sikre at SAS er godt posisjonert til flymarkedet tar seg opp igjen. Bruk av midlene fra emisjonen Emisjonen forventes å innbringe opptil cirka 5 milliarder SEK før fradrag for emisjonskostnader. Likvidene fra emisjonen vil bli brukt til å styrke SAS likviditet og støtte implementeringen av de gjenstående initiativene i Core SAS. 3

6 Jeg er overbevist om at Core SAS er riktig strategi for SAS. Kjære aksjeeiere, 2009 har trolig vært det mest utfordrende året som den samlede flybransjen har stått overfor, som følge av den dype resesjonen som har påvirket verdensøkonomien helt siden finanskrisen begynte. IATA har beregnet at flybransjen permanent tapte 2,5 år i passasjervekst og 3,5 år når det gjelder vekst innenfor fraktfly. SAS møtte tidlig i 2009 den økonomiske nedgangen med lanseringen av en fornyet strategisk retning Core SAS kombinert med en emisjon på cirka 4

7 6 milliarder SEK. Gjennomføringen har gått etter planen, og vi har hatt stor fremgang med å redusere kostnadene våre ytterligere. Den historisk kraftige nedgangen i markedet har imidlertid vært betydelig verre enn vi kunne forutse ved lanseringen av Core SAS i februar Det har hatt en kraftig negativ effekt på så vel forretningsreiser som yield, og dermed på inntektene og kontantstrømmen vår. Derfor utvider vi nå kostnadsprogrammet innenfor Core SAS med 2,5 milliarder SEK knyttet til en emisjon på cirka 5 milliarder SEK. Konsernet har dessuten fått forlenget fire kreditter på rundt 5 milliarder SEK (betinget av blant annet emisjonens fullbyrdelse) og refinansiert obligasjonslån om ytterligere 2 milliarder SEK som forfaller til betaling i Disse tiltakene er helt nødvendige for at vi med full kraft skal kunne gjennomføre resterende aktiviteter innenfor Core SAS, forsterke den finansielle posisjonen vår og komme igjennom flybransjens største nedgang noensinne. Kostnadsprogrammet omfatter også betydelige kapasitetsreduksjoner, der 18 av 21 planlagte fly var tatt ut av trafikk ved utgangen av fjerde kvartal Konsernets organisasjon er betydelig forenklet, og blant annet gjennomfører vi nå all produksjon i Scandinavian Airlines under en felles operativ tillatelse. Antallet ansatte var 2900 færre ved utgangen av 2009 enn ved årets begynnelse, og konsernet har i januar og februar 2010 redusert antallet heltidsansatte med ytterligere 200. Vi har også avhendet ikke-kjernevirksomheter etter planen, deriblant SAS aksjer i bmi og airbaltic. Av kostnadsprogrammet om totalt 7,8 milliarder SEK forventes det at det meste av de resterende initiativene vil få effekt på resultatet i Besparelsene omfatter blant annet redusert administrasjon og økt sentralisering av organisasjonen. Kostnadsprogrammet omfatter også ytterligere 500 millioner SEK i kostnadsbesparelser i 2010, basert på en endelig avtale som ble inngått i mars 2010 med fagorganisasjonene som representerer konsernets flygere og kabinansatte. Det første kvartalet hvert år er sesongmessig svakt, og konsernets yield var fortsatt under press i februar Konsernets kapasitetsutnyttelse har imidlertid økt i 2010, og implementeringen av kostnadsprogrammet har fortsatt etter planen. Ved at vi med Core SAS har oppnådd betydelige kostnadsreduksjoner og samtidlig lyktes i å opprettholde høye nivåer av punktlighet, regularitet og kundetilfredshet, har vi vist at dette er riktig strategi for SAS. Vi er nå Europas punktligste flyselskap, noe som selvfølgelig er svært gledelig idet det viser at kvalitetsarbeidet har ført frem til de målene vi har satt. Til tross for kapasitetsreduksjonene i 2009 tilbyr vi fortsatt det uten sammenligning største rutenettet og det største antallet avganger på det nordiske markedet. Vi fortsetter også å være ledende når det gjelder innovasjon og har for eksempel innført muligheten til helautomatisk biometrisk innsjekking. Som et resultat ble kundetilfredsheten betydelig bedre både i 2008 og i Med Core SAS har vi et stabilt fundament å bygge videre på. Med nye kostnadssparende tiltak, en mer effektiv og mer sentralisert organisasjon, sikret refinansiering, en konkret avtale med fagforeningene og et sterkt balanseregnskap er jeg overbevist om at vi vil komme oss igjennom et tøft 2010 og stå godt rustet for den ventede økonomiske restitusjonen. Velkommen til å delta vi ser frem til å få ha deg med på reisen! Stockholm, 8. april 2010 Mats Jansson Administrerende direktør og konsernsjef 5

8 Emisjonen i korte trekk For å styrke SAS konsernets likviditet ytterligere og støtte implementeringen av de gjenværende delene av Core SAS besluttet SAS styre 8. februar 2010 å foreslå en emisjon med fortrinnsrett for SAS aksjeeiere. Styrets beslutning ble godkjent av generalforsamlingen 7. april Emisjonen beregnes å tilføre selskapet inntil cirka 5 milliarder SEK før fradrag for emisjonskostnader. Du som var registrert som aksjeeier i SAS på avstemmingsdatoen 12. april 2010, har rett til å tegne 3 nye aksjer for hver aksje du har i SAS fra før. Tegningskursen for de nye aksjene er 0,67 SEK per aksje. Tegningsperioden begynner 15. april 2010 og slutter 29. april 2010 klokken Emisjonen vil ved fulltegning føre til at antallet aksjer i SAS øker fra 2 467,5 millioner til millioner. Aksjeeiere som velger ikke å delta i emisjonen, vil få sin eierandel betydelig vannet ut. Utvanningseffekten vil ikke overstige 75 prosent. Merk at din rett til å tegne nye aksjer i SAS har en økonomisk verdi dersom aksjekursen overstiger tegningskursen. For at du ikke skal tape denne verdien, må du enten: benytte tegningsrettene ved å tegne nye aksjer senest innen klokken april 2010; eller selge tegningsrettene senest innen børsslutt 26. april 2010 SAS tre største eiere, den svenske, danske og norske stat, har hver for seg uttrykt sin støtte for emisjonen til styret i SAS og har fått de nødvendige parlamentariske godkjennelsene for å tegne sine respektive pro rata-andeler i emisjonen under visse forutsetninger. SAS fjerde største eier, Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse, har gjennom Foundation Asset Management (FAM) uttrykt sin støtte til emisjonen og har bekreftet at man under visse forutsetninger har til hensikt å tegne sin pro rata-andel i emisjonen. De nevnte eiernes deltakelse i emisjonen er blant annet betinget av at alle disse tegner sine pro rata-andeler. Sammen innehar disse eierne cirka 57,6 prosent av aksjene og stemmene i SAS. I tillegg har J.P. Morgan, Nordea og SEB sammen med DnB NOR Markets, The Royal Bank of Scotland og Danske Markets påtatt seg under visse forutsetninger å tegne de resterende aksjene tilsvarende til sammen opptil cirka 42,4 prosent av aksjene i emisjonen, i den grad de nye aksjene ikke blir tegnet av eksisterende aksjeeiere eller andre. Forpliktelsene er betinget av sedvanlige forbehold, som er beskrevet i prospektet. Tidsplan for emisjonen mars: Offentliggjøring av resultatoppdatering for januar-februar 15. april: Tegningsperioden begynner 22. april: Offentliggjøring av delårsrapport og tileggsprospekt 26. april: Siste dato for salg av tegningsretter 29. april: Siste dato for tegning av aksjer med tegningsretter Mars April

9 Slik tegner du deg for nye aksjer Du tildeles tegningsretter For hver akse som du eier i SAS 12. april 2010 får du 3 tegningsretter. Slik bruker du tegningsrettene dine Hver tegningsrett gir rett til å tegne seg for en aksje i SAS for 0,67 SEK. Betaling gjøres i NOK basert på vekslingskursen i forbindelse med hver betaling. Dersom du ønsker å tegne deg for flere aksjer eller ønsker å selge tegningsrettene dine, kan banken eller forvalteren din gi deg informasjon om dette og bistå deg. Eksempel: 1 aksje i SAS 1 tegningsrett + 0,67 SEK (omregnet til NOK) 3 tegningsretter 1 ny aksje i SAS Tegning og betaling Informasjon om antallet tegningsretter du har blitt tildelt finner du på tegningsblanketten. Angi det antallet tegningsretter som du vil benytte deg av, på tegningsblanketten som er blitt sendt hjem til deg. Du kan også tegne deg for nye aksjer på Internett, Tegningsblankett skal være Nordea ihende senest 29. april 2010 klokken Ønsker du flere opplysninger, ta kontakt med Nordea på telefon Betaling gjennomføres ved at Nordea omkring 3. mai 2010 debiterer angitt bankkonto. Merk at SAS vil gjennomføre en sammenslåing av aksjer 1:30 etter emisjonen. Det medfører at aksjeeiere med et aksjeinnehav etter emisjonen som ikke er delelig med 30, vil få overskytende aksjer solgt. Mer informasjon er tilgjengelig på 7

10 Spørsmål og svar vedrørende emisjonen 1. Hva er en emisjon? En emisjon er en finansieringsform som selskapet benytter for å få inn mer kapital i virksomheten. Dette gjøres ved at selskapet utsteder nye aksjer til personer som allerede eier aksjer i selskapet, og/eller til personer som ikke eier aksjer i selskapet fra før. 2. Trenger jeg som aksjeeier å foreta meg noe for å få tegningsretter i SAS emisjon? Nei, alle som er registrert som aksjeeiere i SAS på avstemmingsdatoen 12. april 2010, tildeles automatisk tegningsretter. For hver aksje som du eide den dagen, får du 3 tegningsretter. 3. Hva er en tegningsrett? Det er verdipapirer som i et bestemt tidsrom gir deg rett til å tegne deg for nye aksjer i et selskap til en bestemt pris. Hver tegningsrett gir rett til å tegne seg for en ny aksje i SAS. Tegningsretten har en økonomisk verdi dersom tegningskursen er lavere enn aksjekursen. 4. Hva skjer dersom jeg ikke foretar meg noe? Tegningsrettene taper da sin verdi. For å unngå dette må du: benytte deg av tegningsrettene dine ved å tegne deg for nye aksjer senest klokken april 2010, eller selge tegningsrettene dine senest innen børsslutt 26. april Eierandelen til aksjeeiere som ikke deltar i emisjonen, vil bli vesentlig utvannet. Utvanningseffekten vil ikke overstige 75 prosent. 5. Når kan jeg tegne meg for nye aksjer i emisjonen? Tegningsrettene dine vil være registrert på VPS-kontoen din omkring 14. april Tegningsperioden løper mellom 15. april og 29. april Til hvilken kurs kan jeg tegne meg for de nye aksjene? Tegningskursen er 0,67 SEK per aksje. Betaling vil imidlertid bli gjennomført i NOK i henhold til omregningen nedenfor. (Se også avsnittet Vilkår og opplysninger.) Tegning med tegningsretter Beløpet i NOK som tegnere skal betale for tildelte nye aksjer som er tegnet gjennom utøvelse av tegningsretter, vil tilsvare tegningskursen 0,67 SEK per aksje omregnet til NOK, basert på vekslingskursen 28. april Tegning uten tegningsretter eller overtegning Beløpet i NOK som tegnere skal betale for tildelte nye aksjer som er tegnet i forbindelse med overtegning eller tegning uten tegningsretter, vil tilsvare tegningskursen 0,67 SEK per aksje omregnet til NOK, basert på vekslingskursen 5. mai Kan jeg tegne meg for flere aksjer enn jeg har tegningsretter til? Ja, du kan kjøpe flere tegningsretter på Oslo Børs. Disse gir deg rett til å tegne deg for ytterligere en aksje per tegningsrett. Siste dag for å kjøpe tegningsretter er 26. april Du kan også overtegne og/eller tegne aksjer uten tegningsretter (se spørsmål 10). Ønsker du flere opplysninger, kontakter du Nordea på telefon eller forvalteren din. 8

11 8. Hvordan går jeg fram dersom jeg ønsker å kjøpe eller selge tegningsretter? Du kan kjøpe eller selge tegningsretter på Oslo Børs ved å kontakte banken eller forvalteren din. Du kan kjøpe og selge tegningsretter fra og med 15. april til og med 26. april Merk at likviditeten i handelen med tegningsretter kan variere kraftig, og muligheten for å selge tegningsrettene kan være begrenset. 9. Hvordan betaler jeg for de nye aksjene? Ved å signere på tegningsblanketten eller gjennom tegning online ( gir hver tegner av nye aksjer i emisjonen Nordea en ugjenkallelig fullmakt til å debitere angitt bankkonto to ganger. Første gangen er det for å betale for de nye aksjene som tegneren har tegnet gjennom å utøve tegningsrettene sine. Andre gangen er det for å betale for de nye aksjene som er blitt tildelt, basert på overtegning eller tegning uten tegningsretter. Den angitte bankkontoen vil bli debitert i NOK omkring 3. mai 2010 for tildelte nye aksjer som er tegnet gjennom å utøve tegningsretter, og omkring 12. mai 2010 for tildelte nye aksjer i forbindelse med overtegning eller tegning uten tegningsretter. 10. Hvordan tegner jeg meg for nye aksjer uten tegningsretter? Overtegning eller tegning uten tegningsretter gjøres på samme tegningsblankett som for tegning med tegningsretter eller online på nettside Tegningsblanketten må være Nordea ihende senest klokken den 29. april Det er ikke mulig å si på forhånd om du blir tildelt nye aksjer som er tegnet uten tegningsretter, og hvor mange nye aksjer du i så fall mottar. Dersom styret beslutter å tildele nye aksjer som er tegnet uten tegningsretter, vil det antallet aksjer du mottar, blant annet være avhengig av hvor mange aksjer du tegnet deg for i emisjonen gjennom å utøve tegningsretter, hvor mange andre som tegner aksjer uten tegningsretter, samt hvor mange aksjer som er igjen etter tegning gjennom å utøve tegningsretter. 9

12 11. Hva skjer etter at jeg har tegnet meg for og betalt de nye aksjene mine? De tildelte nye aksjene som tegnes gjennom å utøve tegningsretter, er beregnet levert til tegnerens VPS-konto 12. mai De tildelte nye aksjene som er tegnet gjennom overtegning eller tegning uten tegningsretter, er beregnet levert til tegnerens VPS-konto omkring 25. mai De nye aksjene vil bare bli overført til tegnerens VPS-konto når full betaling er mottatt. 12. Vil jeg som aksjeeier bli ilagt noen form for skatt på grunn av emisjonen? Dersom du benytter deg av tegningsrettene dine for å tegne deg for nye aksjer, blir du ikke ilagt noen skatt i Norge. Dersom du selger tegningsrettene dine, vil fortjenesten bli beskattet. I avsnittet Enkelte norske skattespørsmål på sidene gis et sammendrag av enkelte norske skatteregler som er aktuelle i forbindelse med emisjonen. 13. Hvorfor kom SAS ut med en resultatoppdatering for januar februar 2010? Ettersom tegningsperioden for emisjonen kommer tett på offentliggjøringen av delårsrapporten for første kvartal 2010, vil SAS sikre at aksjeeiere og nye investorer har så oppdatert informasjon som mulig om SAS for å kunne ta stilling til tilbudet om tegning av nye aksjer i emisjonen. 14. Hvorfor vil SAS utgi et tileggsprospekt? 22. april 2010 vil SAS publisere en delårsrapport for første kvartal Eftersom dette tidspunktet faller innenfor tegningstiden, vil SAS utgi et tileggsprospekt bestående av delårsrapporten. Tileggsprospektet medfører at en påmelding til tegning av aksjer i SAS emisjon kan tilbake kalles innen fem arbeidsdager fra offentlig gjøringen av tileggsprospektet. Informasjon om tilbakekalling er å finne i Tileggsprospekt på side 13. Tileggsprospektet vil ikke bli distribuert til aksjeeiere, men blir bare publisert på april Hvor kan jeg få flere opplysninger om emisjonen? Dersom du har spørsmål om emisjonen eller ønsker å bestille prospekt eller tegningsblankett, kan du ringe til Nordea på telefon eller sende en e-post til issuerservices@nordea.com. Prospekt og tegningsblankett får du også på Detaljerte vilkår og opplysninger finner du på sidene Hva innebærer den planlagte sammenslåingen av aksjer (såkalt aksjespleis eller omvendt splitt)? SAS planlegger å gjennomføre en sammenslåing av aksjer etter emisjonen, senest 30. juni gamle aksjer vil bli slått sammen til én ny aksje. Aksjeeiere som på registreringsdagen for sammenslåingen ikke innehar et antall aksjer som tilsvarer et helt antall nye aksjer (etter gjennomført sammenslåing), vil få overskytende aksjer solgt for aksjeeierens regning, og kjøpesummen vil bli distribuert til de enkelte aksjeeierne. Ettersom det vil kreves minst 30 aksjer for å erverve én ny aksje etter sammenslåingen, vil aksjeeiere som har færre enn 8 aksjer før emisjonen, få alle sine aksjer solgt ved gjennomføring av sammenslåingen, selv om aksjeeieren tegner nye aksjer i emisjonen for alle mottatte tegningsretter. 10

13 Vilkår og opplysninger Dette avsnittet er utarbeidet og gjelder for aksjeeiere med aksjebeholdning i SAS som er registrert hos Verdipapirsentralen i Norge (VPS). For fullstendige vilkår og opplysninger vises det til prospektet. Investorer som ønsker eller overveier å investere i SAS, oppfordres til lese prospektet. Avstemmingsdato De som er registrerte aksjeeiere i SAS på avstemmingsdatoen 12. april 2010, vil bli tildelt tegningsretter og ha fortrinnsrett for å tegne seg for de nye aksjene pro-rata i forhold til hvor mange aksjer de eier. Hver eksisterende aksje gir aksjeeierne rett til å tegne seg for 3 nye aksjer. Aksjene handles eksklusiv retten til å delta i emisjonen fra og med 8. april Tegningsretter For hver aksje aksjonæren er registrert som eier av på avstemmingsdatoen, tildeles aksje eieren 3 tegningsretter. En tegningsrett gir rett til å tegne seg for en ny aksje. Berettigede aksjeeiere tildeles tegningsrettene omkostningsfritt. Tegningskurs De nye aksjene vil bli utstedt til en tegningskurs på 0,67 SEK per aksje. Betaling vil imidlertid bli gjennomført i NOK. Sluttbeløpet i NOK som tegnere av nye aksjer skal betale, vil tilsvare tegningskursen 0,67 SEK per aksje omregnet til NOK basert på ECBs vekslingskurs som fastsettes klokken hver bankdag, justert for differansen mellom kjøps- og salgskurs. Omregning gjøres i henhold til følgende formel: EUR/NOK (EUR/SEK 0,05). 11

14 Tegning med tegningsretter Tegningskursen i NOK fastsettes på grunnlag av vekslingskursen 28. april Dette sluttbeløpet i NOK vil bli meddelt av selskapet senest klokken påfølgende dag. Tegning uten tegningsretter eller overtegning Tegningskursen i NOK fastsettes på grunnlag av vekslingskursen 5. mai Dette sluttbeløpet i NOK vil bli meddelt av selskapet senest klokken påfølgende dag. Handel med tegningsretter Handel med tegningsretter vil finne sted på Oslo Børs fra og med 15. april til og med 26. april Nordea, SEB og andre verdipapirinstitusjoner står til tjeneste for formidling av kjøp og salg av tegningsretter. ISIN-koden for tegningsrettene er SE Tegningsperiode Tegning av nye aksjer gjøres fra og med 15. april 2010 til og med 29. april 2010 klokken Styret har rett til å forlenge tegningsperioden. Tegning og betaling Korrekt utfylt tegningsblankett med antall tegningsretter som skal utøves, eventuell overtegning eller tegning uten retter, må være Nordea ihende senest 29. april 2010 klokken Nordea Bank Norge ASA Securities Services Issuer Services Essendropsgate 7 Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo Norge Telefon: Telefaks: E-post: issuerservices@nordea.com Tegning av nye aksjer med eller uten tegningsretter kan også gjøres online på no/sas i tegningsperioden. Ved å signere på tegningsblanketten eller gjennom tegning på Internett som beskrevet ovenfor, gir hver tegner av nye aksjer i emisjonen Nordea en ugjenkallelig fullmakt til å tegne nye aksjer og debitere angitt bankkonto to ganger. Første gangen er det for å betale for de tildelte nye aksjene som tegneren har meldt seg for tegning av, gjennom å utøve tegningsrettene sine. Andre gangen er det for å betale for de tildelte nye aksjene i forbindelse med overtegning eller tegning uten tegningsretter. Den angitte bankkontoen vil bli belastet i NOK omkring 3. mai 2010 for de tildelte nye aksjene som tegneren har tegnet seg gjennom å utøve tegningsretter, og omkring 12. mai 2010 for tildelte nye aksjer i forbindelse med overtegning eller tegning uten tegningsretter. Tegnere som ikke har en norsk bankkonto, må kontakte Nordea i god tid før betalingsdagen for å sikre at betaling gjøres på en annen måte i henhold til instrukser fra Nordea. De tildelte nye aksjene som tegnes gjennom å utøve tegningsretter, er beregnet levert til tegnernes VPS-konto 12. mai De tildelte nye aksjene som er tegnet gjennom overtegning eller tegning uten tegningsretter, beregnes levert til tegnernes VPS-konto omkring 25. mai De nye aksjene vil kun bli overført til tegnerens VPS-konto når full betaling er mottatt. Tegneren er ansvarlig for å oppfylle nødvendige krav, herunder krav om til identitetskontroll, som følger av hvitvaskingsloven (lov av 6. mars 2009 nr. 11) og hvitvaskingsforskriften av 13. mars 2009 nr. 302, og oppfordres til å treffe de tiltakene som er nødvendige innen tegningsperioden utløper. En tegner som ikke oppfyller disse kravene, risikerer å ikke bli tildelt nye aksjer. Notering av de nye aksjene SAS vil søke om notering av de nye aksjene på Oslo Børs. Handel med de nye aksjene som er tegnet gjennom å utøve tegningsretter er beregnet påbegynt omkring 7. mai Handel 12

15 med nye aksjer som tegnes uten tegningsretter, er beregnet påbegynt omkring 21. mai Offentliggjøring av resultatet av emisjonen Det endelige resultatet av emisjonen er beregnet offentliggjort gjennom en pressemelding omkring 5. mai Ugjenkallelig tegning Tegning av nye aksjer er bindende for tegneren enten den skjer ved benyttelse av tegningsretter eller ikke, og tegneren kan ikke annullere eller endre gjennomført tegning av nye aksjer med mindre tegneren har rett til å gjøre det på bakgrunn av tileggsprospektet (se nedenfor). Tilleggsprospekt Ettersom SAS 22. april 2010 vil publisere en delårsrapport for perioden januar mars 2010, vil SAS utgi et tileggsprospekt bestående av delårsrapporten. Tilleggsprospektet medfører at en tegning av aksjer kan tilbakekalles i inntil fem arbeidsdager etter offentliggjøringen av tileggsprospektet. Tileggsprospektet vil ikke bli distribuert til aksjeeierne, men publiseres bare på SAS nettsted april Sen eller feilaktig betaling Ufullstendig eller feil utfylt tegningsblankett som leveres, vil bli forkastet. Hvis betaling for nye aksjer skjer for sent eller feilaktig eller er utilstrekkelig, kan tegningen av nye aksjer bli forkastet, eller tegning for en mindre sum og et mindre antall nye aksjer skje. Spørsmål Spørsmål angående emisjonen besvares av Nordea på telefon For at tildelte tegningsretter ikke skal forfalle eller bli verdiløse, må de enten benyttes for tegning av nye aksjer innen klokken april 2010 eller selges senest innen børsslutt 26. april En aksjeeier som ikke benytter seg av tildelte tegningsretter for tegning av nye aksjer, vil risikere en vesentlig utvanning av sin aksjebeholdning. 13

16 SAS konsernet i korte trekk SAS konsernet er Nordens største flyselskap 1 og transporterte cirka 24,9 millioner passasjerer i SAS flyr til mer enn 130 byer i Skandinavia, Europa, Nord- Amerika og Asia og samarbeider også med andre flyselskaper innenfor Star Alliance. Det medfører at konsernet samlet sett kan tilby kundene flyreiser til mer enn destinasjoner verden over. SAS konsernet ble dannet i 1946 ved en sammenslåing av de tre nasjonale flyselskapene i Danmark, Norge og Sverige. I 2003 ble flyvirksomheten i disse landene etablert som egne forretningsområder, og 1. november 2004 ble forretningsområdene omgjort til egne selskaper. Scandinavian Airlines Danmark, SAS Braathens og Scandinavian Airlines Sverige ble etablert som separate aksjeselskaper. De nasjonale datterselskapenes virksomhet, som frem till 2008 ble bedrevet i de enkelte landene, ble overført till SAS Konsortiet som følge av Core SAS. Konsernets forretningsstruktur består nå av to områder, Core SAS og Individual Holdings. Core SAS omfatter konsernets kjernevirksomhet, og Individual Holdings omfatter de selskapene som ikke er en del av kjernevirksomheten, og som man har til hensikt å selge eller outsource. SAS konsernets forretningsstruktur Core SAS Scandinavian Airlines 2 Widerøe Blue1 Individual Holdings Virksomheter under avhending eller outsourcing 1 Basert på blant annet inntekter og kapasitet. 2 Omfatter flyvirksomheten i konsortiet Scandinavian Airlines System, SAS Ground Services, SAS Tech og resterende deler av SAS Cargo. Scandinavian Airlines Scandinavian Airlines er Nordens største flyselskap og transporterte cirka 21,4 millioner passasjerer til 100 destinasjoner i mer enn 30 land i Scandinavian Airlines flyflåte består av 148 fly i trafikk. Widerøe Widerøe, som er et av Norges største flyselskaper, transporterte cirka 2,1 millioner passasjerer til 36 innenriks- og sju utenriksdestinasjoner i Widerøe flyr på kommersielle ruter og anbudsruter. Kommersielle flygninger utgjør cirka 60 prosent av virksomheten. Widerøes flyflåte består av 30 fly i trafikk. Blue1 Blue1 er Finlands nest største flyselskap og transporterte cirka 1,5 millioner passasjerer til 24 destinasjoner i Norden og Europa for øvrig i Blue1 har ansvar for SAS konsernets flytrafikk til, fra og i Finland og for salget på det finske markedet for konsernets flyselskaper. Blue1 har en flyflåte som består av 13 fly i trafikk. Sterke varemerker SAS konsernets varemerker står for pålitelighet, fleksibilitet og punktlighet. SAS Markedsledende i Sverige, Norge, Danmark 1 Europas punktligste flyselskap i 2009 Widerøe Et av Norges største flyselskaper Blue1 Sterk andreposisjon i Finland, med ruter i Finland, Skandinavia og det øvrige Europa 14

17 SAS konsernets kommersielle fokus Maksimert kundeverdi med nye tjenester Konkurransedyktige priser med flere bonusprogrammer Fleksible og kostnadseffektive forretningsreiser Stort miljøengasjement og ansvar Nordens største rutenett, med 134 destinasjoner med attraktive avgangstider, flest frekvenser og største punktlighet Forretningsidé SAS konsernet skal gjennom samarbeidende flyselskaper tilby fleksible og prisgunstige flyreiser med fokus på produkter og tjenester som tilfredsstiller behovene til forretningsreisende i Norden. Visjon Det selvfølgelige valget. Mål SAS konsernets overgripende mål er å skape verdier for sine eiere. Konsernets lønnsomhetsmål er blant annet å oppnå en EBT-margin på 7 prosent. Varemerkeløfte Service And Simplicity. Verdier SAS overgripende felles verdier ligger til grunn for alt vi gjør. Omtanke: Vi bryr oss om våre kunder og medarbeidere samtidig som vi tar et sosialt og miljømessig ansvar Pålitelighet: Sikker, pålitelig og konsekvent i ord og handling Verdiskapning: Profesjonell forretningsevne og nytenkning skal skape verdier for våre eiere Åpenhet: En åpen og oppriktig ledelse som opptrer tydelig overfor alle interessegrupper 15

18 SAS konsernets rutenett er Nordens mest omfattende, med mer enn daglige avganger i Enkelte ruter er sesongruter. Scandinavian Airlines Widerøe Blue1 Reykjavik Chicago New York Washington D.C. SAS konsernet flyflåte Per 31. des Gjennom- snitts- I Wet Be- alder (år) Eide Leasede trafikk lease stilte Airbus A330/A340 Airbus A319/320/321 Boeing 737Classic Boeing 737NG Douglas MD-80 Douglas MD-90 Avro RJ Bombardier CRJ200 Bombardier CRJ900NG dehavilland Qseries Fokker F50 ATR 42/72 7,6 6,6 16,8 8,8 20,2 11,6 8,8 9,5 0,6 12,4 19,8 16, Totalt 12, Beijing Tokyo Dubai Bangkok Stor fleksibilitet i SAS flåte SAS oppfatning er at konsernet har en vel avveid sammensetning av fly i sin flåte, med både større fly for lengre flygninger og mindre fly for kortere strekninger Flåten er godt tilpasset de geografiske markedene og destinasjo- Madrid nene som SAS flyr til Sammensetningen av fly utgjør en viktig konkurransefordel for konsernet men betyr visse merkostnader Varierende løpetider på leasede fly medfører stor grad av fleksibilitet for håndtering av kapasiteten Malaga Gran Canaria 1 16 Kilde: SAS

19 Longyearbyen Mehamn Berlevåg Båtsfjord Honningsvåg Vardø Hammerfest Vadsø Hasvik Lakselv Kirkenes Sørkjosen Alta Tromsø Andenes Bardufoss Stokmarknes Ivalo Harstad/Narvik Svolvær Narvik Leknes Røst Kiruna Kittilä Bodø Rovaniemi Mo i Rana Sandnessjøen Mosjøen Brønnøysund Kuusamo Luleå Uleåborg Skellefteå Rørvik Namsos Trondheim Kristiansund Molde Ålesund Ørsta/Volda Sandane Førde Sogndal Umeå Vasa Östersund Kuopio Sundsvall Tammerfors Åbo Bergen Helsingfors Oslo Haugesund Stavanger St. Petersburg Stockholm Sandefjord Aberdeen Kristiansand Edinburgh Göteborg Visby Aalborg Newcastle Århus Helsingborg/ Ängelholm Kalmar Moskva Ronneby Palanga Malmö Dublin Bornholm København Manchester Gdansk Hamburg Birmingham Warszawa Poznan Amsterdam London Hannover Düsseldorf Berlin Kiev Bryssel Luxemburg Frankfurt Prag Paris Nürnberg Stuttgart München Zürich Lyon Genève Milano Biarritz Venedig Bukarest Bologna Nice Split Dubrovnik Barcelona Pristina Istanbul Rom d Palma de Mallorca Alicante Aten Malta 17

20 Markedet og omverdenen I 2009 påvirket problemene i de finansielle markedene realøkonomien negativt, noe som førte til en kraftig redusert etterspørsel og vanskelige markedsforhold for flyselskapene globalt. Veksten for året ble negativ, og prognosene ble nedjustert. Den svake økonomiske utviklingen førte til en eksepsjonelt stor nedgang i yield i bransjen, særlig på interkontinentale ruter. Det er fortsatt stor usikkerhet om når markedet vil innehente seg. Utviklingen i flybransjen Effektene av den globale resesjonen var påtakelige i hele flybransjen i 2009, og flere konkurrenter gjennomførte betydelige sparetiltak for å håndtere rekordstore fall i yield og redusert etterspørsel. Bransjeorganisasjonen IATA regner med at tapene i flybransjen globalt i 2009 beløp seg til 9,4 milliarder USD, og at yield på interkontinentale ruter ble redusert med prosent for flere europeiske flyselskaper i andre og tredje kvartal Konsolideringen i flybransjen fortsatte. Eksempler på dette er Lufthansas erverv av Brussels Airlines, Austrian Airlines og bmi, Air France-KLMs erverv av 25 prosent av aksjene i Alitalia og den planlagte sammenslåingen av British Airways og Iberia. I flybransjen er tilpasning av tilbudet/ kapasiteten et viktig tiltak for å snu en negativ utvikling i resultat og yield. Både globalt og i Europa ble det gjennomført omfattende tiltak av de etablerte flyselskapene i I Europa ble kapasiteten for flyselskapene i AEA redusert med 4,0 prosent. Utviklingen på hjemmemarkedet Markedsutviklingen i flybransjen i 2009 var fortsatt svært svak, og trafikkutviklingen var negativ i Europa og Norden sammenlignet med Antallet passasjerer i Norden ble i 2009 redusert med cirka 7 prosent. Konkurransen fortsatte å være hard, og flere flyselskaper økte kapasiteten i Norden i easyjet økte for 18

21 eksempel trafikken til Sverige, og Norwegian fortsatte sin etablering av en base i København etter Sterlings konkurs i Flere amerikanske flyselskaper økte også sin eksponering mot Nord-Europa. SAS konsernet så tidlig at det var nødvendig med kapasitetsreduksjoner, og fattet allerede i første halvår 2008 beslutningen om å redusere kapasiteten. I 2009 reduserte konsernet kapasiteten med 15,3 prosent, som en del av Core SAS. Det er cirka 11 prosentenheter mer enn bransjens kapasitetsreduksjon i Europa. I 2009 ble 18 fly tatt ut av trafikk, og ytterligere kapasitetsreduksjoner er planlagt i Sterk hjemmemarkedsposisjon SAS er det største flyselskapskonsernet i Norden, basert på inntekter og kapasitet (ASK, tilbudte setekilometer) i 2009, med markedsandeler i Norge, Danmark, Sverige og Finland på henholdsvis 54, 43, 33 og 15 prosent. SAS har særlig en stor markedsandel i forretningsreisesegmentet i Skandinavia. I konsernet vurderes denne sterke markedsposisjonen først og fremst som et resultat av konkurransefortrinn, for eksempel det omfattende rutenettverket for i første rekke forretningsreisende, de konkurransedyktige prisene, høy rutetetthet og SAS omfattende og innovative kvalitetsservicetilbud. Det nordiske flymarkedets utvikling Millioner ASK Sverige Norge Danmark Finland 1 ASK på regulære innenriksflygninger og til/fra EU. Kilde: APGdat, offisiell flyplasstatistikk SAS markedsandeler 2009 Basert på passasjersegmenter, % Norge Danmark Sverige Kilder: Luftfartsverket, Avinor og offisiell flyplasstatistikk fra Danmark og Finland. Finland 19

22 Aktuelle markeds- og bransjetrender Flybransjen var i januar og februar 2010 fortsatt påvirket av de svake makroøkonomiske forholdene, med synkende yield og etterspørsel som følge for SAS. De nedadgående trendene for yield og etterspørsel forventes å fortsette i mars Antallet passasjerer og betalte passasjerkilometer (RPK) ble i januar og februar 2010 redusert med henholdsvis cirka 1,6 prosent og 4,1 prosent sammenlignet med samme periode i Under samme sammelignelseperiode reduserte SAS kapasiteten (ASK) med 11,3 prosent. Den positive trenden for kabinfaktoren som ble innledet i andre halvår 2009, fortsatte i januar og februar 2010 med en økning på 5,0 prosentpoeng sammenlignet med samme periode i 2009, først og fremst som følge av en forbedret balanse mellom tilbud og efterspørsel for flytjenester. Yield for Scandinavian Airlines justert for valutakursendringer ble redusert med henholdsvis 14 prosent og 10,5 prosent i januar og februar 2010, sammenlignet med samme måneder i Som følge av blant annet sesongvariasjoner og den tidlige påsken forventes en fortsatt nedgang i mars Nedgangen i passasjertrafikk og yield hadde som ventet en negativ effekt på konsernets inntekter i perioden januar februar 2010, sammenlignet med samme periode Et antall faktorer ventes å påvirke virksomhetsresultatet Disse faktorene inkluderer fortsatt yieldpress, valutakursutviklingen (fremfor alt USD/SEK) og drivstoffprisutviklingen. IATA anslår at flybransjen globalt vil tape cirka 2,8 milliarder USD i SAS forventer likevel at de negative trendene til en viss grad vil mildnes for selskapet av kostnadsbesparelsene i Core SAS. 20

23 Core SAS Søyle 5 Styrket kapitalstruktur r Søyle 4 Søyle 1 Fokus på forretningsreisende en og et sterkt kommersielts tilbud Beslutnings- og kostnadseffektiv fektiv organisasjon on med sterkere ere e fokus på kunden Forbedret kostnadsgrunnlag Fokus på det nordiske hjemme- memarkedet Søyle 3 Søyle 2 Oversikt over Core SAS I februar 2009 lanserte vi Core SAS konsernets fornyede strategiske fokus, som er bygget opp på fem søyler og skal sikre et mer effektivt og lønnsomt SAS. Core SAS nye og enklere struktur innebærer at selskaper som ikke er en del av SAS kjernevirksomhet, avhendes eller outsources. Gjennom Core SAS utvidede kostnadsprogram forventes det at SAS konsernet vil legge grunnlaget for stabil fremtidig vekst. Implementeringen går etter planen gjennomførte tiltak i 2009 Salg av eierandeler i Spanair (80,1 prosent), AeBal, airbaltic, Cubic og bmi. I tilegg er enkelte deler av SGS og SAS Tech avhendet eller outsourcet Reduksjon av flyflåten med 18 fly Til sammen 57 nedlagte ruter i 2008 og 2009 (fokus på forretningsruter) SAS nye kommersielle konsept Service And Simplicity er lansert Reduksjon av antallet ansatte med fulltidsansatte sammelignet med begynnelsen av året Implementering av ny og mer effektiv organisasjonsstruktur Kostnadsprogrammet ble utvidet fra 4,0 milliarder SEK til 5,3 milliarder SEK, hvorav 66 prosent ble implementert Kapitalstrukturen ble blant annet styrket med gjennomføringen av SAS emisjon på cirka 6 milliarder SEK i begynnelsen av 2009 Fokus på det nordiske hjemmemarkedet Core SAS innebærer et forsterket fokus på kjernevirksomheten og det nordiske hjemmemarkedet. I forbindelse med lanseringen av Core SAS ble virksomheten delt i to, der virksomheter som ikke lenger anses som en del av kjernevirksomheten, ble plassert i en separat virksomhetsgren, Individual Holdings, med henblikk på salg eller outsourcing. Individual Holdings omfattet på det tidspunktet blant annet eierandelene i Estonian Air, bmi, Cargo-virksomheten (ekskl. belly), Skyways, Air Greenland og Spanair. I tillegg til de planlagte salgene lanserte man også planer om outsourcing av supportvirksomhet, deriblant deler av SAS Ground Services (SGS) og SAS Tech. Arbeidet med å rendyrke virksomheten gikk i 2009 etter planen. Hittil er SAS eiendeler i airbaltic, Cubic, Spanair (80,1 prosent av eierandelen) og bmi solgt. Deler av virksomhetene SAS Tech og SAS Ground Services og enkelte sentrale funksjoner er under outsourcing. For tiden pågår en salgsprosess for Spirit og fremover vil SAS konsernet også selge eierandeler i Air Greenland, Skyways, Estonian Air og Trust. 21

24 Service And Simplicity ble lansert som planlagt i 2009 og har fått en god mottakelse blant SAS kunder. Innenfor rammen av dette har SAS etablert et samarbeid med American Express og inngår nå i lojalitetsprogrammet Membership Rewards. Service And Simplicity har sammen med økt fokus på forretningsreisende bidratt til økt kundetilfredshet 1, noe som viser at SAS har lyktes i å opprettholde den operasjonelle kvaliteten til tross for de store kostnadsreduksjonene. Et eksempel på den operasjonelle kvaliteten er at SAS i 2009 var Europas punktligste flyselskap. 2 Fokus på forretningsreisende og et styrket kommersielt tilbud For å skape forutsetninger for å oppnå lønnsomhetsmålet om en EBT-margin på minst sju prosent ble det i forbindelse med lanseringen av Core SAS fastslått at SAS først og fremst skal ha virksomhet på lønnsomme forretningsruter. Det oppsatte målet for Core SAS representerer en kapasitetsreduksjon på cirka 20 prosent (som tilsvarer 21 fly) og en nedlegging av ulønnsomme ruter, fremfor alt til fritidsdestinasjoner. SAS gjennomførte i 2009 som planlagt store kapasitetsreduksjoner. Flåten er hittil redusert med 18 fly, og siden 2008 er 57 ruter lagt ned, og en total kapasitetsreduksjon på cirka 18 prosent er implementert. For å styrke det kommersielle tilbudet ble det også lansert et nytt kommersielt konsept, Service And Simplicity. Det nye konseptet går i korthet ut på å forbedre kundetilbudet ved å gjøre det enda enklere å reise, samtidlig som verdien for den enkelte kunden maksimeres. Dette omfatter for eksempel et utvidet EuroBonus-program med mange nye tilbud. Forbedret kostnadsbase En betydelig del av Core SAS er kostnadsprogrammet, som har til hensikt å forbedre SAS lønnsomhet. Ved lanseringen omfattet det 4,0 milliarder SEK i årlige kostnadsbesparelser, med besparelser på samtlige virksomhetsområder. I 2009 økte målet for kostnadsbesparelsene gradvis fra 4,0 milliarder SEK til 5,3 milliarder SEK gjennom identifikasjon av nye kostnadsbesparende tiltak, for eksempel innenfor innkjøpsrelaterte funksjoner, med flere personalreduksjoner i konsernets administrasjon og ytterligere besparelser innenfor kollektivavtale. Implementeringen av kostnadsprogrammet har forløpt etter planen, og cirka 66 prosent av kostnadstiltakene på 5,3 milliarder SEK er gjennomført. I 2009 ble antallet heltidsstillinger redusert med sammenlignet med begynnelsen av året. Beslutnings- og kostnadseffektiv organisasjon med styrket kundefokus Innenfor rammen av Core SAS er konsernets organisasjon betydelig forenklet, noe som har ført til et mer effektivt og forenklet SAS med et 1 Kilde: Kundeundersøkelser gjennomført av SAS. 2 Kilde: FlightStats 22

25 styrket kundefokus. Den største forandringen lå i at de nasjonale selskapene i SAS Scandinavian Airlines, som tidligere hadde et helhetlig ansvar for virksomheten i de enkelte landene, ikke lenger er egne selskaper. Langrutevirksomheten SAS International opphørte som egen forretningsenhet. I København, Stockholm og Oslo ble det dannet nye baseorganisasjoner som har ansvar for produksjonen av både kort- og langrutetrafikken innenfor Core SAS. Innenfor disse ble SGS virksomhet integrert. SAS Tech, resterende deler av SAS Cargo, og datterselskapene Widerøe og Blue1 gjenstår som selvstendige selskaper innenfor konsernet. Forenkled selskapsstruktur Feb 2009 Feb 2010 Scandinavian Airlines Norge Datterselskap Produksjon Norge Widerøe Scandinavian Airlines Danmark Datterselskap Produksjon Danmark Felles administrasjon og produksjon Core SAS Scandinavian Airlines Sverige Datterselskap Produksjon Sverige Blue1 Etter at omorganiseringen nå er gjennomført, er konsernets tre virksomhetssegmenter Scandinavian Airlines, Blue1 og Widerøe. De tre segmentene utgjør med enkelte felles serviceog ledelsesfunksjoner, Core SAS. Andre virksomheter omfatter Individual Holdings, morselskapet SAS AB (konsernfunksjoner) og kostnader som ikke er allokert til segmentene. Virksomhetene innenfor Individual Holdings avvikles gradvis. Styrket kapitalstruktur For å lette implementeringen av Core SAS besluttet styret i SAS i begynnelsen av 2009 å gjennomføre en emisjon på cirka 6 milliarder SEK. Dessuten ble det annonsert reforhandlinger av enkelte utestående kreditter. Gjennom emisjonen, som ble fulltegnet, ble SAS tilført en likviditet på cirka 6 milliarder SEK. Antallet aksjer i SAS AB økte fra 164,5 millioner til cirka 2,5 milliarder aksjer. Flere nye aksjeeiere kom til gjennom emisjonen, og antallet aksjeeiere økte fra cirka i mars til cirka i mai 2009 etter at samtlige aksjer var fordelt. I desember 2009 var antallet aksjeeiere cirka Implementeringen av Core SAS har gått etter plan Q Q Q Q Core SAS Mål Status Reduksjon av flyflåten 1 Nådd % av mål 2 fly 10% 7 fly 33% 14 fly 67% 18 fly 86% 21 fly Gjennomføringen har gått etter plan Reduksjon av FTE 1 Nådd % av mål 516 FTE 11% FTE 27% FTE 41% FTE 63% FTE Gjennomføringen har gått etter plan Implementering av kostnadsprogram 1 Nådd % av mål MSEK 14% MSEK 27% MSEK 32% MSEK 45% MSEK Gjennomføringen har gått etter plan Avhendinger/ outsourcing Spanair AeBal airbaltic Cubic SGS Finland bmi SGS USA/ Frankrike, Schweiz Air Greenland, Spirit, Trust, Estonian, SGS (delvis), Call centers, Skyways Merparten avhendets 1 Kumulative 23

26 Nye tiltak innenfor Core SAS 2010 Utvidet kostnadsprogram For å forbedre konsernets lønnsomhet og redusere kostnadsbasen er kostnadsprogrammet innenfor Core SAS utvidet med flere tiltak tilsvarende 2,5 milliarder SEK. Dette omfatter avtaler om 500 millioner SEK i kostnadsbesparelser som SAS inngikk med fagforeningene for flygere og kabinpersonale i mars Kostnadsreduksjonene gjennom programmet summerer seg dermed til 7,8 milliarder SEK. Implementeringen av de nye tiltakene er påbegynt og ventes å få resultateffekt i perioden 2010 til og med 2012, med mesteparten av effektene i Konsernet beregner at kostnadsbesparelsene som ble implementert i 2009, hadde en effekt på resultatet på cirka 2,2 milliarder SEK. Resultateffekten for 2010 forventes å være cirka 2,5 2,9 milliarder SEK, for 2011 cirka 2,1 2,5 milliarder SEK og med resterende effekt i Omstruktureringskostnadene for det utvidede kostnadsprogrammet innenfor Core SAS, inklusive de nye kostnadstiltakene, beregnes å beløpe seg til cirka én milliard SEK totalt i 2010 og 2011, hvorav det meste forventes å oppstå i For 2010 planlegger SAS, i tillegg til de omfattende kostnadstiltakene, en rekke nye, kommersielle tiltak for å støtte forretningsmodellen, deriblant en utvidelse av antallet eksterne samarbeidspartnere i EuroBonus-programmet (for eksempel bedrifter som tilbyr finansielle tjenester, detaljhandlere og forsikringsselskaper). Ytterligere forenkling og effektivisering av organisasjonsstrukturen I 2009 ble SAS nye, forenklede struktur implementert. I 2010 er den effektivisert ytterligere. Som en del av dette slås enhetene Commercial og Sales sammen, en forenklet og sentralisert stabsstruktur med kortere beslutningsveier er innført, og produksjonsledelsen er sentralisert. Som en del av de nye kostnadsinitiativene på 2,5 milliarder SEK vil antallet heltidsstillinger bli redusert med ytterligere cirka til totalt Styrket kapitalstruktur For å lette implementeringen av de nye kostnadstiltakene og ytterligere styrke SAS posisjon til markedet tar seg opp igjen, har styret i SAS besluttet å gjennomføre en emisjon på Tidslinje for kostnadsbesparende tiltak innenfor Core SAS Milliarder SEK ,0 Februar 2009 Core SAS lanseres 1,3 milliarder SEK: Kollektivavtaler 2,7 milliarder SEK: Andre tiltak August ,5 500 MSEK: Koblet til innkjøp og teknisk virksomhet og tiltak i SGS, Widerøe og Blue1 November ,3 700 MSEK: Innkjøp, administrasjon etc. 100 MSEK: Reforhandlede kollektivavtaler Februar 2010 Mars ,8 7,3 2,0 milliarder SEK: Nye kostnadstiltak F.eks videre nedskjæring av administrasjonen, effektiviseringer innenfor Core SAS, flytting av hovedkontor etc 500 MSEK: Nye kollektivavtaler 0 Feb 2009 Mar Apr Mai Jun Jul Aug Sep Okt Nov Dec Jan 2010 Feb Mar 24