TILLEGGSAVTALE. mellom. Hordaland Fylkeskommune ("HFK") Gaia Trafikk AS ("Gaia") HSD Buss AS ("HSD Buss") HSD Sjø AS ("HSD Sjø")

Transkript

1 Y& ~ 233 TILLEGGSAVTALE mellom Hordaland Fylkeskommune ("HFK") og Gaia Trafikk AS ("Gaia") HSD Buss AS ("HSD Buss") HSD Sjø AS ("HSD Sjø") Hordaland Kollektivservice AS ("HKS") Tillegg til avtale av 11.april 2003 om finansiering av nytt elektronisk billetteringssystem og avtale om nytt elektronisk billetteringssystem av 3.mai Versjon pr

2 ADDENDUM TIL AVTALE AV 11 APRIL 2003 OG 3. MAI 2005 Denne avtale ("Avtalen") er inngått 12 september 2005 mellom: (1) Hordaland Fylkeskommune, org nr ("HFK"), på den ene side og (2) Gaia Trafikk AS, org nr ("Gaia"), (3) HSD Buss AS, org nr ("HSD Buss") (4) HSD Sjø AS, org nr ("HSD Sjø") og (5) Hordaland Kollektivservice AS, org nr ("HKS"), på den annen side og som i fellesskap benevnes som "Selskapene" l DEFINISJONER Billletteringssystemet Fellesdelen (av Billetteringssystemet) Selskapsspesifikt utstyr Hele det elektroniske billetteringssystem slik det er definert i Finansieringsavtalens pkt. 7.2 Baksystemet, inkludert immaterielle lisens- og brukerrettigheter til programvare, kommunikasjon og sikringssystem, stasjonære billettautomater og infrastruktur i denne sammenheng. Billettmaskiner, kortlesere, validatorer samt infrastruktur hos den enkelte Operatør i denne sammenheng Finansieringsavtalen Avtale av med tilleggsavtale av Operatør Selskap som driver personbefordring og som skal bruke Billetteringssystemet 2 FINANSIERING AV BILLETTERINGSSYSTEMET I henhold til.finansieringsavtalens punkt 7.2 består Billetteringssystemet av Billetteringsmaskiner, Kortlesere, Stasjonære billettautomater, Baksystem, Kort, Kommunikasjon mellom komponentene samt sikringssystem. Finansieringsavtalens punkt 1.2 bestemmer at Selskapene skal stå for finansiering og innkjøp av Billetteringssystemet. I forhold til disse bestemmelser er Partene enige om følgende endringer; a) HFK skal ha en ubetinget rett til innen å overta eiendomsretten til Fellesdelen av Billetteringssystemet. Etter gjelder bestemmelsene i Finansieringsavtalen. Dette innebærer at HFK etter dette tidspunkt kun har rett til å overta hele Billetteringssystemet slik det er definert i Finansieringsavtalen pkt. 7.2.

3 b) Dersom HFK benytter sin rett i henhold punkt 2 a) skal Fellesdelen til Billetteringssystemet overtas som fastsatt i Finansieringsavtalens punkt c) Fra det tidspunkt HFK eventuelt overtar eiendomsretten til Fellesdelen og frem til utgangen av dagens Kvalitetsavtaler, skal HFK også overta ansvaret for prosjektet knyttet til nytt elektronisk Billetteringssystem og påløpte kostnader ved dette pr. overtakelsestidspunktet. Dette gjelder dekning av eksterne og interne kostnader ved gjennomføringen av anskaffelsesprosessen, kostnader knyttet til inngåelse og transport av avtaler og formaliteter knyttet til dette. Status prosjektregnskap fremlegges ved inngåelse av denne avtale. Revisorbekreftet prosjektregnskap skal være grunnlaget for HFK' s dekning av Selskapenes kostnader påløpt på tidspunktet for overtakelse av Fellessystemet. HFK skal fra overtakelsestidspunktet som nevnt i første ledd også overta driftsansvaret for Fellesdelen og driftskostnadene ved dette. Av de samlede kostnader som påløper til drift av Fellessystemet skal Gala Trafikk AS og HSD Buss AS fra og med oppstartsdato (jfr Finansieringsavtalens pkt 4.1) årlig dekke kr ,-(eks mva) hver, mens HSD Sjø AS skal dekke kr ,- (eks mva). Nevnte vederlag dekker også Kystbussens og Flybussens andel av driftskostnadene til Fellessystemet dersom Selskapene benytter sin rett til å knytte disse ruter til Billetteringssystemet jfr denne Avtales punkt 3. Beløpene betales iht faktura fra HFK. Bestemmelsene i annet og tredje ledd skal gjelde inntil utgangen av dagens Kvalitetsavtaler d) For engangsreisende skal Billetteringssystemet, frem til og med , ikke medføre høyere kostnader for Selskapene eller Operatørene enn det som er dagens kostnadsnivå i henhold til gjeldende Kvalitetsavtaler. e) I samsvar med innarbeidet sedvane vil partene bistå hverandre med kompetanse og erfaring for å sikre at implementering og drift av billetteringssystemet skjer på en for alle parter optimal økonomisk og ressursmessig måte. Ved behov for klart definerte tjenester er selskapene forplikter til å bistå HFK med kompetanse, erfaring og andre ressurser i ett år etter fristen nevnt ovenfor i pkt. 2 a). Vederlaget for bestilte tjenester skal beregnes med NOK 450,- ekskl. mva. pr. arbeidstime med tillegg for dokumenterte direkte utgifter som for eksempel reiseutgifter. I den utstrekning HFK skal leie mer omfattende tjenester, for eksempel deler av et årsverk vil partene fremhandle de nærmere vilkår for dette når slik leie blir aktuelt. f) Selskapene forplikter seg til å fremforhandle nødvendig hjemmel i avtalen med leverandør av Billetteringssystemet slik at en oppsplitting av eiendomsretten til de ulike deler av Billetteringssystemet i henhold til denne avtale er mulig. 3 TILGANG TIL BILLETTERINGSSYSTEMET Dersom HFK overtar eiendomsretten til Fellesdelen skal Gaia Trafikk AS, HSD Buss AS og HSD Sjø AS, gis rett til å knytte seg til Fellesdelen også for bruk til ruteproduksjon som ligger utenfor det subsidierte rutesystemet. Retten gjelder tilsvarende for selskaper som Gaia Trafikk AS og HSD ASA har minst 25 % eierinteresse i.

4 Det skal eventuelt fremforhandles særskilt avtale om vilkårene, herunder vederlaget, for slik tilknytning. Vederlaget for Selskapenes tilknytning til, og bruk av, Fellesdelen for så vidt gjelder ruteproduksjon som ligger utenfor det subsidierte rutesystemet skal fastsettes med utgangspunkt i en forholdsmessig andel av de samlede kostnader. 4 SELSKAPSSPESIFIKT UTSTYR Dersom HFK benytter sin rett etter punkt 2a) skal Selskapene fortsatt kjøpe, finansiere og eie alt selskapsspesifikt utstyr. Selskapene skal videre ha ansvar for drift og vedlikehold av alt selskapsspesifikt utstyr. Forutsetningen for dette er at Selskapene direkte eller gjennom tilknyttet selskap, samtidig er Operatør og ansvaret er begrenset til det som er nødvendig for å utføre virksomheten som Operatør. Selskapene har rett til å overføre denne rett til tilknyttede selskaper. 5 HFK SIN RETT TIL Å OVERTA HELE BILLETTERINGSSYSTEMET Denne tilleggsavtale innebærer ingen innskrenkninger i HFK sin rett til å overta hele Billetteringssystemet slik det er regulert i Finansieringsavtalens punkt 10.1, 2. punktum. Ovennevnte rett til å overta eiendomsretten til Billetteringssystemet gjelder imidlertid ikke selskapsspesifikt utstyr til bruk i ruteproduksjon som ligger utenfor det subsidierte rutesystem. Tilleggsavtalen inneholder heller ingen innskrenkninger i HFK sin plikt til å overta eiendomsretten til den delen av Billetteringssystemet som skal dekke den ruteproduksjonen som blir lagt ut på anbud dersom selskapene krever det, jfr. Finansieringsavtalen pkt Dersom offentlige konsesjonsmyndigheter gjennomfører andre endringer i rammebetingelsene for Selskapenes/Operatørenes bussdrift enn det som er regulert i første ledd slik at Selskapene ikke lenger kan nyttiggjøre seg selskapsspesifikt utstyr forplikter HFK seg til å bistå under forhandlinger med de aktuelle myndigheter med det siktemål å holde Selskapene/Operatørene skadesløs. 6 BERGEN KOMMUNE Bergen kommune har, med de presiseringer som er nedfelt i tilleggsavtalen av , tiltrådt Finansieringsavtalen. HFK innestår for og er økonomisk ansvarlig overfor Selskapene at Bergen kommune fullt ut forholder seg til denne tilleggsavtale. 7 GODKJENNELSE Denne tilleggsavtale er betinget av godkjennelse i hhv Fylkestinget og Selskapenes styrer.. Bergen, 12 september 2005

5 Hordaland fylkeskommune Gaia Trafikk AS HSD Buss AS HSD Sjø AS Hordaland Kollektivservice AS Avtalen er utstedt i 5 eksemplarer, hvor partene har mottatt hvert sitt.