Prospekt C.TYBRING-GJEDDE ASA. 1. Offentlig fortrinnsrettsemisjon

Transkript

1 Prospekt C.TYBRING-GJEDDE ASA 1. Offentlig fortrinnsrettsemisjon Utstedelse av inntil nye aksjer Tegningskurs: NOK 0,10 per aksje Tegningsperiode: juni Rettet emisjon mot AB Custos (publ) 3. Rettet emisjon mot ansatte i C.TYBRING-GJEDDE ASA og ansatte i Binders Norge AS Tegningskurs: NOK 0,14 per aksje Tegningsperiode: juni 2003 Tilrettelagt av: 30. mai 2003

2 Important Notice This Prospectus has been prepared in order to provide information in connection with the rights issue, the private placements and the share issue to employees. The company's general meeting approved the rights issue, the private placements and the share issue to employees on 23 May This Prospectus does not constitute an offer to sell, or an invitation by or on behalf of the Company or the Manager (or any of their respective affiliates or any other person) to subscribe or purchase other securities or financial instruments than the shares offered through this Prospectus. This Prospectus has been approved by the Oslo Stock Exchange in accordance with section 5-7 of the Norwegian Securities Trading Act of 19 June 1997 no. 79 (the Securities Trading Act ), and section 14-4 and chapter 15 and 18 of the Norwegian Stock Exchange Regulations, dated 17 January 1994 no. 30 (the Stock Exchange Regulation ). The distribution of this Prospectus shall in no event imply that the information about C.TYBRING-GJEDDE ASA (including its subsidiaries) herein is correct as of any date subsequent to the date hereof. Any new circumstances or inaccuracies material to a valuation of the shares, which arise or are discovered between the publication of this Prospectus and the last date of the subscription period, will be included as a supplement to this Prospectus and published in accordance with section 5-5 of the Securities Trading Act and section 14-6 of the Stock Exchange Regulation. This Prospectus is distributed to C.TYBRING-GJEDDE ASA s shareholders as of 23 May This Prospectus is also made available to the public in accordance with section 5-11 of the Securities Trading Act and section 14-6 of the Stock Exchange Regulation. There is a further description as to who is eligible to subscribe for shares under the rights issue elsewhere in this Prospectus. Due to the fact that this Prospectus is an invitation to subscribe for shares in C.TYBRING-GJEDDE ASA, the distribution of this Prospectus may be restricted by law in certain jurisdictions. Persons who receive this Prospectus are required to inform themselves about, and to observe, any such restrictions. With the exception of the approval of the Prospectus from the Oslo Stock Exchange, there has not been made any efforts to allow distribution of the Prospectus in any jurisdiction which have relevant requirements for such distribution. The Prospectus can not be regarded as an offer to subscribe for shares in any jurisdiction where distribution of the Prospectus or solicitation of an offer requires such efforts. The subscription rights and shares in C.TYBRING-GJEDDE ASA which are offered for subscription are not, and will not, be offered or sold in a transaction registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the U.S. Securities Act ). This Prospectus may not be used for, or in connection with, any offer to, or solicitation by (i) anyone in USA, Canada, Australia or Japan or (ii) anyone qualifying as U.S. persons as further defined in the U.S. Securities Act. Notices from C.TYBRING-GJEDDE ASA or the Manager regarding this Prospectus are considered to be given once published through the Oslo Stock Exchange. Unless otherwise stated, the company's management or board of directors is the source of the information given in the Prospectus. Accounting data that are quoted are prepared in accordance with Norwegian GAAP unless otherwise stated. Any dispute regarding this Prospectus shall be governed by Norwegian law and shall be resolved exclusively by Norwegian courts.

3 Meddelelser Dette Prospektet er utarbeidet for å gi informasjon i forbindelse med tegning av aksjer som skal foretas i fortrinnsrettsemisjonen, de rettede emisjonene og ansatteemisjonen. Selskapets generalforsamling godkjente 23. mai 2003 vedtakene tilknyttet fortrinnsrettsemisjonen, de rettede emisjonene og ansatteemisjonen. Dette Prospektet representerer ikke et tilbud om å tegne verdipapirer utover de aksjer som blir tilbudt for tegning gjennom dette Prospektet. Det foreligger heller ikke et tilbud om å tegne aksjer dersom dette blir gjort av noen som ikke er berettiget til formidling av slik tegning. Prospektet er godkjent av Oslo Børs i samsvar med 5-7 i lov om verdipapirhandel av 19. juni 1997 nr. 79 (verdipapirhandelloven), og 14-4 jf. kapittel 15 og 18 i børsforskriften av 17. januar 1994 nr. 30 (børsforskriften). Distribusjon av dette Prospektet skal ikke under noen omstendighet gi uttrykk for at det ikke kan ha skjedd forandringer i forhold vedrørende C.TYBRING-GJEDDE ASA med datterselskaper som er beskrevet i Prospektet, etter datering av dette Prospektet. Enhver ny omstendighet eller vesentlig unøyaktighet som kan få betydning for vurderingen av aksjene i C.TYBRING-GJEDDE ASA, og som oppstår eller blir kjent mellom offentliggjøring av dette Prospektet og tegningsperiodens endelige utløp, skal fremgå av tillegg til Prospektet, jf. verdipapirhandelloven 5-5 annet ledd og børsforskriftens Prospektet er tilsendt C.TYBRING-GJEDDE ASAs aksjonærer pr. 23. mai Prospektet er for øvrig stilt til rådighet for allmennheten i tråd med verdipapirhandelloven 5-11 og børsforskriften Hvem som gis rett til å tegne seg i fortrinnsrettsemisjonen gis det nærmere informasjon om annetsteds i dette Prospektet. Adgangen til å distribuere dette Prospektet er begrenset i visse land, i og med at Prospektet inneholder en innbydelse til aksjetegning i C.TYBRING-GJEDDE ASA. Personer som mottar dette Prospektet må selv orientere seg om slike begrensninger finnes i deres jurisdiksjon og er forpliktet til å respektere disse. Med unntak av Oslo Børs kontroll er det ikke gjort tiltak for å tillate distribusjon av Prospektet i noen jurisdiksjon hvor særskilte tiltak kreves. Dette Prospektet representerer ikke et tilbud om tegning av aksjer i noen jurisdiksjon hvor distribusjon av Prospektet krever slike særskilte tiltak. Tegningsrettighetene og aksjene i C.TYBRING-GJEDDE ASA som tilbys for tegning er ikke og vil ikke bli registrert i henhold til U.S. Securities Act of Tilbudet fremsettes ikke, verken direkte eller indirekte, i eller mot personer i USA, Canada, Australia eller Japan, eller til U.S. persons som nærmere definert i US Securities Act. Meddelelser fra C.TYBRING-GJEDDE ASA eller Tilrettelegger vedrørende Prospektet anses for å være gitt når de er offentliggjort gjennom meddeling til Oslo Børs. Hvor ikke annet er opplyst, er selskapets ledelse eller Styre kilde til den informasjon som fremkommer i Prospektet. Regnskapstall som er gjengitt er utarbeidet i henhold til norske prinsipper for god regnskapsskikk hvis ikke annet er angitt. Eventuelle tvister som måtte oppstå vedrørende dette Prospektet er undergitt norsk lov og underlagt norske domstolers eksklusive domsmyndighet.

4 INNHOLDSFORTEGNELSE Definisjoner...3 Ansvarserklæringer Sammendrag Emisjonstekniske data Presentasjon av Selskapet Marked Finansiell informasjon Organisasjon, styre og ledelse Aksjekapital og aksjonærforhold Skattemessige forhold Juridiske forhold Risikofaktorer...59 Vedlegg 1 Vedtekter for C.TYBRING-GJEDDE ASA...61 Vedlegg 2 Årsrapport Vedlegg 3 Delårsrapport pr Uttalelse fra revisor...86 Vedlegg 4 English summary...87 Vedlegg 5 Kopi av tegningsblankett for aksjonærene...90 Vedlegg 6 Kopi av tegningsblankett for ansatte

5 Definisjoner aasl. Lov om allmennaksjeselskaper av 13. juni 1997 nr. 45 ABC Activity Based Costing Ansatteemisjonen Aksjekapitalforhøyelse rettet mot ansatte i Selskapet og ansatte i Binders som gjennomføres samtidig med Emisjon 1 og Emisjon 2 som er omtalt i kap. 2.5 i nærværende Prospekt. Basispunkt Hundredels prosentpoeng Binders Binders Norge AS; 100 % eiet datterselskap av CTG C.TYBRING-GJEDDE ASA C.TYBRING-GJEDDE ASA; morselskapet i CTG konsernet med org. nr CTG C.TYBRING-GJEDDE ASA eller konsernet, slik det fremgår av sammenhengen CTG (Norge) CTG konsernets norske direktesalg virksomhet CTG HOLDING C.TYBRING-GJEDDE HOLDING AB; 100 % eiet datterselskap av CTG, holding selskap for CTGs virksomhet i Sverige; eier TG Skrivab med 100 % CTG konsernet C.TYBRING-GJEDDE ASA med datterselskaper Custos eller AB Custos AB Custos (publ) Det Konvertible Lånet Konvertibelt lån fra Custos til CTG, som nærmere beskrevet bl.a. i kap Emisjon 1 Den offentlige emisjonen i CTG som gjennomføres med fortrinnsrett for Selskapets aksjonærer pr. 23. mai 2003 som gjennomføres parallelt med Emisjon 2, som er omtalt i kap 2.3 i nærværende Prospekt Emisjon 2 Aksjekapitalforhøyelse rettet mot Selskapets hovedaksjonær Custos som gjennomføres parallelt med Emisjon 1, som er omtalt i kap. 2.4 i nærværende Prospekt EU Den Europeiske Union First Securities First Securities ASA Garantiavtalen Investerings- og Garantiavtale mellom Custos og CTG inngått den 8. mai 2003, nærmere beskrevet i kap. 2.2 Kapitalnedsettelsen Aksjekapitalnedsettelse med reduksjon av aksjens pålydende fra NOK 1 til NOK 0,05 som registreres samtidig med emisjonene omtalt i nærværende prospekt, og som er omtalt i kap NIBOR Norwegian InterBank Offer Rate; referanserente som kvoteres mellom norske banker NOK Norske kroner Prospektet Dette dokumentet som inneholder et tilbud om tegning av aksjer i CTG og informasjon i henhold til krav for prospekt for aksjer som søkes børsnotert, samt vedlegg Selskapet C.TYBRING-GJEDDE ASA eller konsernet, slik det fremgår av sammenhengen STIBOR Stockholm InterBank Offer Rate; referanserente som kvoteres mellom svenske banker Styret Styret i C.TYBRING-GJEDDE ASA, med mindre annet fremgår av sammenhengen TG Skrivab TG Skrivab AB, 100 % eiet datterselskap av CTG HOLDING AB Tilrettelegger First Securities USD Amerikansk dollar Vp.nr. Verdipapirnummer i VPS vphl. Lov 19. juni 1997 nr. 79 om verdipapirhandel VPS Verdipapirsentralen 3

6 Ansvarserklæringer Styret Prospektet er utarbeidet med sikte på å gi et så fullstendig og riktig bilde av C.TYBRING-GJEDDE ASA som mulig i forbindelse med Emisjon 1, Emisjon 2 og Ansatteemisjonen. Styret i C.TYBRING-GJEDDE ASA erkjenner ansvar for den informasjon som er gjengitt i dette Prospekt, og bekrefter at opplysningene så langt Styret kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, og at det ikke forekommer utelatelser av en slik art at de kan endre Prospektets betydningsinnhold. Omtale av markedsforhold og fremtidsutsikter er gjort etter beste skjønn. Oslo, 30. mai 2003 Conny Karlsson Bjarne Bull-Berg Ørjan Kirkefjord Mikael Nachemson Styrets formann Styremedlem Styremedlem Styremedlem Rolf Nordell Erik Törnberg Vibeke Hafstad Tove Johnsen Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Tilrettelegger Tilrettelegger har i samarbeid med Styret og administrasjonen i C.TYBRING-GJEDDE ASA utarbeidet Prospektet. Utarbeidelsen har skjedd på grunnlag av tilgjengelig informasjon herunder årsrapporter, styreprotokoller, juridisk dokumentasjon, markedsrapporter og supplerende informasjon fra C.TYBRING- GJEDDE ASA. Tilrettelegger har bestrebet seg på å gi et så konsistent og fullstendig bilde av C.TYBRING-GJEDDE ASA med datterselskaper som mulig. Det er foretatt en juridisk og finansiell due diligence av CTG konsernet. Advokatfirmaet Wiersholm Mellbye & Bech, Linklaters og revisjonsfirmaet Pricewaterhouse- Coopers DA har bistått Tilrettelegger med due diligence arbeidet. Tilrettelegger kan imidlertid ikke påta seg noe juridisk eller økonomisk ansvar for at Prospektet er fullstendig og korrekt, eller for avgjørelser som tas på grunnlag av de opplysninger som er gitt i Prospektet. Pr. prospektdato eier First Securities og ansatte i First Securities ingen aksjer i Selskapet. Oslo, 30. mai 2003 First Securities ASA 4

7 Juridisk rådgiver Advokatfirma Wiersholm, Mellbye & Bech AS har vært juridisk rådgiver for C.TYBRING-GJEDDE ASA og First Securities ASA i forbindelse med Prospektet. Vi bekrefter i den forbindelse at fortrinnsrettsemisjonen, de to rettede emisjonene mot AB Custos (publ) og ansatteemisjonen er gyldig vedtatt av kompetent selskapsorgan. På oppdrag fra First Securities ASA har vi gjennomført en juridisk due diligence gjennomgang av C.TYBRING-GJEDDE ASA og selskapets datterselskap Binders Norge AS. Vi har gjennomgått Prospektets kapitel 2 Emisjonstekniske data, kapitel 7 Aksjekapital og aksjonærforhold, kapitel 8 Skattemessige forhold for aksjonærene og kapitel 9 Juridiske forhold, og kan basert på den informasjon som er gjort tilgjengelig for oss bekrefte at disse kapitlene gir en dekkende beskrivelse av de forhold som der er omtalt. Vår gjennomgang og uttalelse omfatter ikke Prospektets omtale av kommersielle, økonomiske eller regnskapsmessige forhold, og heller ikke andre juridiske forhold enn de som er nevnt ovenfor. Endelig nevnes at vår uttalelse begrenser seg til spørsmål underlagt norsk rett. Oslo, 30. mai 2003 Advokatfirma Wiersholm, Mellbye & Bech AS Revisor Ernst & Young AS er Selskapets revisor, adresse: Tullinsgate 2, Postboks 6834 St. Olavs plass, N-0130 Oslo. Ernst & Young AS har revidert Selskapets regnskaper for 2000, 2001 og 2002 og har avgitt revisjonsberetninger uten forbehold. Følgende revisjonserklæringer er inntatt i Prospektet: Revisjonsberetning for regnskapsåret 2002 Beretning om begrenset revisjon for 1. kvartal

8 1. Sammendrag Om CTG CTG ble etablert i 1918 og er en handelsbedrift som primært betjener sluttbrukere innen næringsliv og offentlig sektor i Norge og Sverige. De viktigste produktene er forbruksvarer og mindre kapitalvarer. Virksomheten er konsentrert rundt direkteleveranser til kunder i Norge og Sverige samt egne butikkutsalg i Norge (Binders). Innenfor sin bransje er CTG blant de største aktørene både i det norske og det svenske markedet. CTG har vært notert på Oslo Børs siden Figuren nedenfor viser en oversikt over de viktigste konsernselskaper for CTG konsernet. Figuren viser selskapsoversikten slik den fremstår pr. prospektdato. C.TYBRING-GJEDDE ASA er morselskapet i konsernet: C.TYBRING-GJEDDE ASA 100% Binders Norge AS CTG HOLDING AB 100% TG Skrivab AB 100% Finansielt sammendrag Det finansielle sammendraget nedenfor er basert på CTGs historiske resultater. Sammendraget bør leses i sammenheng med, og er i sin helhet et supplement til, CTGs offisielle regnskap (vedlegg 2 og 3). Beløp i NOK mill Resultatregnskapet Sum driftsinntekter 366,3 378, , , ,3 Driftsresultat 6,3-7,6-60,4-69,3-82,5 Ordinært res. før skattekostnad 1,6-11,4-82,2-88,5-113,7 Årets/ periodens resultat 0,1-8,3-169,3-59,0-84,7 Balanse Anleggsmidler 198,8 309,1 198,2 320,2 337,9 Omløpsmidler 352,3 448,6 324,6 408,0 484,2 Sum eiendeler 551,1 757,7 522,8 728,2 822,1 Egenkapital 10,6 171,0 5,1 179,2 124,5 Langsiktig gjeld 24,2 310,5 26,0 313,2 312,2 Kortsiktig gjeld 516,3 276,2 491,7 235,8 385,4 Sum egenkapital og gjeld 551,1 757,7 522,8 728,2 822,1 Nøkkeltall Resultat pr. aksje (NOK) 0,0-0,1-1,9-1,0-3,1 Utbytte pr. aksje (NOK) For øvrig finansiell informasjon vises til kapittel 5. 6

9 Aksjekapitalforhøyelsene Bakgrunn og garantiavtale Styrets vedtakelse av endelig årsregnskap for 2002 omfattet en nedskrivning av konsernets utsatte skattefordel som medførte at Selskapet var i brudd med de eksisterende lånebetingelser. Følgelig har CTG hatt behov for å refinansiere og restrukturere Selskapets bankgjeld. Selskapet har mottatt lånetilsagn fra sine hovedbankforbindelser om etablering av ny langsiktig lånefinansiering, nye låneavtaler er fremforhandlet og vil bli undertegnet i uke 23 d.å. Låneavtalene betinger blant annet at Selskapet tilføres minimum NOK 100 mill. i ny egenkapital. Selskapets generalforsamling har vedtatt at det skal gjennomføres en aksjekapitalforhøyelse med fortrinnsrett for Selskapets aksjonærer (Emisjon 1), og at det parallelt med denne skal gjennomføres en aksjekapitalforhøyelse rettet mot AB Custos (Emisjon 2). Custos, som er CTGs største aksjonær med ca. 34,05 % av aksjene, har på de vilkår som er inntatt i Garantiavtalen garantert for tegning av et tilstrekkelig antall aksjer i Emisjon 2 som sikrer at Selskapet gjennom Emisjon 1 og Emisjon 2 samlet tilføres minimum NOK 100 millioner. Den rettede emisjonen gjennomføres slik at Custos tegning iht. garantiansvaret ikke vil utløse tilbudsplikt iht. vphl. kap 4. Kapitalnedsettelse Emisjonskurs både i Emisjon 1 og Emisjon 2 er satt til NOK 0,10 pr. aksje. Det følger av allmennaksjeloven at tegningskursen i en emisjon ikke kan settes lavere enn aksjenes pålydende. Selskapets ordinære generalforsamling 23. mai 2003 vedtok derfor en kapitalnedsettelse med reduksjon av aksjens pålydende fra NOK 1 til NOK 0,05. Kapitalnedsettelsen vil bli registrert samtidig med Emisjon 1 og Emisjon 2. Fortrinnsrettsemisjonen (Emisjon 1) I generalforsamlingen 23. mai 2003 ble det besluttet å utvide Selskapets aksjekapital med minimum NOK 0,05 og maksimum NOK ,60 ved utstedelse av minimum 1 og maksimum nye ordinære aksjer hver pålydende NOK 0,05 til tegningskurs NOK 0,10. Brutto emisjonsbeløp vil utgjøre inntil NOK ,20. Aksjekapitalforhøyelsen rettes mot Selskapets aksjonærer pr. 23. mai Det vil bli utstedt 1 tegningsrett per gamle aksje. 1 tegningsrett gir rett til tegning av 12 nye aksjer. Custos har forpliktet seg til ikke å gjøre bruk av sin fortrinnsrett. Aksjene ble notert eksklusiv tegningsretter fra og med 26. mai Tegningsrettene må benyttes til tegning eller selges i løpet av tegningsperioden, da tegningsrettene blir verdiløse etter tegningsperiodens utløp. Tegningsrettene vil være notert på Oslo Børs med ticker-kode CTGT i tegningsperioden, og kan omsettes der. Tegningsperioden er fra og med 3. juni til og med 17. juni 2003 kl norsk tid. Tegning skjer ved innlevering av korrekt utfylt tegningsblankett til tegningsstedet i tegningsperioden. Rettet emisjon mot Custos (Emisjon 2) Emisjon 2 gjennomføres parallelt med Emisjon 1. Custos har forpliktet seg til å tegne seg for et antall aksjer i Emisjon 2 som skal sikre at Selskapet gjennom Emisjon 1 og Emisjon 2 samlet tilføres minimum NOK 100 mill. Videre har Custos rett til å opprettholde sin forholdsmessige eierandel av ordinære aksjer etter gjennomføringen av Emisjon 1 og Emisjon 2. Det siste vil kunne medføre at det samlede bruttoprovenyet fra Emisjon 1 og 2 økes til NOK ,20 dersom Emisjon 1 fulltegnes. Den rettede emisjonen mot Custos gjennomføres i to transjer; en rettet emisjon av ordinære aksjer og en rettet emisjon av B-aksjer. Emisjon 2 gjennomføres parallelt med Emisjon 1. I generalforsamlingen 23. mai 2003 ble det besluttet å gjennomføre en rettet emisjon av ordinære aksjer og en rettet emisjon av B- aksjer. I begge de rettede emisjonene skal Selskapets aksjekapital forhøyes med minimum NOK 0,05 og maksimum NOK ved utstedelse av minimum 1 og maksimum aksjer, hhv. ordinære og B-aksjer, hver pålydende NOK 0,05 til tegningskurs NOK 0,10 per aksje. 7

10 Custos skal i Emisjon 2 etter nærmere prinsipper tegne ordinære aksjer og eventuelt nye stemmerettsløse B-aksjer. Dersom Custos gjennom sin tegning vil få en eierandel av de ordinære aksjene som overstiger 39 % har Custos rett og plikt til å gjøre opp en så stor del av sin tegningsforpliktelse ved tegning av stemmerettsløse B-aksjer at Custos eierandel ikke vil overstige 39 % av Selskapets ordinære aksjer. Tegningen vil således ikke utløse tilbudsplikt i henhold til vphl. kap 4. Dersom det tegnes B-aksjer skal det etableres to aksjeklasser i Selskapet. En klasse med A-aksjer som skal ha full stemmerett og en klasse med B-aksjer som ikke skal ha stemmerett. B-aksjene skal kunne konverteres til A-aksjer i konverteringsforholdet 1:1. Hvorvidt Custos vil komme til å tegne seg for B-aksjer vil avhenge av tegningsresultatet i fortrinnsrettsemisjonen. Antallet ordinære aksjer og antallet B-aksjer som eventuelt tegnes vil også avhenge av tegningsresultatet i fortrinnsrettsemisjonen. B-aksjene vil ikke bli søkt opptatt til notering på Oslo Børs. For å legge til rette for tegning i fortrinnsrettsemisjonen og for å avlaste sitt garantiansvar, har Custos inngått avtaler med en gruppe investorer (Investorene), deriblant noen øvrige aksjonærer i CTG pr. 23. mai d.å., som i forhold til Custos har forpliktet seg til å tegne totalt ca. 489,2 mill. ordinære aksjer, tilsvarende ca. NOK 48,9 mill., i fortrinnsrettsemisjonen. CTG er ikke part i avtalene og Investorene vil på lik linje med andre tegner få tildelt aksjer basert på de tildelingskriterier som er vedtatt for fortrinnsrettsemisjonen. Custos er fortsatt fullt ut ansvarlige for sin garanti i forhold til CTG. Custos har ytet Selskapet et konvertibelt lån på NOK 49 millioner som løper til Custos har stilt som vilkår for sin garanti at det Konvertible Lånet, som er avtalt neddiskontert til NOK , skal kunne benyttes til motregning av Custos sin tegningsforpliktelse og at den delen av lånet som eventuelt ikke innfris gjennom motregningen skal innfris umiddelbart etter at kapitalforhøyelsen i Emisjon 1 og 2 er registrert fullt innbetalt i Foretaksregisteret. Ansatteemisjon I generalforsamlingen 23. mai 2003 ble det besluttet å utvide Selskapets aksjekapital med minimum NOK 0,05 og maksimum NOK ved utstedelse av minimum 1 og maksimum ordinære aksjer hver pålydende NOK 0,05. Aksjene skal kunne tegnes av ansatte i C.TYBRING-GJEDDE ASA og ansatte i Binders Norge AS. Tegningskursen i Ansatteemisjonen er satt til NOK 0,14 pr. aksje. Brutto emisjonsbeløp i Ansatteemisjonen skal utgjøre inntil NOK Den enkelte ansatte skal kunne tegne aksjer for et beløp på inntil NOK 7.000, tilsvarende ordinære aksjer. Tilsammen 325 ansatte i CTG og Binders er berettiget til å delta i emisjonen, slik at det maksimalt vil bli tegnet inntil ordinære aksjer i Ansatteemisjonen. Tegningsperioden også i Ansatteemisjonen er fra og med 3. juni til og med 17. juni 2003 kl norsk tid. Tegning skjer ved innlevering av korrekt utfylt tegningsblankett til tegningsstedet i tegningsperioden. Styret er av den oppfatning at CTG gjennom refinansieringen av Selskapets bankgjeld og de foreslåtte aksjekapitalforhøyelsene samlet sett får etablert en hensiktsmessig og fleksibel kapitalstruktur, både i forhold til Selskapets likviditetsbehov og forventede utvikling. 8

11 2. Emisjonstekniske data 2.1 Bakgrunn og formål Styret i CTG sendte den 28. mars 2003 børsmelding hvor markedet ble informert om Styrets vedtakelse av endelig årsregnskap for 2002, samt planlagt aksjekapitalforhøyelse på NOK 100 millioner. Vedtakelse av endelig årsregnskap omfattet en vurderingsendring / nedskrivning (i forhold til foreløpig regnskap som rapportert 21. februar 2003) som medførte at Selskapet var i brudd med de eksisterende lånebetingelser. Av børsmeldingen fremgikk imidlertid at Selskapet i all hovedsak var enig med sine hovedbankforbindelser om etablering av ny langsiktig bankfinansiering. I forhold til aksjekapitalforhøyelsen gikk det frem av børsmeldingen at AB Custos (publ), CTGs største aksjonær, skal garantere for tilstrekkelig tegning for innhenting av et slikt emisjonsproveny. I forbindelse med fremleggelse av CTGs resultat for 1. kvartal 2003 meldte Styret 9. mai 2003 at det har godkjent et tilsagn om etablering av ny langsiktig lånefinansiering fra Selskapets hovedbankforbindelser. Nye låneavtaler er fremforhandlet og vil bli undertegnet i uke 23 d.å. Som det også fremgår av Prospektets kapittel 5.4 betinger låneavtalene at Selskapets egenkapital skal styrkes i henhold til de aksjekapitalforhøyelser som er beskrevet i punkt 2.3 og 2.4 nedenfor. Styret er av den oppfatning at CTG gjennom refinansieringen av Selskapets bankgjeld og de foreslåtte aksjekapitalforhøyelsene samlet sett får etablert en hensiktsmessig og fleksibel kapitalstruktur, både i forhold til Selskapets likviditetsbehov og forventede utvikling. 2.2 Garantiavtale I forbindelse med Selskapets behov for å styrke egenkapitalen har Selskapet 8. mai 2003 inngått en Investerings- og Garantiavtale med AB Custos som sikrer Selskapet tilførsel av et brutto emisjonsproveny på minimum NOK 100 millioner. Custos er CTGs største aksjonær med ca. 34,05 % av aksjene. I henhold til Garantiavtalen er det enighet om at et beløp på inntil NOK ,20 skal hentes inn gjennom en aksjekapitalforhøyelse med fortrinnsrett for Selskapets aksjonærer ( Emisjon 1 ), dog slik at Custos har forpliktet seg til ikke å benytte sine tegningsretter. Parallelt med Emisjon 1 skal det gjennomføres en aksjekapitalforhøyelse rettet mot Custos ( Emisjon 2 ). Custos har på de vilkår som er inntatt i Garantiavtalen forpliktet seg til å tegne seg for et antall aksjer i Emisjon 2 som skal sikre at Selskapet gjennom Emisjon 1 og Emisjon 2 samlet tilføres minimum NOK 100 millioner. Det er videre enighet om at Custos skal ha rett til å opprettholde sin forholdsmessige eierandel av ordinære aksjer etter gjennomføringen av Emisjon 1 og Emisjon 2. Det siste vil kunne medføre at det samlede bruttoprovenyet økes til NOK ,20 dersom Emisjon 1 fulltegnes. Custos skal i Emisjon 2 etter nærmere prinsipper tegne ordinære aksjer og eventuelt nye stemmerettsløse B-aksjer. Custos skal innrette sin tegning i Emisjon 2 slik at Custos tegner ordinære aksjer inntil en eierandel på 39 % av Selskapets ordinære aksjer etter gjennomføringen av Emisjon 1 og Emisjon 2. Dersom Custos gjennom sin tegning vil få en eierandel av de ordinære aksjene som overstiger 39 % har Custos rett og plikt til å gjøre opp en så stor del av sin tegningsforpliktelse ved tegning av stemmerettsløse B-aksjer at Custos` eierandel ikke vil overstige 39 % av Selskapets ordinære aksjer. Tegningen vil således ikke utløse tilbudsplikt i henhold til vphl. kap 4. Hvor stor Custos sin eierandel av ordinære aksjer blir vil bero på tegningen i Emisjon 1, men Custos vil uansett opprettholde sin eksisterende eierandel av ordinære aksjer på ca. 34,05 % etter gjennomføringen av Emisjon 1 og Emisjon 2. Tilknyttet B-aksjene skal det være en rett til å konvertere disse til ordinære aksjer i forholdet 1:1 innenfor de frister som fremgår av punkt nedenfor. Custos har ytet Selskapet et konvertibelt lån på NOK 49 mill. som etter de endringer som ble vedtatt i den ekstraordinære generalforsamlingen 10. juli 2001 er rentefritt og løper til Custos har stilt som vilkår for sin garanti at det Konvertible Lånet, som er avtalt neddiskontert til NOK , skal kunne 9

12 benyttes til motregning av Custos' tegningsforpliktelse og at den delen av lånet som eventuelt ikke innfris gjennom motregningen skal innfris umiddelbart etter at kapitalforhøyelsen i Emisjon 1 og 2 er registrert fullt innbetalt i Foretaksregisteret. Custos har betinget seg en garantiprovisjon på 2,5 % av den sum Custos garanterer for tegning av ut over Custos proratariske andel på ca. NOK 34 mill., dog oppad begrenset til garanti for tegning opp til NOK 100 mill., se punkt for en nærmere beskrivelse av garantien. Emisjonskurs er satt til NOK 0,10 pr. aksje i begge emisjoner. Custos garanti er betinget av at det innen 17. juni 2003 er inngått endelig og bindende låneavtaler om refinansiering med Nordea og Gjensidige Nor. Næringsdepartementet har i brev av 5.mai 2003 gitt dispensasjon fra bestemmelsen i aasl. 5-4 første ledd om at stemmerettsløse B-aksjer ikke kan utgjøre mer enn 50 % av Selskapets aksjekapital, noe som kan bli resultatet dersom det tegnes for mindre enn NOK ,90 i Emisjon 1. Dispensasjonen innebærer at stemmerettsløse B-aksjer kan utgjøre inntil 91,4 % av Selskapets totale aksjekapital og det kan derved foretas tegning av stemmerettsløse B-aksjer i tråd med de prinsipper som fremgår ovenfor og av punkt nedenfor. 2.3 Emisjon 1 Fortrinnsrettsemisjon Nåværende aksjekapital Selskapets aksjekapital pr. prospektdato er NOK fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 1 fullt innbetalt og lydende på navn. Selskapet har én aksjeklasse og hver aksje har én stemme Kapitalnedsettelse Emisjonskurs både i Emisjon 1 og Emisjon 2 er satt til NOK 0,10 pr. aksje. Det følger av allmennaksjeloven at tegningskursen i en emisjon ikke kan settes lavere enn aksjenes pålydende. Selskapets ordinære generalforsamling 23. mai 2003 vedtok derfor en kapitalnedsettelse med reduksjon av aksjens pålydende fra NOK 1 til NOK 0,05. Kapitalnedsettelsen vil bli registrert samtidig med Emisjon 1 og Emisjon 2. Etter Kapitalnedsettelsen, men før emisjonene, vil Selskapets aksjekapital være NOK ,80 fordelt på aksjer hver pålydende NOK 0, Aksjekapitalforhøyelse I generalforsamlingen 23. mai 2003 ble det besluttet å utvide Selskapets aksjekapital med minimum NOK 0,05 og maksimum NOK ,60 ved utstedelse av minimum 1 og maksimum ordinære aksjer hver pålydende NOK 0,05 til tegningskurs NOK 0,10 per aksje. Overkursen etter fradrag for omkostninger skal tillegges Selskapets overkursfond. Brutto emisjonsbeløp skal utgjøre inntil NOK ,20. I Emisjon 1 vil det bare bli utstedt ordinære aksjer av samme type aksjer som i dag eksisterer i Selskapet, og som vil bli omdøpt til A-aksjer dersom det utstedes stemmerettsløse B-aksjer i forbindelse med Emisjon Fortrinnsrett for aksjonærene Aksjekapitalforhøyelsen rettes mot Selskapets aksjonærer pr. 23. mai 2003, jf aasl Det vil bli utstedt 1 tegningsrett per gamle aksje. 1 tegningsrett gir rett til tegning av 12 nye aksjer. AB Custos har i forbindelse med Garantiavtalen (se punkt 2.2 ovenfor), forpliktet seg til ikke å gjøre bruk av sin fortrinnsrett og til heller ikke å tegne uten fortrinnsrett i Emisjon 1. Kjøpte tegningsretter gir lik fortrinnsrett til tegning som tildelte tegningsretter. Det er adgang til overtegning. Aksjonærene, samt de som i løpet av tegningsperioden erverver tegningsretter, har også fortrinnsrett foran utenforstående til å tegne og bli tildelt eventuelle aksjer som ikke tegnes i henhold til tegningsretter. 10

13 Det er også adgang til tegning av aksjer selv om tegneren ikke også eier tegningsretter. Styret forbeholder seg retten til å redusere eller stryke tegninger som ikke er sikret med fortrinnsrett Tegningskurs Tegningskursen er fastsatt til NOK 0,10 per aksje. Tegningskursen reflekterer at aksjekapitalforhøyelsen gjennomføres med fortrinnsrett for Selskapets aksjonærer. Tegningskursen er fastsatt med utgangspunkt i kjøps- og salgskurs for Selskapets aksjer på Oslo Børs på tidspunkt for innkalling til generalforsamlingen, med en betydelig rabatt. Størrelsen på denne rabatten er fastsatt utfra en målsetting om at de omsettelige tegningsrettene skal ha en positiv verdi gjennom hele tegningsperioden, for derigjennom å legge til rette for at tegningsrettene i størst mulig utstrekning benyttes til tegning eller selges i løpet av tegningsperioden. Rabattens størrelse reflekterer også de rådende forhold i kapitalmarkedet Tegningsretter Aksjene ble notert eksklusiv tegningsretter fra og med 26. mai Tegningsretter vil bli innført i tegningsrettregisteret i VPS, jf. aasl. 10-6, jf Rettene ble registrert på den enkelte aksjeeiers VPS-konto 28. mai Tegningsrettene har verdipapirnummer ISIN NO Tegningsrettene må benyttes til tegning eller selges i løpet av tegningsperioden, da tegningsrettene blir verdiløse etter tegningsperiodens utløp. Tegningsrettene vil være notert på Oslo Børs med ticker-kode CTGT i tegningsperioden, og kan omsettes der. Aksjonærer som ønsker å omsette tegningsretter anbefales å ta kontakt med sin vanlige meglerforbindelse eller megleravdelingen hos Tilrettelegger, for å få utført kjøp eller salg av tegningsretter Tegningsperiode Tegningsperioden er fra og med 3. juni til og med 17. juni 2003 kl norsk tid. Tegning skjer ved innlevering av korrekt utfylt tegningsblankett til tegningsstedet i tegningsperioden. Tegningen er bindende for tegner fra det tidspunkt tegningsblanketten er mottatt på tegningsstedet, og kan deretter ikke endres eller trekkes tilbake Tegningssted Tegningssted for fortrinnsrettsemisjonen er: First Securities ASA Stranden 3A, Aker Brygge P.O. Box 1441 Vika N-0115 Oslo Tel.: /Fax: Tildeling Melding om tildeling vil bli sendt ut ca. 25. juni Dersom tegningsretten ikke nyttes fullt ut, har tegnere som har tegnet seg basert på tegningsretter og som har tegnet seg for flere aksjer enn de har tegningsretter til (overtegning), fortrinnsrett til tildeling av aksjer som ikke er tildelt basert på benyttede tegningsretter. Disse aksjene fordeles da mest mulig i forhold til det antall tegningsretter hver tegner har benyttet. Dersom slik proratarisk fordeling ikke lar seg gjennomføre på grunn av for få gjenværende aksjer, vil det bli gjennomført tildeling i henhold til loddtrekning. Det er adgang for andre enn innehavere av tegningsretter å tegne aksjer, men disse vil først få tildeling etter full tildeling til innehavere av tegningsretter. Styret har rett til å stryke eller redusere enhver slik tegning som ikke er sikret med tegningsrett. For aksjeeiere hjemmehørende i land hvor aksjetegning på grunnlag av fortrinnsretten er forbudt eller for øvrig begrenset i lovgivningen i vedkommende land, skal Selskapet ha rett til selv, eller ved oppnevnt 11

14 agent, å realisere disse aksjeeieres tegningsretter mot utbetaling av netto salgsproveny til vedkommende aksjeeier Innbetaling av tildelte aksjer Ved bestilling må den enkelte tegner i fortrinnsrettsemisjonen gi Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirservice en engangsfullmakt til å belaste en oppgitt bankkonto for det beløp tegneren blir tildelt. Belastningen vil skje ca. 26. juni Dersom det ikke er dekning på den oppgitte bankkontoen på belastningsdato, eller dersom det ikke er mulig å belaste angitt konto for det beløp tegneren har forpliktet seg til å betale, forbeholder Tilrettelegger og Styret seg retten til å annullere tegningen og / eller selge de tildelte aksjene for tegnerens regning og risiko. Ved forsinket eller manglende betaling påløper forsinkelsesrenter på 12 % p.a. i henhold til lov om renter ved forsinket betaling De nye aksjene De nye aksjene skal i enhver henseende være likestilt med Selskapets eksisterende aksjer, og vil bli omdøpt til A-aksjer dersom det utstedes B-aksjer i Emisjon 2. Aksjene gir rettigheter i Selskapet fra registrering i Foretaksregisteret, herunder rett til utbytte fra og med regnskapsåret Børsnotering av de nye aksjene vil først finne sted når emisjonen er registrert fullt innbetalt i Foretaksregisteret og aksjene er registrert på den enkeltes VPS-konto. Overdragelse av aksjene kan først finne sted når de er betalt og registrert på aksjeeiernes konto i VPS Fulltegningsgaranti Det er ikke stilt noen garanti for fulltegning av fortrinnsrettsemisjonen, men Custos har på nærmere angitte vilkår garantert at Selskapet samlet vil få tilført minimum NOK 100 mill. gjennom Emisjon 1 og Emisjon 2, se punkt for en nærmere beskrivelse av garantien. 2.4 Emisjon 2 Rettet emisjon mot AB Custos (publ) Det vises til beskrivelsen under punkt 2.2 overfor vedrørende Garantiavtalen, hvor den samlede gjennomføringsmodellen for Emisjon 1 og Emisjon 2 er gjort rede for og begrunnet. Det fremgår bl.a. at Custos, på de vilkår som er inntatt i Garantiavtalen, har forpliktet seg til å tegne seg for et antall aksjer i Emisjon 2 som skal sikre at Selskapet gjennom Emisjon 1 og Emisjon 2 samlet tilføres minimum NOK 100 mill. Videre har Custos rett til å opprettholde sin forholdsmessige eierandel av ordinære aksjer etter gjennomføringen av Emisjon 1 og Emisjon 2. Det siste vil kunne medføre at det samlede bruttoprovenyet økes til NOK ,20 dersom Emisjon 1 fulltegnes. Gjennomføringsmodellen nødvendiggjør at den rettede emisjonen mot Custos gjennomføres i to transjer; en rettet emisjon av ordinære aksjer og en rettet emisjon av B-aksjer. Emisjon 2 gjennomføres parallelt med Emisjon 1. Hvorvidt Custos vil komme til å tegne seg for B-aksjer, noe som vil nødvendiggjøre opprettelsen av to aksjeklasser i Selskapet, vil avhenge av tegningsresultatet i fortrinnsrettsemisjonen. Antallet ordinære aksjer og antallet B-aksjer som eventuelt tegnes vil også avhenge av tegningsresultatet i fortrinnsrettsemisjonen Aksjekapitalforhøyelser For å ha den nødvendige fleksibilitet besluttet generalforsamlingen 23. mai 2003 å gjennomføre den rettede emisjonen mot Custos gjennom to transjer; en rettet emisjon av ordinære aksjer og en rettet emisjon av B-aksjer. I begge de rettede emisjonene skal Selskapets aksjekapital forhøyes med minimum NOK 0,05 og maksimum NOK ved utstedelse av minimum 1 og maksimum aksjer, hhv. ordinære og B-aksjer, hver pålydende NOK 0,05 til tegningskurs NOK 0,10 per aksje. Overkursen etter fradrag for omkostninger skal tillegges Selskapets overkursfond. Aksjene i begge de rettede emisjonene skal kunne tegnes av Custos, og aksjeeiernes fortrinnsrett etter aasl er således besluttet fraveket. Tegningsperioden løper fra og med 23. juni 2003 og til og med

15 juni 2003 og slik at Custos skal tegne seg straks Selskapets styre har fortatt tildeling i fortrinnsrettsemisjonen. Det samlede tegningsbeløpet gjøres så langt som mulig opp ved motregning av hele eller deler av det Konvertible Lånet Custos har ytet Selskapet og som etter avtalt neddiskontering mellom Custos og Selskapet er utestående med NOK Fordringenes utestående legges til grunn ved motregningene og motregningene anses foretatt så langt som mulig i og med Custos sin tegning av aksjer. Den delen av tegningsbeløpet som ikke dekkes gjennom motregning skal gjøres opp ved kontant betaling 6 bankdager etter at tegning har funnet sted Tegningskurs Tegningskursen er fastsatt til NOK 0,10 per aksje. Dette er samme tegningskurs som i Emisjon Prinsipper for tegning Custos skal tegne aksjer i Emisjon 2 til tegningskurs NOK 0,10 per aksje slik at Selskapet gjennom Emisjon 1 og Emisjon 2 til sammen tilføres et brutto emisjonsproveny på minimum NOK 100 mill. Custos har videre rett til å opprettholde sin forholdsmessige eierandel av ordinære aksjer etter gjennomføringen av Emisjon 1 og Emisjon 2. Det siste vil kunne medføre at det samlede bruttoprovenyet økes til NOK ,20 dersom Emisjon 1 fulltegnes. Custos skal i Emisjon 2 etter nærmere prinsipper tegne ordinære aksjer og eventuelt nye stemmerettsløse B-aksjer. Custos skal innrette sin tegning i Emisjon 2 slik at Custos tegner ordinære aksjer inntil en eierandel på 39 % av Selskapets ordinære aksjer etter gjennomføringen av Emisjon 1 og Emisjon 2. Dersom Custos gjennom sin tegning vil få en eierandel av de ordinære aksjene som overstiger 39 % har Custos rett og plikt til å gjøre opp en så stor del av sin tegningsforpliktelse ved tegning av stemmerettsløse B-aksjer at Custos` eierandel ikke vil overstige 39 % av Selskapets ordinære aksjer. Tegningen vil således ikke utløse tilbudsplikt i henhold til vphl. kap 4. Hvor stor Custos sin eierandel av ordinære aksjer blir vil bero på tegningen i Emisjon 1, men Custos vil uansett opprettholde sin eksisterende eierandel av ordinære aksjer på ca. 34,05% etter gjennomføringen av Emisjon 1 og Emisjon 2. Det følger av det ovenstående bl.a. at: (i) Dersom Emisjon 1 fulltegnes vil Custos kun tegne aksjer som innbringer et bruttoproveny på NOK i Emisjon 2, slik at total tegning i Emisjon 1 og Emisjon 2 innbringer et bruttoproveny på NOK ,20. Custos vil i så fall kun tegne ordinære aksjer og opprettholde sin forholdsmessige eierandel på ca. 34,05% av Selskapet; (ii) Dersom det tegnes aksjer som innbringer et bruttoproveny på inntil NOK ,4 i Emisjon 1 (ca 65,95 % av NOK 100 mill.) vil Custos tegne aksjer som innbringer et bruttoproveny på NOK i Emisjon 2 minus det som ble tegnet i Emisjon 1, slik at det totalt i begge emisjonene kun tegnes aksjer som innbringer et bruttoproveny på NOK 100 mill. Custos vil i så fall tegne en kombinasjon av ordinære aksjer, inntil en eierandel på minimum ca. 34,05 % og maksimum 39 % av de ordinære aksjene, og resten i B-aksjer; (iii) Dersom det tegnes aksjer som innbringer et bruttoproveny på over NOK ,4 i Emisjon 1 vil Custos tegne aksjer som innbringer et bruttoproveny på NOK ,6 samt tegne aksjer for et tilleggsbeløp som medfører at Custos opprettholder sin eierandel på ca. 34,05 % i Selskapet. Dette medfører at det totalt i begge emisjonene kan tegnes aksjer som innbringer et bruttoproveny på mellom NOK og NOK ,20. Custos vil i så fall kun tegne ordinære aksjer De nye ordinære aksjene De nye ordinære aksjene skal i enhver henseende være likestilt med Selskapets eksisterende aksjer, og vil bli omdøpt til A-aksjer dersom det utstedes B-aksjer i den rettede emisjonen mot Custos. Aksjene gir 13

16 rettigheter i Selskapet fra registrering i Foretaksregisteret, herunder rett til utbytte fra og med regnskapsåret B-aksjene ny aksjeklasse Dersom det tegnes B-aksjer skal det etableres to aksjeklasser i Selskapet. En klasse med A-aksjer som skal ha full stemmerett og en klasse med B-aksjer som ikke skal ha stemmerett. Samtlige av Selskapets aksjer med unntak for de B-aksjene som eventuelt utstedes til Custos i denne emisjonen skal være A- aksjer. B-aksjene skal kunne konverteres til A-aksjer i konverteringsforholdet 1:1. Innehavere av B-aksjer skal kunne kreve konvertering for en eller flere av sine B-aksjer, en eller flere ganger, innenfor hver enkelt konverteringsperiode. Konverteringsretten for B-aksjene trer første gang i kraft og varer i de 14 etterfølgende dager etter denne dato, for deretter å tre i kraft igjen 6 måneder etter førstnevnte tidspunkt, altså , og varer da i de 14 etterfølgende dager etter denne dato. Siste periode for konvertering starter og varer da i de 14 etterfølgende dager etter denne dato. Konverteringsretten bortfaller ved utløpet av siste konverteringsperiode. De B-aksjene som tegnes skal ha rettigheter i Selskapet fra registrering i Foretaksregisteret, herunder rett til utbytte fra og med regnskapsåret B-aksjene vil ikke bli søkt opptatt til notering på Oslo Børs Fulltegningsgaranti Custos har på nærmere vilkår garantert at Selskapet samlet vil få tilført minimum NOK 100 mill. gjennom fortrinnsrettsemisjonen og de rettede emisjonene mot Custos. For dette har Custos betinget seg en garantiprovisjon på 2,5 % av den sum som Custos garanterer for tegning av ut over Custos sin proratariske andel på ca. NOK 34 mill., dog oppad begrenset til garanti for tegning opp til NOK 100 mill. For å legge til rette for tegning i fortrinnsrettsemisjonen og for å avlaste sitt garantiansvar, har Custos inngått avtaler med følgende investorer ( Investorene ) som i forhold til Custos har forpliktet seg til å tegne seg som følger i fortrinnsrettsemisjonen / Emisjon 1: Navn på Investorene: Beløp (NOK): Antall aksjer: Aksjonærer i CTG pr. 23. mai: Ferd Invest Tine Pensjonskasse Harald Tybring-Gjedde Arethusa AS Cat Invest I AS Violina AS Øystein Eskeland Arne Fredly Delsum Øvrige investorer: Storebrand Liv Lars Gylterud AS Kid Interiør AS Andrew Jul Gundersen Kjell Arne Hermansen Delsum Totalt Det samlede beløp som Investorene har forpliktet seg til å tegne for i Emisjon 1 er fordelt med ca. 63 % fra aksjonærer i CTG pr. 23. mai d.å. og ca. 37 % fra øvrige investorer. 14

17 Investorene mottar en provisjon på 2,5 % av det beløp de har forpliktet seg til å tegne seg for fra Custos. CTG er ikke part i avtalene og Investorene vil på lik linje med andre tegnere få tildelt aksjer basert på de tildelingskriterier som er beskrevet i pkt og Custos er fortsatt fullt ut ansvarlige for sin garanti i forhold til CTG og vil motta provisjon fra CTG som beskrevet i første avsnitt under dette punkt Førtidig innfrielse av det Konvertible Lånet Custos har ytet Selskapet et konvertibelt lån på NOK 49 millioner som etter de endringer som ble vedtatt i den ekstraordinære generalforsamlingen 10. juli 2001 er rentefritt og løper til Custos har stilt som vilkår for sin garanti at det Konvertible Lånet, som er avtalt neddiskontert til NOK , skal kunne benyttes til motregning av Custos sin tegningsforpliktelse og at den delen av lånet som eventuelt ikke innfris gjennom motregningen skal innfris umiddelbart etter at kapitalforhøyelsen i Emisjon 1 og 2 er registrert fullt innbetalt i Foretaksregisteret Aksjekapital etter Emisjon 1 og Emisjon 2 Selskapet vil etter Kapitalnedsettelsen, Emisjon 1 og Emisjon 2 ha en aksjekapital på minimum NOK ,80 og maksimum NOK ,4 fordelt på minimum og maksimum aksjer. Dersom Custos tegner B-aksjer i Emisjon 2 vil det bli opprettet to aksjeklasser. Fordelingen av det totale antall aksjer på A og B-aksjer vil først være kjent når tegningsresultatet i Emisjon 1 og Emisjon 2 foreligger. 2.5 Ansatteemisjon I samsvar med Styret og ledelsens ønske om å stimulere ansatte til å tegne aksjer i Selskapet er det besluttet å gjennomføre en emisjon rettet mot ansatte i C.TYBRING-GJEDDE ASA og Binders. I generalforsamlingen 23. mai 2003 ble det besluttet å utvide Selskapets aksjekapital med minimum NOK 0,05 og maksimum NOK ved utstedelse av minimum 1 og maksimum ordinære aksjer hver pålydende NOK 0,05. Overkurs fratrukket kostnader tillegges overkursfondet. Aksjene skal kunne tegnes av ansatte i C.TYBRING-GJEDDE ASA og ansatte i Binders, og aksjeeiernes fortrinnsrett etter aasl er således besluttet fraveket Tegningskurs Tegningskursen i Ansatteemisjonen er satt til NOK 0,14 pr. aksje. Tegningskursen representerer en rabatt på ca. 18 prosent i forhold til CTG-aksjens sluttkurs på prospektdato. Den enkelte ansatte skal kunne tegne aksjer for et beløp på inntil NOK 7.000, tilsvarende ordinære aksjer. Det er tilsammen 325 ansatte i CTG og Binders som er berettiget til å delta i emisjonen, hvilket innebærer at det maksimalt vil bli tegnet inntil ordinære aksjer i Ansatteemisjonen. Brutto emisjonsbeløp i Ansatteemisjonen vil følgelig utgjøre inntil NOK Ansatte i C.TYBRING-GJEDDE ASA og Binders Norge AS kan i henhold til skattelovens 5-14 tegne aksjer med en rabatt på 20 % i forhold til markedskurs oppad begrenset til NOK 1500 uten at rabatten kommer til beskatning. Det er en forutsetning at tilbudet om tegning av aksjer slik som i dette tilfellet inngår i en generell ordning i bedriften. En eventuell rabatt utover dette beløpet skal beskattes som fordel vunnet ved arbeid etter hovedregelen i skattelovens 5-10 og skattlegges som lønn Tegningsperiode Tegningsperioden er fra og med 3. juni til og med 17. juni 2003 kl norsk tid. Tegning skjer ved innlevering av korrekt utfylt tegningsblankett til tegningsstedet i tegningsperioden. Ansatte som ønsker å tegne aksjer i Ansatteemisjonen må tegne aksjer på særskilt tegningsblankett. Slik tegningsblankett for de ansatte er tilgjengelig ved Selskapets kontorer. I tillegg er kopi av tegningsblankett for de ansatte inntatt i vedlegg 6 til nærværende Prospekt. 15

18 2.5.3 Tegningssted Tegningssted for Ansatteemisjonen er First Securities ASA, Stranden 3A Aker Brygge, Postboks 1441 Vika, N-0115 Oslo, telefon: , telefaks: Tildeling Hver ansatt i C.TYBRING-GJEDDE ASA og hver ansatt i Binders har rett til å tegne og få tildelt inntil aksjer. Ved en eventuell overtegning har Styret fullmakt til å foreta fordelingen. Tildeling ved overtegning skal gjennomføres slik at alle ansatte behandles mest mulig likt i forhold det antall aksjer hver ansatt har tegnet, dog slik at ingen vil få tildelt flere enn det antall aksjer man har tegnet. Melding om tildeling vil bli sendt ut ca. 25. juni Innbetaling av tildelte aksjer Ved bestilling må den enkelte tegner gi Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirseksjonen en engangsfullmakt til å belaste en oppgitt bankkonto for det beløp tegneren blir tildelt. Belastningen vil skje ca. 26. juni Dersom det ikke er dekning på den oppgitte bankkontoen på belastningsdato, eller dersom det ikke er mulig å belaste angitt konto for det beløp tegneren har forpliktet seg til å betale, vil tildelte aksjer ikke bli utstedt før full betaling foreligger. Ved forsinket eller manglende betaling påløper forsinkelsesrenter på 12 % p.a. i henhold til lov om renter ved forsinket betaling. Ved forsinket eller manglende betaling forbeholder Tilrettelegger og Styret seg dessuten retten til å annullere tegningen og / eller selge de tildelte aksjene for tegnerens regning og risiko De nye aksjene De nye aksjene skal i enhver henseende være likestilt med Selskapets eksisterende aksjer, og vil bli omdøpt til A-aksjer dersom det utstedes B-aksjer i den rettede emisjonen mot Custos. Aksjene gir rettigheter i Selskapet fra registrering i Foretaksregisteret, herunder rett til utbytte fra og med regnskapsåret Øvrige emisjonstekniske forhold vedrørende alle emisjonene Omkostninger Omkostninger i forbindelse med Emisjon 1 og 2 og Ansatteemisjonen dekkes av Selskapet, og forventes samlet å utgjøre minimum ca. NOK 4,5 mill., tilsvarende ca. 4,5 % av minimum samlet brutto emisjonsproveny på NOK 100 mill., og maksimum ca. NOK 5,5 mill., tilsvarende ca. 5 % av maksimum samlet brutto emisjonsproveny på ca. NOK 109,4 mill., fordelt på følgende: - Tilretteleggingshonorar på 1,0 % av samlet brutto emisjonsproveny, totalt inntil ca. NOK 1,1 mill. til Tilrettelegger. - Salgsprovisjon på 1,25 % av samlet bruttoproveny i Emisjon 1 og Ansatteemisjonen, inntil ca. NOK 0,9 mill. til Tilrettelegger. - Garantiprovisjon på ca. NOK 1,65 mill., tilsvarende 2,5 % av den sum Custos garanterer for tegning av ut over sin proratariske andel på ca. NOK 34 mill., til Custos. - Honorar til Advokatfirmaet Wiersholm, Mellbye & Bech AS som antas ikke å overstige NOK basert på medgått tid og vanlig markedspris for slike tjenester. - Honorar til BAHR Advokatfirma som antas ikke å overstige NOK basert på medgått tid og vanlig markedspris for slike tjenester. - Honorar til revisjonsfirmaet Ernst & Young AS som antas ikke å overstige NOK basert på medgått tid og vanlig markedspris for slike tjenester. - Honorar til revisjonsfirmaet PricewaterhouseCoopers som antas ikke å overstige NOK basert på medgått tid og vanlig markedspris for slike tjenester. - Øvrige direkte henførbare kostnader, som omfatter utgifter til trykking, utsending, annonsering, VPS, prospektavgift til Oslo Børs etc, anslås å ville utgjøre ca. NOK Faktiske samlede omkostninger vil først være kjent når tegningsresultatet i Emisjon 1 og 2 og Ansatteemisjonen foreligger. 16

19 2.6.2 Tilrettelegger Tilrettelegger for Emisjon 1 og 2 og Ansatteemisjonen er First Securities Kontofører utsteder og verdipapirnummer Selskapets ordinære aksjer er notert på Oslo Børs med ticker-kode CTG. Ticker-kode for tegningsrettene er CTGT aksjer utgjør en børspost i CTG. Selskapets aksjer er registrert i VPS. Selskapets verdipapirnummer er ISIN NO Dersom det utstedes B-aksjer i Emisjon 2 vil disse ha verdipapirnummer ISIN NO Selskapets kontofører er Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirseksjonen. Selskapets organisasjonsnummer er NO Selskapet er et allment aksjeselskap (ASA) og er underlagt norsk lovgivning Aksjekapital etter Emisjon 1 og 2 og Ansatteemisjonen Selskapet vil etter Kapitalnedsettelsen, Emisjon 1 og 2 og Ansatteemisjonen ha en aksjekapital på minimum NOK ,85 og maksimum NOK ,40 fordelt på minimum og maksimum aksjer. Dersom Custos tegner B-aksjer i Emisjon 2 vil det bli opprettet to aksjeklasser. Fordelingen av det totale antall aksjer på A og B-aksjer vil først være kjent når tegningsresultatet i Emisjon 1 og 2 og Ansatteemisjonen foreligger Øvrig informasjon Selskapets adresse: C.TYBRING-GJEDDE ASA Per Krohgs vei 1 Karihaugen N-1001 Oslo Norge Tel.: Faks: Ethvert dokument som dette Prospektet refererer til er tilgjengelig på Selskapets kontor. 17

20 3. Presentasjon av Selskapet 3.1 Historikk CTG konsernet er en handels- og servicebedrift som ble etablert i 1918 av Carl Tybring-Gjedde. Opprinnelig var virksomheten hovedsakelig konsentrert om salg av kontorrekvisita til sluttbruker. Virksomheten ble senere utvidet til papir engros med papirposer som det viktigste produktet. Kjøpet av Brødrene Moltzati A/S i 1969 var starten på en periode med meget rask vekst som delvis ble muliggjort gjennom overtagelse av en rekke av Selskapets konkurrenter. Selskapet etablerte samme år sin første cash & carry forretning på Skøyen i Oslo. I 1975 ble strategien lagt om til å ha hovedfokus på leveranser direkte til sluttbrukere. For å effektivisere driften gikk man i 1980 over til å ha ett sentrallager for å betjene kundene over hele landet med direkteleveranser. Selskapet ble notert på Oslo Børs i Selskapets skandinaviske ekspansjon startet med oppkjøpet av John H. Ericsson i Sverige i Neste steg i den skandinaviske ekspansjon var oppkjøpet av Skrivab Skol- och Kontorsmateriel AB i Selskapet hadde en sterk posisjon innenfor den offentlige sektoren i Sverige. Samme året kjøpte CTG selskapet PM. Danielsen AS i Arendal, og opprettet et ekstra lager i Trondheim på grunn av kapasitetsproblemer. Siste skandinaviske oppkjøp var Friedlænder A/S i Danmark i Friedlænder var en mindre dansk aktør med primært fokus på København området. I Sverige ble SAPs ERP System implementert i 1997 for å sikre grunnlaget for felles drift i den svenske virksomheten. De kraftige endringene i den svenske virksomheten medførte et tilnærmet sammenbrudd i den operative driften og betydelige driftsunderskudd, samt tap av nøkkelpersonell og markedsandeler. Året etter ble SAP implementert i Norge. Oppstartsproblemene i Norge var mindre enn i Sverige, men innføring av SAP medførte betydelige merkostnader knyttet til selve innføringen og senere også feilretting. Implementeringen av SAP medførte også tap av fokus på kjernevirksomheten. Driftsmessige problemer forårsaket av implementering av SAP, organisatoriske endringer, relokalisering av lager samt redusert salg medførte betydelige tap gjennom 1997 og Med den resulterende svake finansielle stilling hadde Selskapet behov for å få tilført ny egenkapital. Dette skjedde dels via en fortrinnsrettsemisjon, dels gjennom en rettet emisjon mot AB Custos, og dels gjennom opptak av et konvertibelt lån ytet av AB Custos. Custos, som er et investeringsselskap notert på Stockholms børsen, ble gjennom transaksjonen største eier i Selskapet. Et restruktureringsprogram ble iverksatt for å øke inntjeningen gjennom styrkede marginer og mer effektiv drift. Som en del av dette programmet ble lageret i Trondheim lagt ned, og virksomheten overført til Karihaugen, mens lageret i København ble lagt ned og virksomheten overført til Växjö i Sverige. I september 2000 inngikk CTG en avtale om å overføre sin detaljhandel divisjon til Binders, med oppgjør i nye aksjer i Binders. Etter transaksjonen ble CTG eier av 75 % av aksjene i selskapet. Eierandelen har senere blitt øket til 100 % gjennom konvertering av gjeld, kjøp av aksjer med oppgjør i CTG aksjer og en kapitalnedsettelse til null med en påfølgende rettet emisjon mot CTG gjennom konvertering av gjeld. Gjennom sammenslutningen ble markedsposisjonen innenfor detaljhandel styrket, og selskapet er den ledende virksomhet innenfor sitt område i Norge. Etter en ombygging av lageret på Karihaugen våren 2000 ble kapasiteten betydelig økt, men oppstart problemer medførte svak leveringsevne og høye kostnader i overgangsfasen. TG Friedlænder AS hadde i flere år opplevd en dårlig utvikling, med stadig lavere omsetning og sviktende resultat. Den strategiske betydningen ved å være representert i samtlige skandinaviske land ble derigjennom stadig mindre. Styret ba derfor i slutten av 2001 administrasjonen prøve å finne alternative løsninger for den danske virksomheten. Primært ønsket man å selge virksomheten, alternativt skulle man vurdere nedleggelse. I slutten av april 2002 kjøpte Papirgården AS aktivitetene i TG Friedlænder AS 18