Innkalling til ordinær generalforsamling fredag 23. mai 2003 kl

Transkript

1 Til aksjonærene i C.TYBRING-GJEDDE ASA Innkalling til ordinær generalforsamling fredag 23. mai 2003 kl i selskapets lokaler på Karihaugen Til behandling foreligger: 1. Administrerende direktør orienterer. 2. Fastsettelse av regnskapet for 2002 samt balanse pr for C.TYBRING-GJEDDE ASA og konsernet. Forslag til disponering av årets resultat. 3. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer. 4. Godkjennelse av revisors godtgjørelse. 5. Valg. Samtlige aksjonærvalgte styremedlemmer er på valg. 6. Kapitalnedsettelse Selskapet har som det fremgår av pkt 7 nedenfor behov for å hente inn minimum 100 millioner i egenkapital gjennom de emisjoner som foreslås gjennomført i pkt 7 og 8. Styret vil slik det er redegjort for i pkt 7 foreslå at disse emisjonene gjennomføres til en tegningskurs på NOK 0,10 pr aksje. Det følger av allmennaksjeloven at tegningskursen i en emisjon ikke kan settes lavere enn aksjenes pålydende. Det foreslås derfor at aksjenes pålydende reduseres fra NOK 1 til NOK 0,05 pr aksje gjennom en kapitalnedsettelse til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte og gjennom en kapitalnedsettelse til avsetning til fond som kan benyttes etter generalforsamlingens beslutning. Kapitalnedsettelsen til dekning av tap kan gjennomføres uten kreditorvarsel. Det samme gjelder kapitalnedsettelsen til avsetning til fond dersom selskapet samtidig med meldingen om kapitalnedsettelse melder at aksjekapitalen er forhøyet ved nytegning av aksjer mot innskudd slik at selskapets bundne egenkapital blir minst like høy som tidligere. Dette vilkåret vil bli oppfylt ved at emisjonene som foreslås gjennomført i pkt 7 og 8 vil bli registrert samtidig med kapitalnedsettelsene slik at også denne kapitalnedsettelsen kan gjennomføres uten kreditorvarsel. Styret foreslår under henvisning til dette at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: a) Kapitalnedsettelse til dekning av tap Selskapets aksjekapital settes ned fra NOK til NOK ved nedsettelse av hver aksjes pålydende fra NOK 1 til NOK 0, Nedsettingsbeløpet på NOK skal anvendes til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte jfr. allmennaksjeloven 12-1 (1).

2 Vedtektenes 3 endres til å lyde: "Selskapets aksjekapital er kr ,- fordelt på aksjer á kr 0, fullt innbetalt." b) Kapitalnedsettelse til avsetning til fond Selskapets aksjekapital settes ned fra NOK til NOK ,80 ved nedsettelse av hver aksjes pålydende fra NOK 0, til NOK 0,05. Nedsettingsbeløpet på NOK ,20 skal avsettes til fond som skal benyttes etter generalforsamlingens beslutning jfr. allmennaksjeloven 12-1 (3). Det vil samtidig med nedsettelsen bli tegnet ny kapital slik at selskapets bundne egenkapital blir like høy som tidligere. Vedtektenes 3 endres til å lyde: "Selskapets aksjekapital er kr ,80 fordelt på aksjer á kr 0,05 fullt innbetalt. 7. Fortrinnsrettsemisjon Selskapet har behov for å tilføres minimum NOK 100 millioner i egenkapital. Selskapet har i forbindelse med dette 8. mai 2003 inngått en Investerings-og Garantiavtale med AB Custos (publ) ( Custos ) som sikrer selskapet tilførsel av minimum 100 millioner ( Garantiavtalen ). I henhold til denne avtalen er det enighet om at et beløp på inntil NOK ,20 skal hentes inn gjennom en aksjekapitalforhøyelse med fortrinnsrett for selskapets aksjonærer ( Emisjon 1 ), dog slik at Custos har forpliktet seg til ikke å benytte sine tegningsretter. Parallelt med Emisjon 1 skal det gjennomføres en aksjekapitalforhøyelse rettet mot Custos ( Emisjon 2 ). Custos har på de vilkår som er inntatt i garantiavtalen forpliktet seg til å tegne seg for et antall aksjer i Emisjon 2 som skal sikre at Selskapet gjennom Emisjon 1 og Emisjon 2 samlet tilføres minimum NOK 100 millioner. Det er videre enighet om at Custos skal ha rett til å opprettholde sin forholdsmessige eierandel av ordinære aksjer etter gjennomføringen av Emisjon 1 og Emisjon 2. Det siste vil kunne medføre at det samlede bruttoprovenyet økes til NOK ,20 dersom Emisjon 1 fulltegnes. Custos skal i Emisjon 2 etter nærmere prinsipper tegne ordinære aksjer og eventuelt nye stemmerettsløse B-aksjer. Custos skal innrette sin tegning i Emisjon 2 slik at Custos tegner ordinære aksjer inntil en eierandel på 39% av selskapets ordinære aksjer etter gjennomføringen av Emisjon 1 og Emisjon 2. Dersom Custos gjennom sin tegning vil få en eierandel av de ordinære aksjene som overstiger 39% har Custos rett og plikt til å gjøre opp en så stor del av sin tegningsforpliktelse ved tegning av stemmerettsløse B-aksjer at Custos` eierandel ikke vil overstige 39% av selskapets ordinære aksjer. Tegningen vil således ikke kunne utløse tilbudsplikt i henhold tl verdipapirhandelsloven kap 4. Hvor stor Custos sin eierandel av ordinære aksjer blir vil bero på tegningen i Emisjon 1, men Custos vil uansett opprettholde sin eksisterende eierandel av ordinære aksjer på ca 34,05% etter gjennomføringen av Emisjon 1 og Emisjon 2. Tilknyttet B-aksjene skal det være en rett til å konvertere disse til ordinære aksjer i forholdet 1:1 innenfor de frister som fremgår av forslaget til vedtak i pkt 8. Custos AB har ydet selskapet er konvertibelt lån på NOK 49 millioner som etter de endringer som vedtatt i den ekstraordinære generalforsamlingen 10. juli 2001 er rentefritt og løper til Custos har stilt som vilkår for sin garanti at det konvertible lånet på NOK 49 millioner som Custos har ydet selskapet, og som er avtalt neddiskontert til NOK , skal kunne benyttes til motregning av Custos`s tegningsforpliktelse og at den delen av lånet som eventuelt ikke innfris gjennom motregningen skal innfris umiddelbart etter at kapitalforhøyelsen i Emisjon 1 og 2 er registrert fullt innbetalt i Foretaksregisteret. Custos har videre betinget seg en garantiprovisjon på 2,5% av den sum som Custos tegner aksjer for ut over Custos proratariske andel på ca. NOK , dog oppad begrenset til tegning opp til NOK 100 millioner. Emisjonskurs er satt til NOK 0,10 pr aksje i begge emisjoner. Tegningskursen reflekterer at aksjekapitalforhøyelsen gjennomføres med fortrinnsrett for Selskapets aksjonærer. Tegningskursen er fastsatt med utgangspunkt i kjøps- og salgskurs for Selskapets aksjer på Oslo Børs på tidspunkt for innkalling til generalforsamlingen, med en betydelig rabatt. Størrelsen på denne rabatten er fastsatt utifra en målsetting om at de omsettbare tegningsrettene skal ha en positiv verdi gjennom hele tegningsperioden, for derigjennom å legge til rette for at tegningsrettene i størst mulig utstrekning benyttes til tegning eller selges i løpet av tegningsperioden. Rabattens størrelse reflekterer også de rådende forhold i kapitalmarkedet. Næringsdepartementet har i brev av 5.mai 2003 gitt dispensasjon fra bestemmelsen i allmennaksjeloven 5-4 første ledd om at stemmerettsløse B-aksjer ikke kan utgjøre mer enn 50 % av selskapets aksjekapital,

3 noe som kan bli resultatet dersom det tegnes for mindre enn NOK ,90 i Emisjon 1. Dispensasjonen medfører at det kan foretas tegning av stemmerettsløse B-aksjer i tråd med de prinsipper det legges opp til for tegning av B-aksjer i Emisjon 2. Styret foreslår under henvisning til dette at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Selskapets aksjekapital forhøyes ved nytegning av ordinære aksjer i henhold til allmennaksjeloven Aksjekapitalen skal forhøyes med minimum NOK 0,05 og maksimum NOK ,60 gjennom nytegning av minimum 1 og maksimum ordinære aksjer hver pålydende NOK 0,05 til tegningskurs NOK 0,10 per aksje. Overkurs fratrukket kostnader tillegges overkursfondet. Aksjekapitalforhøyelsen rettes mot selskapets aksjonærer per 23. mai 2003, jfr. allmennaksjeloven Det vil bli utstedet 1 tegningsrett per gamle aksje. Dersom tegningsretten ikke nyttes fult ut, har tegnere som har tegnet seg basert på tegningsretter og som har tegnet seg for flere aksjer enn de har tegningsretter til (overtegning), fortrinnsrett til tildeling av aksjer som ikke er tildelt basert på benyttede tegningsretter.. Disse aksjene fordeles da mest mulig i forhold til det antall tegningsretter hver tegner har benyttet. Det skal være adgang for andre enn innehavere av tegningsretter å tegne aksjer, men disse vil først få tildeling etter full tildeling til innehavere av tegningsretter. For aksjeeiere hjemmehørende i land hvor aksjetegning på grunnlag av fortrinnsretten er forbudt eller for øvrig begrenset i lovgivningen i vedkommende land, skal selskapet ha rett til selv, eller ved oppnevnt agent, å realisere disse aksjeeieres tegningsretter mot utbetaling av netto salgsproveny til vedkommende aksjeeier. Tegning skjer på særskilt tegningsblankett i en tegningsperiode fra og med 3. juni 2003 til og med 17. juni Frist for betaling av tildelte aksjer er fem dager etter utsendelse av påkrav fra selskapet. Utsendelse av påkrav antas av styret å finne sted rundt 25. juni Betaling skal skje til særskilt emisjonskonto hos Nordea. De nye aksjenes skal i enhver henseende være likestilt med selskapets eksisterende aksjer, og vil bli omdøpt til A-aksjer dersom det utstedes B-aksjer i den rettede emisjonen mot AB Custos (publ). Aksjene gir rettigheter i selskapet fra registrering i Foretaksregisteret, herunder rett til utbytte fra og med regnskapsåret 2003 Det er ikke stilt noen garanti for fulltegning av emisjonen, men AB Custos (publ) har på nærmere vilkår garantert at selskapet samlet vil få tilført minimum NOK 100 millioner gjennom fortrinnsrettsemisjonen og de rettede emisjonene mot AB Custos (publ). For dette har AB Custos (publ) betinget seg en garantiprovisjon 2,5% av den sum som AB Custos (publ) tegner aksjer for ut over AB Custos (publ)`s proratariske andel på ca. NOK , dog oppad begrenset til tegning opp til NOK Styret gis fullmakt til å endre selskapets vedtekter 3 hva angår aksjekapital i samsvar med det som blir resultatet av gjennomføringen av emisjonen." 8. Rettet emisjon mot AB Custos (publ) Det viste til redegjørelsen under sak 7 når det gjelder selskapets behov for å få tilført egenkapital og den foreslåtte emisjonsmodellen. Den foreslåtte modell nødvendiggjør at den rettede emisjonen mot Custos gjennomføres i to transjer. En rettet emisjon av ordinære aksjer og en rettet emisjon av B-aksjer. Hvorvidt Custos vil komme til å tegne seg for B-aksjer, noe som vil nødvendiggjøre opprettelsen av to aksjeklasser i selskapet, vil avhenge av tegningsresultatet i fortrinnsrettsemisjonen. Antallet ordinære aksjer og antallet B-aksjer som eventuelt tegnes vil også avhenge av tegningsresultatet i fortrinnsrettsemisjonen. For å ha den nødvendige fleksibilitet gjennomføres de to emisjonene som min-max emisjoner hvor miste antall aksjer settes til 1 og det høyeste antallet settes til Når det gjelder prinsippene for beregning av det antall ordinære aksjer og B-aksjer Custos skal ha rett og plikt til å tegne seg for vises det til redegjørelsen under pkt 7. Styret foreslår under henvisning til dette at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

4 a) Rettet emisjon av ordinære aksjer Selskapets aksjekapital forhøyes ved nytegning av ordinære aksjer i henhold til allmennaksjeloven Aksjekapitalen skal forhøyes med minimum NOK 0,05 og maksimum NOK gjennom nytegning av minimum 1 og maksimum ordinære aksjer hver pålydende NOK 0,05 til tegningskurs NOK 0,10 per aksje. Overkurs fratrukket kostnader tillegges overkursfondet. Aksjene skal kunne tegnes av AB Custos (publ) og aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 fravikes således. Tegning skjer på særskilt tegningsblankett. Tegningsperioden løper fra og med 23. juni 2003 og til og med 25. juni 2003 og slik at AB Custos (publ) skal tegne seg straks selskapets styre har fortatt tildeling i fortrinnsrettsemisjonen. Tegningsbeløpet gjøres så langt som mulig opp ved motregning av hele eller deler av det konvertible lånet AB Custos har ydet selskapet og som etter avtalt neddiskontering mellom AB Custos (publ) og C.Tybring-Gjedde ASA er utestående med NOK Fordringenes utestånde legges til grunn ved motregningene og motregningene anses foretatt så langt som mulig i og med AB Custos (publ) sin tegning av aksjer. Den delen av tegningsbeløpet som ikke dekkes gjennom motregning skal gjøres opp ved kontant betaling 6 bankdager etter at tegning har funnet sted. Betaling av kontantbeløpet skal skje til særskilt emisjonskonto hos Nordea. De nye aksjenes skal i enhver henseende være likestilt med selskapets eksisterende aksjer, og vil bli omdøpt til A-aksjer dersom det utstedes B-aksjer i den rettede emisjonen mot AB Custos (publ). Aksjene gir rettigheter i selskapet fra registrering i Foretaksregisteret, herunder rett til utbytte fra og med regnskapsåret AB Custos (publ) har på nærmere vilkår garantert at selskapet samlet vil få tilført minimum NOK 100 millioner gjennom fortrinnsrettsemisjonen og de rettede emisjonen mot AB Custos (publ). For dette har AB Custos (publ) betinget seg en garantiprovisjon på 2,5% av den sum som AB Custos (publ) tegner aksjer for ut over AB Custos (publ) sin proratariske andel på ca. NOK , dog oppad begrenset til tegning opp til NOK Styret gis fullmakt til å endre selskapets vedtekter 3 hva angår aksjekapital i samsvar med det som blir resultatet av gjennomføringen av emisjonen. b) Rettet emisjon av B-aksjer Selskapets aksjekapital forhøyes ved nytegning av B-aksjer i henhold til allmennaksjeloven Aksjekapitalen skal forhøyes med minimum NOK 0,05 og maksimum NOK gjennom nytegning av minimum 1 og maksimum B-aksjer hver pålydende NOK 0,05 til tegningskurs NOK 0,10 per aksje. Overkurs fratrukket kostnader tillegges overkursfondet. Aksjene skal kunne tegnes av AB Custos (publ) og aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 fravikes således. Tegning skjer på særskilt tegningsblanket. Tegningsperioden løper fra og med 23. juni 2003 og til og med 25. juni 2003 og slik at AB Custos (publ) skal tegne seg straks selskapets styre har foretatt tildeling i fortrinnsrettsemisjonen. Tegningsbeløpet gjøres så langt som mulig opp ved motregning av hele eller deler av det konvertible lånet AB Custos (publ) har ydet selskapet og som etter avtalt neddiskontering mellom partene er utestående med NOK Fordringenes utestående legges til grunn ved motregningen og motregningen anses foretatt så langt som mulig i og med AB Custos (publ) sin tegning av aksjer. Den delen av tegningsbeløpet som ikke dekkes gjennom konverteringen skal gjøres opp ved kontant betaling 6 bankdager etter at tegning har funnet sted. Betaling av kontantbeløpet skal skje til særskilt emisjonskonto hos Nordea. De B-aksjene som tegnes skal ha rettigheter i selskapet fra registrering i Foretaksregisteret, herunder rett til utbytte fra og med regnskapsåret 2003.

5 Dersom det tegnes B-aksjer skal det etableres to aksjeklasser i selskapet. En klasse med A-aksjer som skal ha full stemmerett og en klasse med B-aksjer som ikke skal ha stemmerett. Samtlige av selskapets aksjer med unntak for de B-aksjene som eventuelt utstedes til AB Custos (publ) i denne emisjonen skal være A-aksjer. Dersom det utstedes B-aksjer skal vedtektenes 3 endres som følger ved at det inntas et nytt 2 ledd med følgende ordlyd: A-aksjene gir hver 1 stemme på selskapets generalforsamling. B-aksjene gir ingen stemme. For øvrig er aksjene i enhver henseende likestilt. B-aksjene skal kunne konverteres til A-aksjer i konverteringsforholdet 1:1.Innehavere av B- aksjer skal kunne kreve konvertering for en eller flere av sine B-aksjer, en eller flere ganger, innenfor hver enkelt konverteringsperiode. Konverteringsretten for B-aksjene trer første gang i kraft og varer i de 14 etterfølgende dager etter denne dato, for deretter å tre i kraft igjen 6 måneder etter førstnevnte tidspunkt, altså , og varer da i de 14 etterfølgende dager etter denne dato. Siste periode for konvertering starter og varer da i de 14 etterfølgende dager etter denne dato. Utøvelse av retten til konvertering anses foretatt ved å sende skriftlig varsel til selskapets styreformann. Selskapets styreformann skal deretter foreta alle nødvendige praktiske skritt for å gjennomføre konvertering. Ved enhver konvertering av B-aksjer til A-aksjer endres denne 3 korresponderende med konverteringen. AB Custos (publ) har på nærmere vilkår garantert at selskapet samlet vil få tilført minimum NOK 100 millioner gjennom fortrinnsrettsemisjonen og de rettede emisjonen mot AB Custos (publ). For dette har AB Custos (publ) betinget seg en garantiprovisjon på 2,5% av den sum som AB Custos (publ) tegner aksjer for ut over AB Custos (publ) sin proratariske andel på ca. NOK , dog oppad begrenset til tegning opp til NOK Styret gis videre fullmakt til å endre selskapets vedtekter 3 første ledd hva angår aksjekapital i samsvar med det som blir resultatet av gjennomføringen av fortrinnsrettsemisjonen og de to rettede emisjonene mot AB Custos (publ). 9. Ansatteemisjon Selskapets styre ønsker å stimulere ansatte til å tegne aksjer i selskapet og foreslår under henvisning til dette at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: "Aksjekapitalen økes med minimum kr 0,05 og maksimum kr ,- ved utstedelse av minimum 1 og maksimum ordinære aksjer hver pålydende kr 0,05. Aksjene kan tegnes av ansatte i C. TYBRING-GJEDDE ASA og ansatte i selskapets 100 % eide datterselskaper. Den enkelte ansatte skal kunne tegne aksjer for et beløp på inntil kr 7.500,-. Ved en eventuell overtegning gis styret fullmakt til å foreta fordelingen. Aksjene skal tegnes til markedskurs, dog slik at ansatte i C.TYBRING-GJEDDE ASA vil få tilbud om en rabatt på inntil 20 % oppad begrenset til kr Innenfor ovennevnte ramme får styret fullmakt til å fastsette den endelige tegningskursen. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning fravikes. Aksjene kan tegnes av ansatte i perioden fra og med 3. juni 2003 til og med 17.- juni 2003 ved bruk av fastsatt tegningsblankett. Tegning skal belastes tegners bankkonto med valuta 29. juni De nye aksjenes skal i enhver henseende være likestilt med selskapets eksisterende aksjer, og vil bli omdøpt til A-aksjer dersom det utstedes B-aksjer i den rettede emisjonen mot AB Custos. Aksjene gir rettigheter i selskapet fra registrering i Foretaksregisteret, herunder rett til utbytte fra og med regnskapsåret Styret gis fullmakt til å endre selskapets vedtekter 3 hva angår aksjekapital i samsvar med det som blir resultatet av gjennomføringen av emisjonen.

6 10. Styrefullmakt. Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK Fullmakten skal gjelde for en toårs periode fra den dato da vedtaket ble truffet. Fullmakten kan benyttes flere ganger. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes. Fullmakten kan brukes i forbindelse med en overtakelsessituasjon, jf børsloven 5-15 og verdipapirhandelloven Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder den tegningskurs som skal betales for aksjene. Fullmakten skal kun brukes når aksjer utstedes i henhold til opsjonsavtaler inngått mellom selskapet og ansatte eller tillitsvalgte i selskapet. *** Styret skal i henhold til allmennaksjeloven 10-2 (3) sørge for at det utarbeides en redegjørelse etter reglene i allmennaksjeloven 2-6 når tegningsforpliktelsen skal kunne gjøres opp ved konvertering av gjeld. Denne redegjørelsen er vedlagt innkallingen som vedlegg 1. Prospekt for de kapitalforhøyelser som skal gjennomføres under sakene 7 og 8 vil foreligge primo juni. Aksjonærer og andre som ønsker å tegne aksjer under sak 8 må tegne aksjer på særskilt tegningsblankett som vil bli utsendt sammen med prospektet. Korrekt utfylt tegnignsblankett må sendes til tilrettelegger First Securities ASA. Adressen vil fremgå av prospektet. Denne innkallingen er vedlagt den trykte beretning og regnskapet for 2002, som inneholder årsoppgjøret og revisors beretning. Av praktiske årsaker er det ønskelig at aksjonærer som ønsker å møte i generalforsamlingen meddeler dette til selskapet innen torsdag 22/ De aksjonærer som ikke selv kan møte i generalforsamlingen, men som ønsker å være representert, kan gi fullmakt til egen fullmektig. Om det ønskes, kan fullmakt uten stemmeinstruks gis styrets formann Conny Karlsson, under selskapets adresse. Vedlagte formular for melding om deltagelse og meddelelse av fullmakt bes benyttet. I henhold til vedtektene vil generalforsamlingen bli ledet av styreformann. Oslo, 08. mai 2003 Styret i C.TYBRING-GJEDDE ASA Conny Karlsson Styrets formann

7 Til C.TYBRING-GJEDDE ASA, Postboks 5 Furuset, 1001 Oslo. MELDING OM DELTAGELSE I ORDINÆR GENERALFORSAMLING Undertegnede vil møte i selskapets ordinære generalforsamling fredag 23. mai 2003 kl i selskapets lokaler på Karihaugen. 1. Som eier av aksjer 2. Som fullmektig for nedennevnte (fullmaktene bes vedlagt): Aksjeeierens navn Eier av stk. aksjer Aksjeeierens navn Eier av stk. aksjer den 2003 (Den møtendes underskrift) (Navn med blokkbokstaver eller maskin) Hvis De ønsker å møte ved fullmektig kan De fylle ut denne fullmakt og sende den til fullmektigen. Eventuell stemmeinstruks til fullmektigen kan gis på baksiden av fullmaktsformularet. Fullmektigen bes undertegne vedstående melding om deltagelse i generalforsamlingen og levere denne ved fremmøte på generalforsamlingen FULLMAKT Undertegnede eier av aksjer i C.TYBRING-GJEDDE ASA gir herved fullmakt til: den (fullmektigens navn med blokkbokstaver eller maskin) til å møte og representere meg i ordinær generalforsamling fredag 23. mai 2003 kl Dersom De skulle ønske det er styrets formann Conny Karlsson villig til å representere Dem som fullmektig uten stemmeinstruks i generalforsamlingen. I så fall ber vi om at fullmakten blir utstedt til ham og sendt C.TYBRING-GJEDDE ASA, Postboks 5 Furuset, 1001 Oslo. (Underskrift) (Navn med blokkbokstaver eller maskin)