INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Transkript

1 TIL AKSJONÆRER I REM OFFSHORE ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Design: Rem Offshore ASA - Box Fosnavåg - Norway - Phone: Fax: Heading for the future

2 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling i Rem Offshore ASA avholdes i selskapets lokaler i Holmefjordvegen 6 i Fosnavåg, 18. mai 2016 kl Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder Peter D. Knudsen eller den han bemyndiger. Styret foreslår følgende dagsorden: 1. Valg av møteleder 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 3. Valg av minst én person til å medundertegne protokollen 4. Godkjennelse av selskapets og konsernets årsregnskap og årsberetning for 2015, herunder disponering av årsresultatet 5. Valg av styre/styremedlemmer 6. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer 7. Godkjennelse av revisors godtgjørelse 8. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven 6-16a 9. Styrefullmakt til erverv av egne aksjer 10. Styrefullmakt til kapitalforhøyelse En nærmere redegjørelse for forslagene under postene 4 til 10 på dagsordenen, herunder forslag til vedtak, er vedlagt innkallingen som Vedlegg 1. Styret anmoder om at de aksjonærer som ønsker å delta i generalforsamlingen (enten selv eller ved fullmektig), melder fra om dette ved å sende det vedlagte påmeldingsskjemaet til selskapet innen 13. mai 2016 kl Aksjeeiere som ikke har anledning til selv å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt denne innkallingen. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Peter D. Knudsen. Utfylte fullmaktsskjemaer kan enten sendes til selskapet innen 13. mai 2016 kl eller leveres i generalforsamlingen. Fullmakter sendes enten per telefaks (telefaksnr: ) eller per post: REM Offshore ASA, Postboks 143, 6099 Fosnavåg. Rem Offshore ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dagen for denne innkallingen utstedt aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har per dagen for denne innkallingen ingen egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for. En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (ii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. Denne innkallingen, øvrige dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen, herunder de dokumenter det er henvist til i denne innkallingen, forslag til beslutninger for poster på den foreslåtte dagsordenen, samt selskapets vedtekter, er tilgjengelige på selskapets hjemmeside: Aksjeeiere kan kontakte selskapet per post, telefaks, telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene. Adresse: Rem Offshore ASA, Postboks 143, 6099 Fosnavåg, telefaks: , eller telefon: Fosnavåg, 26. april 2016 For styret i Rem Offshore ASA Peter D. Knudsen Styrets leder Oversikt over vedlegg med videre til innkallingen som er vedlagt, likevel slik at Vedlegg 3 (Lederlønnserklæringen) og Vedlegg 4 (årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2015, samt revisors beretning) bare er tilgjengelig på selskapets internettside ( 1. Redegjørelse for forslagene under postene 4 til 10 på dagsordenen. 2. Påmeldings- og fullmaktsskjema. 3. Lederlønnserklæringen. 4. Årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2015, samt revisors beretning.

3 INNKALLING 3 VEDLEGG 1 REDEGJØRELSE FOR FORSLAGENE INNTATT UNDER POSTENE 4 TIL 10 PÅ DAGSORDENEN 4. Godkjennelse av selskapets og konsernets årsregnskap og årsberetning for 2015, herunder disponering av resultat i selskapets regnskap Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2015, samt revisors beretning, er tilgjengelig på selskapets hjemmeside ( Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2015 godkjennes. Revisors beretning tas til etterretning. Styret foreslår at det ikke utbetales utbytte for regnskapsåret I forbindelse med behandlingen av årsregnskapet og årsberetningen vil det bli gitt en redegjørelse for foretaksstyring, jf. allmennaksjeloven 5-6 fjerde ledd. 5. Valg av styre/styremedlemmer Styret består i dag av følgende personer: Peter Ditlef Knudsen (styrets leder), Inger Marie Sperre, Torsteinn Mar Baldvinsson, Maria Remøy Aurvåg og Fredrik Remøy. Foruten Fredrik Remøy er samtlige av styrets medlemmer på valg. Styret forslår at Åge Remøy velges som styreleder og at Peter Ditlef Knudsen og Inger Marie Sperre gjenvelges som styremedlemmer. Samtidig foreslår styret at Torsteinn Mar Baldvinsson, Maria Remøy Aurvåg og Fredrik Remøy fratrer fra styret. Styret forslår at de nye styremedlemmene velges for en periode på to år. Etter valget vil styret bestå av følgende personer: Åge Remøy (styrets leder), Peter Ditlef Knudsen og Inger Marie Sperre. Styret forslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Styrets forslag til valg av styremedlemmer godkjennes. 6. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer Godtgjørelse til styrets medlemmer fra ordinær generalforsamling 19. mai 2015 og frem til ordinær generalforsamling 18. mai 2016 fastsettes til NOK for styrets leder og NOK til hvert av de øvrige styremedlemmene. Honoraret dekker også styrets arbeid som revisjonsutvalg. 7. Godkjennelse av revisors godtgjørelse Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner godtgjørelsen til revisor for regnskapsåret Godtgjørelsen for revisjon, revisjonsrelaterte tjenester, ligningspapirer mv utgjør samlet sett NOK jf. note 23 i årsregnskapet for Rem Offshore ASA. Lovpålagt revisjon utgjør NOK Det foreslås at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Godtgjørelse til revisor for 2015 for lovpålagt revisjon og revisjonsrelaterte tjenester på NOK godkjennes. 8. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven 6-16a I samsvar med allmennaksjeloven 6-16a har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er inntatt som Vedlegg 3 til denne innkallingen og tilgjengelig på selskapets hjemmeside ( Generalforsamlingens vedtak om retningslinjene i erklæringen om lederlønn er veiledende for styret. Selskapet har ikke aksjeverdibasert godtgjørelse. Styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse godkjennes. 9. Styrefullmakt til erverv av egne aksjer Den gjeldende styrefullmakt til erverv av egne aksjer utløper på ordinær generalforsamling i Selskapets styre foreslår at styret gis ny fullmakt til å erverve egne aksjer. Dersom styret har en slik fullmakt, kan den blant annet benyttes til å erverve aksjer fra aksjonærer som ønsker å selge sine aksjer i selskapet. Aksjer som erverves under fullmakten, kan blant annet benyttes som vederlag for eventuelle virksomhetsoppkjøp, eventuelt til oppfyllelse av opsjonsprogram for ansatte. Det forutsettes at tilbakekjøp av egne aksjer skjer over børs til børskurs, og av den grunn mener styret det er hensiktsmessig å operere med et forholdsvis vidt spillerom med hensyn til høyeste og minste beløp som kan betales per aksje. 1. Styret gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK Det høyeste beløp som kan betales per aksje er NOK 10 og det minste NOK 1 forutsatt at pålydende per aksje er NOK 1.

4 3. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner hensiktsmessig, likevel ikke ved tegning av egne aksjer. 4. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2017, men ikke lengre enn til 30. juni Fullmakten erstatter tidligere styrefullmakter til erverv av egne aksjer. 10. Styrefullmakt til kapitalforhøyelse Den gjeldende styrefullmakt til kapitalforhøyelse utløper på ordinær generalforsamling Styret foreslår at generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven gir styret ny fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK , dvs. at det kan utstedes inntil aksjer. Formålet med fullmakten er å gi styret mulighet til å utstede aksjer som kan benyttes i forbindelse med oppkjøp av selskaper innenfor samme bransje, eventuelt strategiske oppkjøp og/eller fusjoner. Det er ønskelig at styret i slike situasjoner skal ha mulighet til å handle raskt dersom dette anses for å være i selskapets og aksjonærenes felles interesse. Det følger av formålet med fullmakten at aksjonærenes fortrinnsrett til de nye aksjene må kunne fravikes, jf. allmennaksjeloven Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling, likevel ikke lenger enn 30. juni I henhold til allmennaksjeloven gis styret generell fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling i 2017, men likevel ikke lenger enn 30. juni Aksjonærenes fortrinnsrett til de nye aksjer etter allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes. 4. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven 10-2, og kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven 13-5.

5 INNKALLING 5 VEDLEGG 2 PÅMELDING GENERALFORSAMLING I REM OFFSHORE ASA 18. MAI 2016 Varsel om at De vil delta i den ordinære generalforsamlingen 18. mai 2016 kan gis på denne møteseddel. Det anmodes om at meldingen er selskapet i hende innen 13. mai 2016 kl Påmeldingen sendes til Rem Offshore ASA per post: Postboks 143, 6099 Fosnavåg, per telefaks: eller per e-post (am@rem-maritime.no). Dersom De etter påmelding skulle bli forhindret fra å møte, kan skriftlig og datert fullmakt leveres i generalforsamlingen. Undertegnede vil møte i den ordinære generalforsamlingen i Rem Offshore ASA den 18. mai 2016 og (sett kryss): Avgi stemme for mine/våre aksjer Avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er) Aksjeeierens navn og adresse: (vennligst benytt store bokstaver) dato sted aksjonærens underskrift

6 FULLMAKT GENERALFORSAMLING I REM OFFSHORE ASA 18. MAI 2016 Hvis De selv ikke møter i den ordinære generalforsamlingen 18. mai 2016 kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktsskjema. Undertegnede aksjonær i Rem Offshore ASA gir herved (sett kryss): Styrets leder Peter D. Knudsen eller den han bemyndiger Navn på fullmektig (vennligst benytt store bokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ordinær generalforsamling i Rem Offshore ASA den 18.mai Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets formann eller den han/hun bemyndiger. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme for forslagene i innkallingen. I den grad det foreligger forslag som ikke er foreslått av styret, eller dersom det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. SAK FOR MOT AVSTÅR FULLMEKTIGEN AVGJØR STEMMEGIVNINGEN 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning 5. Valg av styre/styremedlemmer 6. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer 7. Godkjennelse av revisors godtgjørelse 8. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte 9. Styrefullmakt til erverv av egne aksjer 10. Styrefullmakt til kapitalforhøyelse Aksjeeierens navn og adresse: (vennligst benytt store bokstaver) dato sted aksjonærens underskrift Dersom aksjonæren er et selskap, ber vi om at firmaattest ikke eldre enn tre måneder vedlegges fullmakten.

7 INNKALLING 7

8 Heading for the future... REM OFFSHORE ASA ADRESS: POSTBOKS FOSNAVÅG NORWAY OFFICE PHONE: TELEFAX NO: remmar@rem-maritime.no WEB: