INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING. Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Marine Harvest ASA:

Transkript

1 Til aksjonærene i Marine Harvest ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Marine Harvest ASA: Dato: 20 januar 2014 Tid: Kl Sted: Sandviksbodene 77A/B, 5035 Bergen Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder Ole Eirik Lerøy. Etter åpningen av generalforsamlingen vil en liste over aksjonærene og representanter for aksjonærene og antallet aksjer de representerer bli lagt frem for møtet. Følgende dagsorden er foreslått for møtet: 1. Valg av møteleder og person til å undertegne protokollen sammen med møteleder 2. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden 3. Kapitalforhøyelse for å tilrettelegge for aksjespleis Det vises til forslag til vedtak under punkt 4. For å gjennomføre en spleis av aksjer i forholdet 10:1, er det nødvendig at antallet aksjer i selskapet er delelig med 10 da allmennaksjeloven ikke tillater brøkdelsaksjer. Styret foreslår derfor at Selskapets aksjekapital økes med NOK 6,75 ved utstedelse av 9 nye aksjer. Formålet med kapitalforhøyelsen tilsier at aksjonærenes fortrinnsrett fravikes. Av praktiske grunner legges det opp til at Selskapets hovedaksjonær tegner de nye aksjene til pålydende verdi, og at de nye aksjene brukes til avrundingsformål, jf. punkt 4 (ii) nedenfor. På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Selskapets aksjekapital skal forhøyes med NOK 6,75 ved utstedelse av 9 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,75. De nye aksjene utstedes til en tegningskurs på NOK 0,75 pr aksje. De nye aksjene utstedes til Geveran Trading Co. Ltd, adresse Deana Beach Apartments, Block 1, 4 th Floor, Promachon Eleftherias Street, Ayios Athanasios, CY-4103 Limassol, Cyprus. Fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer etter allmennaksjeloven 10-4 fravikes. Tegning av de nye aksjene skal skje senest 20. januar 2014 på særskilt tegningsformular. Innbetaling av tegningsbeløpet skal skje senest 20. januar 2014 til særskilt emisjonskonto. De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret. 1

2 (vii) Selskapets anslåtte utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen er NOK Aksjespleis For å tilrettelegge for en fremtidig notering av selskapet i USA, ønsker styret å gjennomføre en spleis av selskapets aksjer i forholdet 10:1. For at selskapets aksjer skal kunne noteres i USA må aksjene minimum ha en børskurs på USD 4. Den foreslåtte spleisen av aksjene vil medføre at dette kravet oppfylles og at aksjene får en markedsverdi i tråd med hva som er ønskelig for aksjer som noteres i USA. På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: (i) Det skal gjennomføres en sammenslåing av Selskapets aksjer hvor 10 eksisterende aksjer hver med pålydende verdi NOK 0,75 skal erstattes med én ny aksje med pålydende verdi NOK 7,5. (ii) (iii) Den enkelte aksjonærs rett til nye aksjer rundes opp til nærmeste hele antall aksjer. Selskapet har inngått avtale med én aksjonær som aksepterer en reduksjon i antall nye aksjer han vil motta tilsvarende det som er nødvendig for å foreta opprunding som nevnt i foregående setning. Vedtektenes 4 endres til å lyde som følger: "Selskapets aksjekapital er NOK ,5 fordelt på aksjer hver pålydende NOK 7,5". Styrets forslag om aksjespleis forutsetter at generalforsamlingen vedtar kapitalforhøyelsen i punkt 3. Spleisen gjennomføres etter at aksjekapitalforhøyelsen i punkt 3 ovenfor er registrert og de nye aksjene utstedt i VPS. o 0 o 2

3 Marine Harvest ASA har en aksjekapital på NOK ,75 fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0,75. Hver aksje gir innehaveren rett til å avgi én stemme på selskapets generalforsamling. Per dags dato eier Marine Harvest ASA egne aksjer som det ikke kan avgis stemme for. En aksjonær har rett til å stemme for det antall aksjer aksjonæren innehar. Antall aksjer registrert i denne aksjonærens navn i selskapets aksjeeierbok i Verdipapirsentralen ("VPS") på tidspunktet for generalforsamlingen skal aksepteres som dokumentasjon på dette. Dersom aksjonæren har ervervet aksjer kort tid før generalforsamlingen, kan stemmeretten for disse aksjene kun utøves dersom ervervet har blitt registrert i VPS, eller dersom ervervet har blitt rapportert til VPS og er tilfredsstillende dokumentert på generalforsamlingen. Verken den reelle aksjeeieren eller forvalteren har rett til å stemme for aksjer som er registrert på en VPS-konto tilhørende en forvalter, jf i allmennaksjeloven. For at man skal kunne stemme for aksjer som er registrert på en forvalter, må aksjene omregistreres fra forvalteren til den reelle aksjeeieren i forkant av generalforsamlingen. Aksjer som fortsatt er registrert på en forvalterkonto på datoen for generalforsamlingen vil ikke ha stemmerett. Aksjonærene har følgende rettigheter på generalforsamlingen: - Retten til å være tilstede, enten personlig eller ved fullmektig - Retten til å uttale seg på generalforsamlingen, til å ta med en rådgiver og til å gi rådgiveren rett til å uttale seg - Retten til å kreve opplysninger fra styret og daglig leder i selskapet i henhold til bestemmelsene i allmennaksjeloven Retten til å få saker behandlet på generalforsamlingen forutsatt at den aktuelle aksjonæren har lagt dette skriftlig frem for styret sammen med et forslag til vedtak eller grunner til å putte dette på dagsorden, senest sju dager før fristen for å innkalle til generalforsamling - Retten til å legge frem alternativer til styrets og valgkomitéens forslag når det gjelder saker som skal behandles av generalforsamlingen på grunnlag av deres forslag - Retten til å motta dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen og som kun har blitt gjort tilgjengelige på selskapets hjemmeside på internett Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen bes varsle selskapet om dette. Påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 15. januar 2014 kl Påmelding kan foretas elektronisk via selskapets hjemmeside eller via Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding, eller avgi fullmakt, via selskapets hjemmeside, må pinkode og referansenummer oppgis. Alternativt: e-post: genf@dnb.no, postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, eller telefaks nr Aksjonærer som ikke ønsker å delta på generalforsamlingen personlig har rett til å bli representert ved fullmektig. Hvis så er tilfelle, må en skriftlig og datert fullmakt legges frem av fullmektigen for generalforsamlingen. Vedlagte fullmaktsskjema kan benyttes. Fullmakten kan inneholde stemmeinstruksjoner. Dersom den foreslåtte sammenslåingen av aksjer vedtas, vil aksjen handles ex spleis på Oslo Børs fra og med første handelsdag etter registreringen av spleisen i Foretaksregisteret. I VPS blir sammenslåingen først gjennomført tre handelsdager senere, da handler gjort siste dag før aksjen handles ex spleis må gjøres opp før endringene registreres i VPS. 3

4 I overensstemmelse med vedtektene 9 sendes ikke vedleggene til innkallingen med post til aksjonærene. Enhver aksjonær kan dog kreve at vedleggene sendes vederlagsfritt til vedkommende med post. Dersom en aksjeeier ønsker å få tilsendt dokumentene, kan henvendelse rettes til selskapet på telefon: , eller ved å sende en forespørsel pr e-post til stefania.lombardi@marineharvest.com. Denne innkallingen sammen med de vedleggene det vises til her er tilgjengelige på selskapets nettside Bergen, 27. desember 2013 for styret i Marine Harvest ASA Ole Eirik Lerøy styreleder 4

5 etternavn + fornavn navn 3 adresse 1 adresse 2 postnr + poststed land Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket: PIN KODE: XXXXXX REF. NR: XXXXX Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Ekstraordinær generalforsamling i Marine Harvest ASA avholdes 20. januar 2014 kl i Sandviksbodene 77A/B, 5035 Bergen Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under) ALTERNATIV A MØTESEDDEL Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmeside eller via Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding, eller avgi fullmakt, via selskapets hjemmeside, må ovennevnte pinkode og referansenummer oppgis. Alternativt: e-post: genf@dnb.no, postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, eller telefaks nr Påmelding må være DNB Bank Verdipapirservice i hende senest 15 januar 2014 kl Undertegnede: vil delta på ekstraordinær generalforsamling den 20. januar 2014 og avgi stemme for: I alt for antall egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) aksjer Sted Dato 2014 Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor) IKKE KLIPP AV ALTERNATIV B (IKKE GJELDENDE DERSOM ALTERNATIV A ER VALGT) Dette fullmaktsskjemaet gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2. FULLMAKT UTEN STEMMEINSTRUKS: PIN KODE: XXXXXX REF NR: XXXXX EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I MARINE HARVEST ASA 20. JANUAR 2014 Dersom De selv ikke kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger. Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 15. januar 2014 kl Elektronisk innsendelse av fullmakt via selskapets hjemmeside eller via Investortjenester. Alternativt: e-post: genf@dnb.no, postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Undertegnede: gir herved (sett kryss): Styrets leder (eller den han bemyndiger), (Fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme i Marine Harvest ASAs ekstraordinære generalforsamling 20. januar 2014 for mine/våre aksjer. Sted Dato 2014 Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt) Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten. 1

6 ALTERNATIV C (IKKE GJELDENDE DERSOM ALTERNATIV A ELLER B ER VALGT) Dette fullmaktsskjemaet gjelder fullmakt med stemmeinstruks. FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS: PIN KODE: XXXXXX REF NR: XXXXX EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I MARINE HARVEST ASA 20. JANUAR 2014 Dersom De ikke selv kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 15. januar 2014 kl E-post: genf@dnb.no (skannet blankett) Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo. Undertegnede: gir herved (sett kryss): Styrets leder (eller den han bemyndiger), (Fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling i Marine Harvest ASA 20. januar 2014 for mine/våre aksjer. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme for styrets og valgkomiteens forslag. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legg<e en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme. Når det gjelder sak 1 på agendaen vil fullmektigen bestemme stemmegivningen. Stemmeinstruks for ekstraordinær generalforsamling 20. januar 2014 For Mot Avstå 1. Valg av møteleder og person til å undertegne protokollen sammen med møteleder 2. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden 3. Kapitalforhøyelse for å tilrettelegge for aksjespleis 4. Aksjespleis Sted Dato 2014 Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt) Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten. 2