INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I BRØVIG ASA

Transkript

1 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I BRØVIG ASA Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Brøvig ASA onsdag 11. september 2002 kl i selskapets lokaler i Nedre Vollgt. 4 i Oslo. Til behandling foreligger: 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder. Opptak og fortegnelse over møtende aksjeeiere. 2. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen. 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden. 4. Kapitalforhøyelse ved konvertering av obligasjonslån. 5. Kapitalforhøyelse ved konvertering av ansvarlig konvertibelt lån. 6. Kapitalforhøyelse ved konvertering av lån gitt av Eikerø AS. 7. Kapitalforhøyelse ved offentlig emisjon. 8. Endring av selskapets navn. * * * * * Innkallingen sendes til alle aksjonærer med kjent adresse. Vedlagt innkallingen følger styrets forslag til beslutning med begrunnelse for sakene 4-7 på dagsorden, revisors redegjørelse etter allmennaksjeloven 10-2 jf. 2-6 for punktene 4-6 på dagsorden, og forslag til vedtak og begrunnelse under punkt 8. Kopi av årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er utlagt på selskapets kontor. Regnskap for 2. kvartal 2002 følger vedlagt denne innkalling. Aksjeeierne henstilles om å fylle ut og returnere vedlagte møteseddel/fullmaktsskjema til selskapet innen den angitte tidsfrist. Oslo, 28. august 2002 Med vennlig hilsen for STYRET I BRØVIG ASA Gunnar Brøvig styreleder

2 2/11 I Bakgrunn - selskapets økonomiske situasjon Brøvigs skip, "Crystal Ocean" og "Crystal Sea", har over en lengre periode hatt liten eller ingen beskjeftigelse. I tillegg opplevde selskapet betydelige kostnadsoverskridelser og forsinkelser i forbindelse med Isis Ikdam-prosjektet og Chestnut-prosjektet. Allerede våren 2001 var det derfor klart at selskapet hadde behov for tilførsel av ny kapital. For å gjøre slik kapitaltilførsel mulig, frafalt obligasjonseierne til lån ISIN: NO sin rett til å kunne kreve en tidligere innfrielse av lånet i november Obligasjonslånet ble samtidig sikret ved pant i selskapets skip med prioritet etter pantelånsbankene. Selskapets pantelånsbanker ga utsettelse med betaling av avdrag ut 2001.Videre ble selskapet i september 2001 tilført netto ca. NOK 80 millioner i ny egenkapital. Høsten 2001 var ett av selskapets skip engasjert i britisk sektor i Nordsjøen, mens det andre var i opplag. I desember 2001 ble imidlertid også Brøvigs andre skip uten beskjeftigelse og gikk i opplag. Fra årsskiftet 2001/2002 har selskapet derfor vært uten inntekter av betydning. Med sikte på å kunne arbeide for å fremskaffe nye oppdrag for selskapets skip, søkte Brøvig ved inngangen til 2002 å sikre den nødvendige likviditeten til slikt prosjektarbeid ved ytterligere avdragsutsettelse på pantelånene. Pantelånsbankene innvilget avdragsutsettelse frem til 30. juni 2002 med mulighet for ytterligere forlengelse, og under forutsetning av at rentebetaling på Brøvigs obligasjonslån ble utsatt for den samme perioden. I obligasjonseiermøte den 18. februar 2002 innvilget obligasjonseierne utsettelse av rentebetalinger frem til 30. juni 2002, eventuelt 27. august Senere ble utsettelsen for så vel pantelånene som obligasjonslånet forlenget til 27. august Videre ble selskapets heleide konsulentvirksomhet i Aberdeen, Skottland, solgt. Ovennevnte tiltak gjorde Brøvig i stand til å fortsette arbeidet med å fremskaffe kontrakter for selskapets skip. Våren og sommeren 2002 har vært sentrert om arbeid med kontrakter for å få skipene beskjeftiget. Det arbeides fortsatt løpende med mulige nye kontrakter, men dette har så langt ikke medført avtaler om beskjeftigelse. Med den strukturen de aktuelle prosjektene har, er det en betydelig forskyvning i tid fra et prosjekt blir identifisert til prosjektet vil kunne gi inntekter. Det kan typisk forventes en tidsperiode på 9-24 måneder fra prosjektstart til skipet er i produktiv inntektsbringende virksomhet. Styret har vurdert muligheten for å kunne selge skipene, eller alternativt å skaffe en kjøper med sikte på en overtagelse av hele selskapet. Dette har ikke ledet frem til aktuelle alternativer. Verdiene som vil kunne realiseres ved et salg av selskapets skip er meget usikre. Brøvig har imidlertid innhentet meglervurderinger av skipene, som vil kunne gi en viss veiledning. "Crystal Sea" ble i juni/juli 2002, under visse forutsetninger, vurdert av offshoremeglere til å ha en verdi på USD millioner og "Crystal Ocean" en verdi på USD millioner på vurderingstidspunktet. Skipenes verdi er svært vanskelig å fastsette på grunn av skipenes spesielle karakter, manglende referanser til relevant tilsvarende salg i markedet, og at det foreløpig ikke foreligger kontrakter. Det er etter styrets syn derfor svært stor usikkerhet med hensyn til oppnåelig salgsverdi, i særdeleshet ved et forsert/tvunget salg av skipene. Pr. 19. august 2002 hadde konsernets norske virksomhet NOK 58,9 millioner i kontanter. De løpende kostnadene forventes å utgjøre ca. USD 1 million månedlig, og dekker utgifter knyttet til løpende vedlikehold og minimumsbemanning for å opprettholde skipenes tekniske

3 3/11 standard, andre utgifter knyttet til å ha skipene i opplag, administrasjon av selskapet herunder arbeid med å skaffe kontrakter, samt renter på skipenes pantelån. Pålydende rentebærende gjeld (eksklusiv utestående renter og omkostninger) består av pantelån til bankene på USD 59 millioner og obligasjonslån og konvertible lån på totalt NOK 243,9 millioner. II Styrets forslag til refinansieringsplan I lys av det ovenstående opplyste Brøvig 25. juni 2002 at styret hadde vedtatt å igangsette arbeidet med refinansiering av selskapet, med sikte på å oppnå en mer tilfredsstillende langsiktig kapitalstruktur. Etter inngående vurderinger og i samråd med Pareto Securities, Norsk Tillitsmann og selskapets pantelånsbanker, har styret kommet frem til at en refinansiering med dagens gjeldsnivå i selskapet ikke vil la seg gjennomføre. Styret foreslår derfor at obligasjonslånet med flytende rente, selskapets konvertible, ansvarlige lån, samt konvertibelt lån utstedt til Eikerø AS (et selskap kontrollert av Gunnar Brøvig og Tharald Brøvig), konverteres til aksjekapital. Med basis i dette vedtok styret 13. august 2002 en refinansieringsplan. Refinansieringsplanen inneholder følgende hovedelementer: 1. Pantelånsbankene gir avdragsutsettelse ut Obligasjonslån NO , til rest inkl renter NOK 193,1 millioner (inkl. utestående renter og omkostninger), konverteres til aksjer i Brøvig ASA til kurs NOK Konvertibelt obligasjonslån NO , til rest NOK 59,9 millioner, konverteres til aksjer i Brøvig ASA til kurs NOK Konvertibelt lån til Eikerø AS, til rest NOK 5,5 millioner, konverteres til aksjer i Brøvig ASA til kurs NOK Det gjennomføres en kapitalutvidelse på min. NOK 80 millioner ved tegning av nye aksjer til kurs NOK 1-2. Alle elementer i refinansieringsplanen er avhengig av og betinget av de øvrige elementene. Selskapets gjeld til pantelånsbankene er USD 59 millioner. Selskapet har mottatt aksept fra bankene om avdragsutsettelse frem til januar 2004, for deretter å gå tilbake til den ordinære nedbetalingsplanen, pluss en pay-as-you-earn mekanisme. Bankene har også frafalt krav til minimum finansielle målkrav, financial covenants, frem til januar 2004 (bortsett fra krav til minimum kontantbeholdning). Videre er endelig forfall på lånene utsatt til Pantekreditorenes samtykke er betinget av at de øvrige elementene i refinansieringsplanen gjennomføres. Eierne av det ordinære obligasjonslånet og det konvertible, ansvarlige lånet ga aksept til konvertering til aksjekapital i møte 20. august Det ble truffet slikt vedtak vedrørende obligasjonslånet: "1. Lånets tillitsmann gis frem til 27.november 2002 fullmakt til på vegne av obligasjonseierne å konvertere utestående lån med tillegg av påløpte renter pr og avtalt tilleggsbeløp med forfall til sammen

4 4/11 NOK til aksjer i Brøvig ASA til kurs NOK 3,-. Lånets tillitsmann gis samtidig fullmakt til å tegne det antall aksjer som konverteringen gir grunnlag for. Konverteringen gjennomføres i henhold til refinansieringsplan skissert i innkalling til obligasjonseiermøte av 13. august 2002 under følgende forutsetninger: - pantelånsbankene i låntagers skip gir utsettelse med hensyn til avdragsbetalinger til 31. desember låntagers to løpende konvertible lån vedtar tilsvarende konvertering av sitt utestående til kurs NOK 6 - det gjennomføres en nyemisjon hos låntager på min. NOK 80 mill til kurs NOK 1-2 med fortrinnsrett for obligasjonseierne til å tegne i henhold til refinansieringsplanen Ved konvertering vil renter påløpt etter 27. august 2002 bli ettergitt. 2. I påvente av konvertering i henhold til punkt 1 ovenfor gis låntager henstand med betaling av påløpte renter og tilleggsbeløp med forfall 27. august Lånets tillitsmann gis fullmakt til å foreta de endringer og tilpasninger i låneavtalen som ovenstående vedtak medfører, samt til å samtykke til de nærmere betingelser vedrørende konverteringen." Det ble truffet vedtak med tilsvarende innhold for det konvertible, ansvarlige lånet, dog slik at konverteringskursen for dette lånet skal være NOK 6. Selskapet har også mottatt aksept fra Eikerø AS til konvertering. Av hovedelementene i refinansieringsplanen gjengitt ovenfor er det således oppnådd tilslutning for punktene 1-4. Det gjenstår etter dette at selskapets generalforsamling må ta stilling til gjeldskonverteringen og til forslaget om offentlig emisjon. Forutsatt at generalforsamlingen vedtar styrets forslag, vil den gjenstående betingelsen for gjennomføringen av refinansieringsplanen være at det skal innhentes NOK millioner i den offentlige emisjonen. Det foreligger ikke forhåndstegning eller garantier for emisjonen. Styrets forslag er at emisjonen legges ut til tegning på vanlig måte, basert på et prospekt som er under utarbeidelse. Emisjonen er tenkt gjennomført hovedsakelig i henhold til vanlige bookbuilding-prinsipper. Kriteriene for tildeling av aksjer fremgår av styrets forslag til vedtak under punkt 7, og pris vil være et overordnet kriterium. Følgende grupper vil ha preferanse til tildeling i slik prioritert rekkefølge (forutsatt tegning til samme pris): 1. Obligasjonseiere i obligasjonslån NO Obligasjonseiere i konvertibelt obligasjonslån NO , samt Eikerø AS. 3. Eksisterende aksjonærer i Brøvig. 4. Nye investorer.

5 5/11 Etter konvertering av gjeld, men før den forestående emisjonen, vil eierforholdet i Brøvig bli som følger: Investorer i obligasjonslån NO ,0 % Investorer i konvertibelt obligasjonslån NO ,9 % Eikerø AS 1,2% Eksisterende aksjonærer 2,9 % Aksjonærene kan bli ytterligere utvannet ved gjennomføring av den forestående emisjonen. Utvanningsgrad vil avhenge av den endelige tegningskursen, det totale tegningsbeløpet og tildelingen av aksjer. Under forutsetning av at det blir tegnet NOK 80 millioner i emisjonen og kursen blir NOK 1, vil eierandelene etter innbetaling av emisjonsbeløpet fordele seg slik: Investorer i obligasjonslån NO ,9 % Investorer i konvertibelt obligasjonslån NO ,3 % Eikerø AS 0,6% Eksisterende aksjonærer 1,4 % Nye aksjonærer ved emisjonen (inkl. tegning fra långivere og 50,8% eksisterende aksjonærer) Styret er klar over at forslaget til refinansiering av selskapet innebærer en svært stor utvanning av dagens aksjonærer. Styrets vurdering er at det ikke er grunnlag for å oppnå en refinansiering av selskapet hvor dagens aksjonærer unngår vesentlig utvanning. Gjeldskonverteringen er av avgjørende betydning for selskapets fremtid. Videre er det styrets vurdering at det for å få tilslutning fra eierne av obligasjonslånet og de konvertible lånene til gjeldskonvertering har vært nødvendig å tilby en preferanse til tegning i emisjonen, slik at obligasjonseierne på denne måten gis anledning til å søke å gjenvinne hele eller deler av sine tap. Gjeldskonverteringen innebærer at obligasjonseierne aksepterer en nedskriving av sine lån (konvertering er foreslått å skje til kurs NOK 3 for obligasjonslånet og NOK 6 for de konvertible lånene, mens den forestående offentlige emisjonen er foreslått til kurs NOK 1-2). Motstykket til den nedskrivingen obligasjonseierne har akseptert, er at de må innrømmes en førsterett til å reinvestere i selskapet for potensielt å kunne gjenvinne hele eller deler av nedskrivningen. Selskapets kapitalstruktur består av flere lag av kapital. Disse ulike lagene vil ha ulik stilling dersom refinansiering av Brøvig ikke kan gjennomføres, og selskapet som ytterste konsekvens må melde oppbud. Verdiene som vil kunne realiseres ved et eventuelt oppbud er meget usikre, fordi skipene er spesialiserte og er uten kontrakter. I en eventuell konkurssituasjon vil de ulike lagene i kapitalstrukturen stille ulikt. Pantelånsbankene, som har sikkerhet for sine lån gjennom pant i skipene, vil gå foran øvrige kreditorer. Dersom det ved realisasjon av skipene fremkommer verdier utover det som går til dekning av pantelånsbankenes fordringer, tilfaller dette eierne av obligasjonslånet i egenskap av etterstående panthaver. Deretter stiller øvrige ordinære kreditorer med sine dividendefordringer. Det konvertible, ansvarlige lånet, vil ha dekningsrett etter øvrige kreditorer, men foran selskapets aksjonærer. I den situasjonen selskapet nå befinner seg i, må de realitetene som ligger i prioriteringsrekkefølgen ved en eventuell konkurs gjenspeiles i selskapets tiltak for å oppnå en forsvarlig egenkapital. En rekke modeller for refinansiering av selskapet har vært reelt vurdert, i samråd med selskapets finansielle rådgivere. Det er etter styrets mening i dagen situasjon ingen

6 6/11 realistiske alternativer til den refinansieringsplanen som foreslås, og det har etter styrets skjønn vært nødvendig å innvilge obligasjonseierne en preferanse til tegning i emisjonen. Basert på dette mener styret at aksjonærene må akseptere den utvanningen refinansieringen vil innebære. Aksjonærene vil dog få anledning til å tegne seg med preferanse før nye investorer, og nåværende aksjonærer vil således med rimelig grad av sannsynlighet kunne bli tildelt aksjer ved emisjonen. Styret kan dog ikke avgi noen garanti for slik tildeling. For ordens skyld påpekes at aksjonærene innbyrdes vil bli behandlet likt, under hensyntagen til de kriteriene som gjelder for tildelingen av aksjene. Styret gjør oppmerksom på at selskapets økonomiske situasjon og den foreløpig manglende beskjeftigelsen av selskapets skip gjør at det er høy grad av risiko knyttet til å tegne aksjer i selskapet. III Alternativet til styrets refinansieringsplan Selskapets situasjon er alvorlig. Dersom alle betingelser for gjennomføring av refinansieringsplanen ikke innfris, herunder det ikke oppnås nødvendig tilslutning fra selskapets generalforsamling, vil styret måtte vurdere alternative tiltak, herunder om det kan gjennomføres en form for styrt avvikling eller om selskapets situasjon er slik at det må melde oppbud. IV Handleplikt Brøvig er i en situasjon hvor styret har handleplikt i henhold til allmennaksjeloven 3-5 jf Styret anser at de tiltakene som er inkludert i styrets forslag til refinansiering er tilstrekkelige til å gi selskapet en forsvarlig egenkapital. V Tidligere vedtatt kapitalnedsettelse Selskapet vedtok 20. juni 2002 nedsettelse av selskapets aksjekapital fra NOK til NOK Nedsettelsen skjer ved at aksjenes pålydende reduseres fra NOK 10 til NOK 1. Kreditorenes frist til å fremsette innsigelser mot kapitalnedsettelsen utløper 15. oktober Umiddelbart etter dette vil styret melde til Foretaksregisteret at kapitalnedsettelsen skal tre i kraft. Styrets forslag under punktene 4-7 er forutsatt å skulle gjennomføres etter at kapitalnedsettelsen er trådt i kraft, og er basert på at aksjenes pålydende er NOK 1. VI Sammenhengen mellom styrets forslag til vedtak under punktene 4-7 Styrets forslag til vedtak under punktene 4-7 er betinget av hverandre. Kapitalforhøyelse i henhold til vedtak under disse punktene skal bare gjennomføres dersom vedtak treffes i tråd med styret forslag på alle punktene og minimumskravet til tegningsbeløp i vedtaket under punkt 7 blir innfridd og innbetalt. PUNKT 4: KAPITALFORHØYELSE VED KONVERTERING AV OBLIGASJONSLÅN Styret foreslår at det treffes slikt vedtak:

7 7/11 Selskapets aksjekapital forhøyes med minimum NOK og maksimum NOK ved utstedelse av minimum og maksimum nye aksjer pålydende NOK 1 per aksje. Aksjene tegnes av eiere av obligasjoner i obligasjonslån NO ("flytende rente Brøvig ASA obligasjonslån 2000/2003 med innløsningsrett"). Aksjene tegnes mot konvertering av lån NO Aksjeinnskuddet gjøres opp ved at Brøvig ASAs gjeld, inkludert renter påløpt pr. 27. august 2002 og avtalt tilleggsbeløp med forfall 27. august 2002, under obligasjonslån NO slettes i sin helhet på datoen for oppgjør av aksjeinnskuddet. Restgjelden inkludert renter og tilleggsbeløp, til sammen NOK , blir således nedbetalt ved motregning på datoen for oppgjør av aksjeinnskuddet. Konvertering av aksjene skal skje til tegningskurs NOK 3. Dersom det for den enkelte obligasjonseier ikke oppnås hele aksjer ved gjeldskonverteringen, skal restbeløpet slettes uten utbetaling. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning av aksjene kommer ikke til anvendelse, jf. allmennaksjeloven Aksjene tegnes i særskilt tegningsformular innen 14. oktober Oppgjør av aksjeinnskuddet skjer 15. oktober De nye aksjene likestilles med selskapets allerede utstedte aksjer og gir rett til utbytte fra regnskapsåret Angivelse av aksjekapital og antall aksjer i vedtektene 4 endres i henhold til antall aksjer som tegnes. Registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret forutsetter at kapitalnedsettelsen vedtatt på selskapets generalforsamling 20. juni 2002 er trådt i kraft. Registreringen av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret forutsetter videre at det på denne generalforsamlingen treffes vedtak om offentlig emisjon og at minstebeløpet fastsatt av generalforsamlingen blir tegnet og innbetalt. PUNKT 5: KAPITALFORHØYELSE VED KONVERTERING AV ANSVARLIG KONVERTIBELT LÅN Styret foreslår at det treffes slikt vedtak: Selskapets aksjekapital forhøyes med minimum NOK og maksimum ved utstedelse av minimum og maksimum nye aksjer pålydende NOK 1 per aksje. Aksjene tegnes av eiere av obligasjoner i lån NO ("10,00 per cent Brøvig ASA subordinated konvertible Bond Issue 2000/2003").

8 8/11 Aksjene tegnes mot konvertering av lån NO Aksjeinnskuddet gjøres opp ved at Brøvig ASAs gjeld under lån NO slettes i sin helhet på datoen for oppgjør av aksjeinnskuddet. Gjelden, NOK , blir således nedbetalt ved motregning på datoen for oppgjør av aksjeinnskuddet. Konvertering av aksjene skal skje til tegningskurs NOK 6. Dersom det for den enkelte obligasjonseier ikke oppnås hele aksjer ved gjeldskonverteringen, skal restbeløpet slettes uten utbetaling. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning av aksjene kommer ikke til anvendelse, jf. allmennaksjeloven Aksjene tegnes i særskilt tegningsformular innen 14. oktober Oppgjør av aksjeinnskuddet skjer 15. oktober De nye aksjene likestilles med selskapets allerede utstedte aksjer og gir rett til utbytte fra regnskapsåret Angivelse av aksjekapital og antall aksjer i vedtektene 4 endres i henhold til antall aksjer som tegnes. Registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret forutsetter at kapitalnedsettelsen vedtatt på selskapets generalforsamling 20. juni 2002 er trådt i kraft. Registreringen av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret forutsetter videre at det på denne generalforsamlingen treffes vedtak om offentlig emisjon og at minstebeløpet fastsatt av generalforsamlingen blir tegnet og innbetalt. PUNKT 6: KAPITALFORHØYELSE VED KONVERTERING AV LÅN GITT AV EIKERØ AS Styret foreslår at det treffes slikt vedtak: Selskapets aksjekapital forhøyes med NOK ved utstedelse av nye aksjer pålydende NOK 1 per aksje. Tegningskursen er NOK 6 per aksje. Totalt tegningsbeløp blir således NOK Aksjene tegnes av Eikerø AS. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning av aksjene kommer ikke til anvendelse, jf. allmennaksjeloven Aksjene tegnes i særskilt tegningsformular innen 14. oktober Aksjene tegnes mot konvertering av lån stort NOK Aksjeinnskuddet gjøres opp ved at Brøvig ASAs gjeld til Eikerø AS slettes i sin helhet på datoen for oppgjør av aksjeinnskuddet. Gjelden blir således nedbetalt ved motregning på datoen for oppgjør av aksjeinnskuddet. Oppgjør av aksjeinnskuddet skjer 15. oktober 2002.

9 9/11 De nye aksjene likestilles med selskapets allerede utstedte aksjer og gir rett til utbytte fra regnskapsåret Angivelse av aksjekapital og antall aksjer i vedtektene 4 endres i henhold til antall aksjer som tegnes. Registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret forutsetter at kapitalnedsettelsen vedtatt på selskapets generalforsamling 20. juni 2002 er trådt i kraft. Registreringen av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret forutsetter videre at det på denne generalforsamlingen treffes vedtak om offentlig emisjon og at minstebeløpet fastsatt av generalforsamlingen blir tegnet og innbetalt. PUNKT 7: KAPITALFORHØYELSE VED OFFENTLIG EMISJON Styret foreslår at det treffes slikt vedtak: 1. Selskapets aksjekapital forhøyes med mellom NOK 40 millioner og NOK 100 millioner ved utstedelse av mellom 40 millioner og 100 millioner nye aksjer pålydende NOK 1 per aksje. 2. Tegningskursen er NOK 1-2 per aksje. Styret får fullmakt til å fastsette endelig tegningskurs innenfor dette intervallet etter utløpet av tegningsperioden, basert på pris og tegningsbeløp i henhold til vanlige book-building-prinsipper. 3. Emisjonen skal bare gjennomføres dersom totalt tegningsbeløp blir minimum NOK 80 millioner. Maksimalt tegningsbeløp skal være NOK 100 millioner. 4. Styret vil tildele aksjer etter følgende prinsipper: (i) (ii) De som har tegnet seg til høyest aksjekurs går foran de som har tegnet seg til lavere kurs, men likevel slik at når styret har fastsatt tegningskursen vil fordelingen av aksjene blant de som har akseptert tegning til denne kursen bli bestemt etter prinsippene nedenfor. Ved tegning til samme aksjekurs, vil følgende investorgrupper ha preferanse til tildeling av aksjer i slik prioritert rekkefølge: a) eiere av obligasjonslån ISIN NO pr. første dag i tegningsperioden, b) eiere av konvertibelt lån ISIN NO , samt konvertibelt lån utstedt til Eikerø AS, pr. første dag i tegningsperioden, c) selskapets aksjonærer pr. første dag i tegningsperioden, d) andre investorer. (iii) Overtegning tillates innenfor hver av gruppene. Ved tegning til samme kurs, vil aksjer først bli tildelt til investorer i gruppe a). Når investorene i gruppe a) er blitt tildelt alle aksjer de har tegnet seg for, vil aksjer bli tildelt til investorer i gruppe b), deretter til gruppe c), og til slutt til gruppe d).

10 10/11 (iv) Ved overtegning til samme kurs innenfor en av investorgruppene a), b) og c), vil aksjer bli tildelt på pro-rata-basis ut fra hvor mange aksjer investorene har tegnet seg for. (v) Ved overtegning til samme kurs innenfor gruppe d), vil tildeling skje etter styrets skjønn, med særlig vekt på tidspunktet for tegningen, tegningsbeløp, samt hensynet til aksjonærstrukturen i selskapet. (vi) Dersom ovennevnte kriterier for tildeling av aksjer ikke er tilstrekkelige, vil tildeling skje etter styrets skjønn. Det kan i så fall foretas loddtrekning eller benyttes andre lignende mekanismer. 5. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning av aksjene fravikes. 6. Tegningsperiode er fra og med mandag 16. september til og med mandag 30. september 2002 kl Aksjene tegnes på særskilt tegningsformular. 7. Aksjeinnskuddet skal være innbetalt til kontonummer i Nordlandsbanken senest 8. oktober De nye aksjene likestilles med selskapets allerede utstedte aksjer og gir rett til utbytte fra regnskapsåret Angivelse av aksjekapital og antall aksjer i vedtektene 4 endres i henhold til antall aksjer som tegnes. 10. Registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret forutsetter at kapitalnedsettelsen vedtatt på selskapets generalforsamling 20. juni 2002 er trådt i kraft. Videre er registreringen av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret betinget av at kapitalforhøyelsen vedtatt under punktene 4-6 registreres i Foretaksregisteret. PUNKT 8: ENDRING AV SELSKAPETS NAVN Styret foreslår at selskapets navn endres til Crystal Production ASA. Dette vil innebære en endring av 1 i selskapets vedtekter. Bakgrunnen for forslaget er at familien Brøvig har vært ledende aksjonærer i selskapet siden stiftelsen. Dersom det foreslåtte vedtaket om gjeldskonvertering blir effektivt, vil Brøvigfamiliens kontrollerte aksjer i selskapet være under 2% av selskapet. Med en så liten eierandel er det ikke lenger naturlig å beholde familiens navn som navn på selskapet. Styret foreslår derfor at det treffes slikt vedtak: Selskapets vedtekter 1 endres til: "Selskapets navn er Crystal Production ASA. Selskapet er et allment aksjeselskap."

11 11/11 RETURNERES TIL: Navn og adresse på den som møter Brøvig ASA (vennligst bruk blokkbokstaver) Helst på telefaks: Senest 9. september kl Nedre Vollgt OSLO Postnr: Poststed: MELDING OM DELTAGELSE på ekstraordinær generalforsamling i Brøvig ASA, den 11. september 2002 kl i selskapets lokaler i Nedre Vollgt. 4 i Oslo Jeg eier... aksjer Jeg er fullmektig for... aksjer Jeg er lovlig stedfortreder for (styremedlem, verge for mindreårige, m.v.) Navn:... aksjer:... Navn:... aksjer: Sted Dato Underskrift av den som møter på generalforsamling FULLMAKT Som eier av... aksjer i Brøvig ASA, gir jeg herved: fullmakt til å møte for meg på ekstraordinær generalforsamling i Brøvig ASA, den 11. september 2002, kl og til å avgi stemme for mine aksjer Sted Dato Fullmaktsgivers/aksjeeiers underskrift Fullmaktsgivers navn og adresse (vennligst bruk blokkbokstaver):...