Vedtekter. for. DnB NOR Bank ASA. Vedtatt av generalforsamlingen 12. september 2002, sist endret 31. oktober 2007

Transkript

1 Vedtekter for DnB NOR Bank ASA Vedtatt av generalforsamlingen 12. september 2002, sist endret 31. oktober 2007 Godkjent av Kredittilsynet 23. desember 2003, siste endringer godkjent 28. november 2007

2 2 KAP. 1 FORETAKSNAVN, FORRETNINGSKONTOR OG FORMÅL 1-1 Firma og forretningskontor Selskapets navn er DnB NOR Bank ASA, og er en sammenslutning av Gjensidige NOR Sparebank ASA, i utlandet også benevnt Union Bank of Norway, og Den norske Bank ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap og har sitt forretnings- og hovedkontor i Oslo. 1-2 Formål Selskapets formål er innenfor rammen av den lovgivning som til enhver tid gjelder å utføre alle forretninger og tjenester som det er vanlig eller naturlig at banker utfører. KAP. 2 AKSJEKAPITAL OG AKSJER 2-1 Aksjekapital og aksjer Selskapets aksjekapital er kr fordelt på aksjer, hver pålydende kr 100. Aksjene skal være registrert i Verdipapirsentralen ASA. KAP. 3 GENERALFORSAMLINGEN 3-1 Møteinnkalling, møterett og møteplikt Ordinær generalforsamling skal holdes hvert år ved selskapets hovedkontor innen utgangen av april måned. Generalforsamlingen innkalles av representantskapets leder. Styrets og kontrollkomiteens medlemmer og revisor skal innkalles til generalforsamlingens møte. Dersom generalforsamlingen for det enkelte tilfelle ikke bestemmer noe annet, har styrets og kontrollkomiteens medlemmer og revisor rett til å være tilstede og til å uttale seg på møter i generalforsamlingen. Styrets leder og administrerende direktør har plikt til å være tilstede med mindre dette er åpenbart unødvendig eller det foreligger gyldig forfall. Ved gyldig forfall skal det utpekes stedfortreder. Før generalforsamling holdes, skal Kredittilsynet i god tid gis melding om de saker som skal behandles. Kopi av generalforsamlingsprotokollen skal straks sendes Kredittilsynet. 3-2 Møteleder Representantskapets leder er møteleder for generalforsamlingen. Ved leders forfall ledes generalforsamlingen av representantskapets nestleder. Ved lederens og nestlederens forfall åpnes generalforsamlingen av styrets leder og møteleder velges blant de møtende aksjonærer. 3-3 Beslutningsmyndighet og oppgaver Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i selskapet. Alle beslutninger treffes med alminnelig flertall med mindre annet følger av lov eller vedtekter. Den ordinære generalforsamlingen skal:

3 3 1. Godkjenne årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte. 2. Godkjenne revisors godtgjørelse. 3. Foreta valg av 20 representantskapsmedlemmer, hvorav 10 medlemmer velges hvert år. Hvert annet år velges varamedlemmer, jf Foreta valg av valgkomitéen, jf Behandle andre saker som etter lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingen. KAP. 4 REPRESENTANTSKAPET 4-1 Sammensetning og funksjonstid Representantskapet består av 30 medlemmer. Generalforsamlingen velger 20 medlemmer med varamedlemmer. Valgene forberedes av valgkomiteen, jf Av og blant de ansatte velges 10 medlemmer med inntil tre ganger så mange varamedlemmer. Hvis en ansatterepresentant slutter, skal vedkommende straks tre ut av representantskapet. Medlemmer og varamedlemmer til representantskapet velges for to år. Leder og nestleder velges årlig av representantskapet blant dets medlemmer etter forslag fra valgkomiteen, jf Uttrer et medlem av representantskapet før vedkommendes valgperiode er utløpt, velges ved første anledning nytt medlem for resten av perioden. 4-2 Møteinnkalling, møterett og møteplikt Lederen av representantskapet sammenkaller til møte så ofte som nødvendig, samt når styret, kontrollkomiteen eller minst 1/6 av representantskapets medlemmer krever det. Styrets og kontrollkomiteens medlemmer og revisor skal innkalles til representantskapets møter. Dersom representantskapet for det enkelte tilfelle ikke bestemmer noe annet, har styrets og kontrollkomiteens medlemmer og administrerende direktør rett til å være til stede og til å uttale seg på møter i representantskapet. Styrets leder og administrerende direktør skal være til stede på representantskapets møter med mindre dette er åpenbart unødvendig eller det foreligger gyldig forfall. I sistnevnte tilfelle utpekes stedfortreder. 4-3 Krav til beslutningsdyktighet Representantskapet er beslutningsdyktig når mer enn halvparten av medlemmene er til stede. Representantskapet kan dog ikke treffe beslutning med mindre alle medlemmer er gitt anledning til å delta i sakens behandling. Har et medlem forfall, skal varamedlem gis anledning til å møte. Som representantskapets beslutning gjelder det som flertallet blant de møtende har stemt for. Ved stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for. De som stemmer for en beslutning, må likevel alltid utgjøre mer enn 1/3 av samtlige representantskapsmedlemmer. 4-4 Oppgaver Representantskapet skal

4 4 1. føre tilsyn med styrets og administrerende direktørs forvaltning av selskapet. Hvert medlem kan på møte kreve opplysninger om selskapets drift i den utstrekning de finner det nødvendig. 2. fastsette retningslinjer for bankens virksomhet. Retningslinjene skal være generelle instrukser for bankens styre og administrasjon, og skal legges frem for generalforsamlingen til godkjennelse. 3. avgi uttalelse til generalforsamlingen om styrets forslag til resultatregnskap og balanse bør godkjennes. 4. avgi uttalelse til generalforsamlingen om styrets forslag til anvendelse av overskudd eller dekning av tap. 5. gjøre vedtak om og i tilfelle hvor stort utbytte som skal deles ut til aksjeeierne innenfor det høyeste beløp som styret fastsetter, og fra hvilket tidspunkt det vedtatte utbytte kan utbetales. 6. velge styremedlemmer, samt styrets leder og nestleder, jf. likevel 5-1 annet ledd. 7. velge valgkomité som skal forberede valg av styre, jf velge revisor. 9. treffe vedtak om godtgjørelse for selskapets tillitsvalgte og godtgjørelse/lønn for administrerende direktør 10. fastsette instruks for kontrollkomiteen. 11. etter forslag fra styret gjøre vedtak om opprettelse av filial eller avdelingskontor eller nedleggelse av filial eller avdelingskontor i kommune hvor banken ikke har sitt hovedkontor, annen filial eller avdelingskontor. 12. avgi uttalelser i saker vedkommende selskapet som forelegges det av styret eller kontrollkomiteen. 4-5 Protokoll Det skal føres protokoll over representantskapets forhandlinger. Protokollen skal undertegnes av møtelederen og minst én annen person valgt av representantskapet blant de representantskapsmedlemmer som er til stede. KAP. 5 STYRET 5-1 Sammensetning og funksjonstid Selskapet skal ha et styre som skal bestå av inntil ni medlemmer etter representantskapets beslutning. Medlemmene velges av representantskapet. To av styrets valgte medlemmer skal være ansatt i selskapet og velges etter forslag fra de ansattes representant i valgkomiteen. For disse velges også personlige varamedlemmer. Medlemmer og varamedlemmer velges for inntil to år. Styrets leder og nestleder velges særskilt av representantskapet for inntil to år av gangen. Uttrer et medlem av styret før vedkommendes valgperiode er utløpt, velges ved første anledning nytt medlem for resten av perioden. 5-2 Valgkomité for valg til styret Valget av styremedlemmer forberedes av en særskilt valgkomité, som foruten representantskapets leder består av inntil fire medlemmer valgt av representantskapet for en periode på to år. Ett av medlemmene velges blant de ansattvalgte medlemmene

5 5 av representantskapet. De øvrige medlemmene velges blant de aksjonærvalgte medlemmene av representantskapet. Representantskapets leder er leder av valgkomiteen. For de styremedlemmer som velges blant de ansatte i selskapet, og for disse medlemmers varamedlemmer, avgir bare representanten for de ansatte i valgkomiteen innstilling. 5-3 Selskapets firma Selskapets firma tegnes hver for seg av styrets leder og administrerende direktør, eller i fellesskap av to styremedlemmer som ikke er av de valgte ansatte styremedlemmene. Styret kan gi navngitte ansatte rett til å tegne selskapets firma. Styret kan dessuten meddele prokura. 5-4 Styrets saksbehandling Styret er beslutningsdyktig når mer enn halvdelen av medlemmene er tilstede eller deltar i behandlingen. Styret kan likevel ikke treffe beslutning uten at alle styremedlemmene så vidt mulig er gitt anledning til å delta i behandlingen av saken. En beslutning i styret krever at flertallet av de styremedlemmer som deltar i behandlingen av en sak, har stemt for. Ved stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for. De som har stemt for et forslag som innebærer en endring, må likevel alltid utgjøre mer enn en tredel av samtlige styremedlemmer. I samsvar med allmennaksjeloven 6 23 fastsettes en særskilt styreinstruks som gir regler om styrets arbeid og saksbehandling utover det som følger av nærværende vedtekter. KAP. 6 KONTROLLKOMITÉ 6-1 Sammensetning Kontrollkomiteen består av tre til seks medlemmer med to varamedlemmer. Kontrollkomiteen skal være identisk med kontrollkomiteen i DnB NOR ASA. Medlem av kontrollkomiteen må fylle vilkårene for valg til representantskapet. Ett medlem må tilfredsstille de krav som stilles til dommere etter lov om domstolene av 13. august annet ledd. Valget av dette medlemmet skal godkjennes av Kredittilsynet. 6-2 Oppgaver Kontrollkomiteen skal føre tilsyn med selskapets virksomhet, og blant annet påse at det følger lover, forskrifter og vilkår samt vedtekter og vedtak i selskapets besluttende organer. I den utstrekning den finner det påkrevet, skal komiteen undersøke selskapets protokoller og dokumenter egne og deponerte, og kreve at tillitsvalgte og ansatte gir de opplysninger som komiteen mener er nødvendige for at den skal kunne utføre sitt verv. 6-3 Protokoll Kontrollkomiteen skal føre protokoll over sine møter i tråd med lovgivning og instruks.

6 6 KAP. 7 VALGKOMITE 7-1 Valgkomiteen Valgkomitéen består av inntil fem medlemmer. Representantskapets leder skal være fast medlem og leder for valgkomitéen. Medlemmene velges av generalforsamlingen for to år. Valgkomitéen skal foreslå kandidater unntatt ansattes representanter til følgende tillitsverv og funksjoner: - Representantskapets medlemmer og varamedlemmer, leder og nestleder. - Kontrollkomitéens medlemmer og varamedlemmer, leder og nestleder. - Valgkomitéens medlemmer. - Valgkomiteen for valg til styret. Valgkomitéen skal også foreslå godtgjørelse til disse samt til styrets medlemmer. KAP. 8 ADMINISTRERENDE DIREKTØR 8-1 Administrerende direktør Styret ansetter administrerende direktør. Administrerende direktør har rett og plikt til å delta i styrets behandling av saker og har rett til å uttale seg, med mindre annet bestemmes av styret i den enkelte sak. Administrerende direktør forestår den daglige ledelse og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt. Styret skal holdes underrettet om alt som er av vesentlig betydning for selskapets virksomhet. Den daglige ledelse omfatter ikke avgjørelser i saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning. KAP. 9 REVISOR 9-1 Revisor Revisor skal følge de instrukser og pålegg som gis av representantskapet for så vidt de ikke strider mot bestemmelser gitt i lov eller i medhold av lov eller mot selskapets vedtekter eller god revisjonsskikk. Revisor gir sine antegnelser og meldinger gjennom kontrollkomiteen til representantskapet. Revisjonsberetning skal avgis minst to uker forut for det representantskapsmøte hvor regnskapet skal behandles. KAP. 10 ÅRSREGNSKAP M.V Årsregnskap m.v. Regnskapet følger kalenderåret. For hvert regnskapsår avgir styret årsberetning og årsregnskap som skal bestå av resultatregnskap, balanse, kontantstrømoppstilling og noteopplysninger. Minst én måned forut for den ordinære generalforsamling, skal årsberetningen og årsregnskapet stilles til rådighet for revisor. Årsberetningen og det reviderte regnskap skal gjennomgås av kontrollkomiteen og representantskapet før det forelegges for generalforsamlingen.

7 7 Generalforsamlingen godkjenner regnskapet senest innen utgangen av april måned. KAP. 11 TJENESTETID FOR TILLITSVALGTE ALDERSGRENSE FOR ANSATTE 11-1 Tjenestetid for tillitsvalgte Et valgt medlem av eller leder for styre, representantskap eller kontrollkomité kan ikke ha dette tillitsverv i et sammenhengende tidsrom lengre enn 12 år, eller ha disse tillitsverv i et samlet tidsrom lengre enn 20 år. En person kan ikke velges/gjenvelges til noen av disse verv dersom vedkommende på grunn av bestemmelsen i denne paragraf ikke kan sitte valgperioden ut Aldersgrense for ansatte Høyeste aldersgrense for ansatte i selskapet er 67 år. KAP. 12 VEDTEKTSENDRINGER 12-1 Vedtektsendringer Beslutning om å endre vedtektene treffes av generalforsamlingen. Endringer av vedtektene må godkjennes i samsvar med forretningsbankloven 4 fjerde ledd, og trer i kraft fra det tidspunkt slik godkjennelse foreligger.