Årsrapport 2013 Obligo RE Secondaries Invest III AS

Årsrapport 2013 Obligo RE Secondaries Invest III AS

Innhold Hovedpunkter 2013... 3 Oversikt over Obligo RE Secondaries Invest III AS... 4 Portefølje... 5 Styrets årsberetning... 12 Resultatregnskap... 14 Eiendeler... 15 Egenkapital og gjeld... 15 Regnskapsprinsipper... 16 Noter... 17 Revisjonsberetning... 19

Hovedpunkter 2013 Gjennomførte i mai den andre og siste emisjonen i selskapet Aktivt år med oppinvesteringer av selskapets midler, samt betydelig reallokeringer Gjennomført to realisasjoner i Aberdeen Eiendomsfond Norge I KS Begge med over 35 % i internrente Investert i to nye selskaper Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA og Realkapital European Opportunity AS (tidligere kun investert i feeder-selskapet i strukturen) Mottatt utbytter fra Norwegian Property, Aberdeen Eiendomsfond Norge I KS, Aberdeen Eiendomsfond Norge II ASA og Storebrand Privat Investor (to runder) Forvalter blokkerte etter betydelig innsats en forlengelse av selskapets største investering, Aberdeen Eiendomsfond Norge II AS. Veldig viktig for verdien for selskapet, men fortsatt fare for at det kan bli en forlengelse Vektet betydelig opp i Aberdeen Eiendomsfond Norge II ASA i løpet av året Årsrapport 2013, Obligo RE Secondaries Invest III AS 3

Kursutvikling 12,00 10,00 8,00 9,72 6,00 4,00 2,00 0,00 30.06.12 30.09.12 31.12.12 31.03.13 30.06.13 30.09.13 31.12.13 VEK Obligo RE Secondaries Invest III 2013 Innledning Årsrapporten inneholder, foruten komplett årsregnskap, informasjon om utviklingen i investeringsporteføljen. Struktur og oversikt ORES Invest III AS er et selskap som har investert i eiendomsselskaper gjennom annenhåndsmarkedet. Det er hovedsakelig investert i unoterte eiendomsselskaper, men Selskapet har også investert i noterte eiendomsselskaper. Investeringsstrategien har vært å kjøpe aksjer i noterte og unoterte eiendomsselskaper til sterkt rabatterte priser. Status Selskapet ble etablert i 2012 og har gjennomført over 170 transaksjoner. Selskapet har ni gjenværende investeringer. I henhold til Selskapets investeringsmandat er eiendomsporteføljen tenkt realisert innen utgangen av juni 2016. 4 Årsrapport 2013, Obligo RE Secondaries Invest III AS

Andel av porteføljen Fordeling unotert vs notert 0 % 3 % 6 % 9 % 5 % 15 % 49 % API Norge I KS API Norge II Storebrand PI API Norden/Baltikum NPRO Selvaag Bolig 79 % 21 % Børsnotert eiendomsselskap Unotert eiendomsselskap 2 % 11 % REOI REO SveaReal Portefølje Aberdeen Eiendomsfond Norge II ASA Antall aksjer 4 428 717 Andel av porteføljen 49 % VEK (4. kv. 13) 6,39 Sist omsatt (31.12.13) 4,25 Oppside VEK 50 % Storebrand Privat Investor ASA Antall aksjer 801 872 Andel av porteføljen 11 % VEK (3. kv. 13) 7,42 Sist omsatt (31.12.13) 5,25 Oppside VEK 41 % Selskapet har en attraktiv portefølje det er god etterspørsel for i dagens transaksjonsmarked, men handles til betydelig rabatt. Aberdeen Norge II har også gjennomført flere salg den senere tid og har mye kontanter tilgjengelig som bør kunne gi stort utbytte. Finansieringen er god, med ingen låneforfall før 2016 og begrensede avdrag, men har en noe høy margin. Rentesikringsstrukturen er også for lang, men mesteparten av dette er priset inn i verdijustert egenkapital. Høyt innlåst rentenivå og høy margin, sammen med honorarer og øvrige kostnader gjør at den løpende kontantstrømmen i beste fall er rundt null. Selskapet har en transparent rapportering. Det har vært en relativ passiv utbytte-policy så langt, men det bør være rom for betydelige endringer på den fremover. Største risiko er forvalter og styrets sterke ønske om å forskyve selskapets avvikling fra 2015 til 2018. Vi lykkes med å mobilisere nok motstand mot dette forrige runde, men frykter at det vil foreslås igjen i april 2014. Aberdeen Norge II er Selskapets største investering. Selskapet har en bredt diversifisert portefølje, men med hovedtyngde av mindre eiendommer i litt mindre sentrale strøk. Dette gjør salgsprosessen litt mer krevende. Selskapet er under gradvis avvikling, og det antas at minst 75 % vil bli solgt innen utgangen av 2015, mens resterende forventes solgt innen utgangen av 2018. Selskapet har en proaktiv og bra forvalter, og har også vist vilje til å gjøre ekstraordinære utbetalinger utover ordinært utbytte til investorene. Selskapet er blant de mer likvide i annenhåndsmarkedet, og det har vært relativt gode «trading-muligheter» i selskapet den senere tiden. Årsrapport 2013, Obligo RE Secondaries Invest III AS 5

Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA Antall aksjer 1 603 699 Andel av porteføljen 2 % VEK (4. kv. 13) 1,61 Sist omsatt (31.12.13) 0,52 Oppside VEK 210 % Realkapital European Opportunity Invest AS Antall aksjer 1 126 113 Andel av porteføljen 9 % VEK (3. kv. 13) 7,64 Sist omsatt (31.12.13) 3,00 Oppside VEK 155 % Selskapet har hatt en fryktelig utvikling siden oppstart, og utfordringene synes å fortsette. Det underliggende selskapet Aberdeen Pan-Nordic, som Norden/Baltikum har investert alle sine midler i, er nå stengt for innløsning. Dette skyldes at det var stor pågang fra de institusjonelle investorene for å komme seg ut, samtidig som det er stor variasjon i kvaliteten på den gjenværende porteføljen. Rapporteringen i Aberdeen Norden/Baltikum er ekstremt overfladisk og fremstår som en «black box» noe som er en betydelig risikofaktor. Aberdeen Norden/Baltikum har fått et bud på sin investering i Aberdeen Pan-Nordic med 45 % rabatt. Dette priser Norden/ Baltikum til ca NOK 0,96 per aksje, mot en verdijustert egenkapital på NOK 1,61 per aksje per 3. kvartal 2013. Det ventes å være en rådgivende generalforsamling inne kort tid hvor et eventuelt salg skal behandles. Til tross for et skuffende lavt nivå, er dette antageligvis det beste exitalternativet for øyeblikket. Det er imidlertid fortsatt usikkert om transaksjonen blir gjennomført. Selskapet er et opportunistisk paneuropeisk selskap med eiendommer i Frankrike, Tyskland, Slovakia og Polen. Selskapet har en veldig lav belåningsgrad på kun ca. 25 %, men har en relativ høy operasjonell risiko siden det er en del utviklingseiendom eller eiendommer med reposisjoneringsbehov i et krevende europeisk marked. Selskapet har en levetid ut 2014, men det er varslet fra styret og forvalter at man ønsker å forlenge selskapets levetid ut 2015. VI forventer de første utbyttene i løpet av sommeren 2014, og at det deretter vil være relativt hyppige utbetalinger fremover. 6 Årsrapport 2013, Obligo RE Secondaries Invest III AS

Realkapital European Opportunity AS Antall aksjer 750 000 Andel av porteføljen 6 % VEK (3. kv. 13) 7,04 Sist omsatt (31.12.13) 3,00 Oppside VEK 135 % Norwegian Property ASA Antall aksjer 812 195 Andel av porteføljen 15 % VEK, EPRA (3. kv. 13) 10,19 Sist omsatt (31.12.13) 7,27 Oppside VEK 40 % Dette er den underliggende institusjonelle delen av selskapsstrukturen hvor Realkapital European Opportunity Invest er feeder-selskap. For mer informasjon om selskapet, se seksjonen som beskriver Realkapital European Opportunity Invest. Aberdeen Eiendomsfond Norge I KS Selskapet er et belånt feeder-selskap til det ugirede institusjonelle selskapet Aberdeen Eiendomsfond Norge I IS/AS. Den institusjonelle delen av selskapet har økt i takt med at feederen er redusert i størrelse, noe som har sikret at man har klart å opprettholde en bra størrelse på porteføljen. Eiendomsporteføljen er god, men enkelte eiendommer sliter med relativt høy ledighet som synes å være delvis strukturell. Selskapet har en god og transparent rapportering. Aberdeen Norge I KS betaler utbytte kvartalsvis. Selskapet er børsnotert og har en stor og meget attraktiv kontorportefølje i Oslo og til dels Stavanger. Kursutviklingen har vært negativ igjennom 2013, og den handler til betydelig rabatt i forhold til underliggende verdier. Prisingen forklares delvis av at selskapet har betydelige ombygningsprosjekter i porteføljen, som medfører høy ledighet i en periode og risiko knyttet til kostnadene ved ombygningene. Vi forventer en betydelig reprising i løpet av 2014 når man har fått økt løpende leie gjennom innflytting av allerede signerte avtaler, og når selskapet gradvis får redusert sin utviklingsrisiko. Imidlertid er aksjen sårbar for eventuelt ytterligere negative nyheter eller hvis det ikke skulle komme synlige positive «triggere». Aksjen har også hatt til dels lav likviditet, og en økt aksjekurs vil kunne få mange potensielle selgere på banen som vil dempe oppsiden på noe sikt. Antall andeler 1,96 Andel av porteføljen 0,28 % VEK (4. kv. 13) 68 830 Sist omsatt (31.12.13) 56 000 Oppside VEK 23 % Årsrapport 2013, Obligo RE Secondaries Invest III AS 7

Selvaag Bolig ASA Antall aksjer 116 000 Andel av porteføljen 5 % VEK (4. kv. 13) n/a Sist omsatt (31.12.13) 17,7 Oppside VEK n/a SveaReal AS Antall aksjer 548 Andel av porteføljen 3 % VEK (3. kv. 13) 4 399 Sist omsatt (31.12.13) 2 250 Oppside VEK 96 % Selvaag Bolig er en børsnotert boligutvikler, hvor Selvaagfamilien eier 53,5 % av selskapet. Aksjen har vært preget av lav likviditet og svak kursutvikling, og dagens kurs ligger kraftig under prisingen for sammenlignbare nordiske selskaper. Det negative sentimentet på bolig i Norge for øyeblikket, legger også en naturlig demper. Selskapet er imidlertid godt posisjonert også i et strammere boligmarked ved at de ikke har egen entreprenørvirksomhet og har derfor glede av fallende byggekostnader. I tillegg er Selvaag en av ytterst få aktører som har lykkes godt med modulbaserte bygg som muliggjør å levere prosjekter i det lavere prissjiktet hvor etterspørselen fortsatt er relativt god. Det er imidlertid vanskelig å se klarer triggere som vil reprise aksjen til et «fair» nivå relativt til sammenlignbare selskaper. Selskapet har en portefølje i Sverige bestående av primært lager og industribygg, samt noen større kontorbygg. Selskapet er 78,3 % eid av DNB NOR Eiendomsinvest I ASA. Selskapet har målsetning om å skape likviditet i aksjen, dvs. enten at selskapet selges, børsnoteres eller lignende i løpet av 4. kvartal 2014. Vi tror det i så fall mest sannsynlig vil skje i form av et oppkjøp eller fusjon med et børsnotert selskap med sannsynligvis helt eller delvis oppgjør i aksjer. Det er imidlertid betydelig usikkerhet rundt dette, men vår vurdering er at hovedaksjonær har behov for å frigjøre betydelig kapital fra dette selskapet og tror derfor det jobbes seriøst med dette fra deres side. Hovedrisikoen i selskapet er knyttet til refinansieringsbehov og et par store utløp av leiekontrakter på kontorbyggene. 8 Årsrapport 2013, Obligo RE Secondaries Invest III AS

Piastow Office Center fra underliggende investering - Realkapital European Opportunity Invest. Årsrapport 2013, Obligo RE Secondaries Invest III AS 9

Styret Selskapet har et meget kompetent og erfarent styre i hovedmannen Obligo RE Secondaries III AS. Styret er tillagt en rekke viktig funksjoner, og er dermed med på å sikre at investorvalgte organer har god kontroll og tett oppfølging av forvalter. Styrets mandat inkluderer blant annet godkjenning av investeringsstrategien og beslutning av kjøp og salg av verdipapirer. Styret har siden Selskapets etablering hatt jevnlig diskusjoner og styremøter. Styret består av tre personer, nærmere beskrevet under: Morten Kampli styreleder, Er Senior Director i Obligo Investment Management. Morten kommer fra stilling som Managing Partner i Realkapital Partners og RS Platou Fund Management. Inntil han var med på å starte Realkapital Partners i 2006, har han tidligere jobbet som Associate i McKinsey & Company og som leder for Investeringsstrategi og Fondsutvikling i Aberdeen Property Investors Norge. Kampli er utdannet Siviløkonom fra Handelshøyskolen BI og har Autorisert porteføljeforvalter fra NHH/NFF. Tor Pedersen styremedlem, Har jobbet i Obligo Investment Management siden oktober 2012. Tor har ansvaret for de norske eiendomsselskapene som Obligo Investment Management har under forvaltning. Tor har tidligere jobbet som fondsforvalter for Storebrand Eiendomsfond og før det som forvalter hos AEW Europe/Curzon Global Partners i London. Pedersen har en BSc i finans fra Kogod School of Business i Washington D.C, og en MSc i eiendomsinvesteringer fra CASS Business School i London. Rickard Olander styremedlem, Har jobbet i Obligo Investment Management siden februar 2013. Olander har over 15 års erfaring fra eiendoms- og kapitalmarkedet i USA, og jobber primært med Obligo sine eiendomsinvesteringer i USA. Olander har tidligere jobbet for Allegiance Investment Advisors, Moody s Investor Service og KTR Newmark. Styret i Obligo RE Secondaries Invest III AS (ORES Invest III AS) har en mer overvåkende oppgave samt å ivareta formalia. ORES Invest III AS har samme styresammensetning som hovedmannen, med unntak av at Tor Pedersen er styrets leder i ORES Invest III AS, mens Morten Kampli er styreleder for hovedmannen. 10 Årsrapport 2013, Obligo RE Secondaries Invest III AS

Årsregnskap 2013 Årsrapport 2013, Obligo RE Secondaries Invest III AS 11

12 Årsrapport 2013, Obligo RE Secondaries Invest III AS

Årsrapport 2013, Obligo RE Secondaries Invest III AS 13

14 Årsrapport 2013, Obligo RE Secondaries Invest III AS

Årsrapport 2013, Obligo RE Secondaries Invest III AS 15

16 Årsrapport 2013, Obligo RE Secondaries Invest III AS

Årsrapport 2013, Obligo RE Secondaries Invest III AS 17

18 Årsrapport 2013, Obligo RE Secondaries Invest III AS

Årsrapport 2013, Obligo RE Secondaries Invest III AS 19

20 Årsrapport 2013, Obligo RE Secondaries Invest III AS

Obligo RE Secondaries Invest III AS C/O Obligo Investment Management Bolette Brygge 1 NO-0252 Oslo www.ssd.no SSD/ 140024 Årsrapport 2013, Obligo RE Secondaries Invest III AS 21