Eierskap, styre og ledelse i norsk energibransje KARTLEGGING AV PRAKSIS OG ANBEFALING TIL GOD EIERSTRATEGI Espen Fossum, Partner THEMA Consulting Group
AGENDA Bakgrunn Resultater fra undersøkelsen Anbefalinger 2
MANGE KRAFTSELSKAPER KAN FÅ KAPITALUTFORDRINGER Kontantstrøm til totalkapital per virksomhetsområde (2012-kroner) for perioden 2012-2020 Hovedalternativer: 50 mrd Selge aktiva utenfor kjernevirksomhet Effektivisere driften Øke gjeldsopptaket Redusere investeringsnivået Endre utbyttepolitikk? Kapital tilførsel? Samlet utbytte siste 10 år Klare styringssignaler fra eier gir selskapet god handlekraft!, se rapport: «For store oppgaver, for lite penger?» 3
AGENDA Bakgrunn Resultater fra undersøkelsen Anbefalinger 4
EIERSTRATEGI SKRIFTLIG EIERSTRATEGI GIR PÅLITELIG/TYDELIG STYRINGSSIGNALER Resultater spørreundersøkelse Er eierstrategien skriftlig formulert? 16 % 84 % Hvordan er eierstrategien fastsatt? 23 % 23 % 17 % 38 % Ja Nei Aksjonær avtale Felles eierskaps melding Separate eierskaps meldinger Annet Kommentarer 84 % av selskapene i utvalget har en skriftlig formulert eierstrategi, men mindre selskaper (< 51 ansatte) som utgjør 58% av utvalget har kun 67% en skriftlig formulert eierstrategi, mot 97% i selskaper > 51 ansatte. Aksjonæravtale (38 %) er den mest vanlig måten å skriftlig formulere eierstrategien Separate eierskapsmeldinger (23 %) gir eier mulighet til å uttrykke egenartet signaler hvis det er flere eiere «Annet» kan blant annet inkludere vedtekter eller muntlig signaler på eiermøter, generelle eierskapsmeldinger I 71 % av utvalget har selskapets ledelse vært involvert i utformingen av eierstrategien, enten som sekretariat (31 %) eller via konsultasjoner (40 %) 5
EIERSTRATEGI STYRINGSSIGNALER OG FØRINGER ER I STOR GRAD KLART UTTRYKT OG ETTERLEVD Resultater spørreundersøkelse I svært stor grad I stor grad I liten grad I svært liten grad I svært stor grad I hvilken grad er det et klart uttrykt formål med eierskapet? 10 % 12 % 22 % 56 % 0 % 10 % 20 % 30 % 40 % 50 % 60 % 70 % I hvilken grad mener du selskapet etterlever intensjonene i eierstrategidokumentet/eierskapsmelding? I stor grad I liten grad 4 % 36 % 58 % Kommentarer 78 % av utvalget mener at det i stor eller svært stor grad er uttrykt et klart formål med eierskapet 94 % av utvalget mener at selskapet etterlever intensjonene i eierstrategien Selskapene som ikke etterlever intensjonene viser til «Skriftlig eierstrategi finnes ikke» «Viktige avgjørelser for selskapets fremtid utsettes grunnet dårlig prosess i styret. Styret arbeider ikke tilfredsstillende for å ivareta selskapets interesser da styremedlemmenes hovedfokuset er på å ivareta eierrollen» «Sviktende (kommune-)økonomi gjør at andre beslutninger tas i generalforsamlingen» I svært liten grad 2 % 0 % 10 % 20 % 30 % 40 % 50 % 60 % 70 % 6
EIERSTRATEGI UTBYTTEKRAV ER DEN MEST BRUKTE FØRINGEN I EIERSTRATEGIER Resultater spørreundersøkelse Hvilke føringer gir eierstrategien? Annet Industrielle valg innen kjernevirksomhet Soliditetskrav Utbyttekrav Avkastningsmål Regionalt fokus Langsiktighet på eierskapet 0% 20% 40% 60% 80% Kommentarer Men også krevende kombinasjoner av føringer: «Utbytte (stabilt og forutsigbart utbytte)» «Kombinasjon mellom avkastning, beredskap og kompetanse i nærmiljøet» «Avkastning og verdiskaping» «Overordnet styring og kontroll av infrastruktur og kraftressurser» «Langsiktighet og industriell vekst regionalt innenfor kjernevirksomheten» «Lokalt eierskap» «Bidra til utvikling av lokalsamfunnet/kommunen» «Arbeidsplasser med til dels høye utdanningskrav» «Sikker kraftforsyning» «Konkurransedyktig pris på nettleie» «Utbygging og drift av ny fornybar produksjon» «Utbytte og "samfunnsutvikling" - to motstridene målsettinger» 7
EIERSTRATEGI REDUSERT UTBYTTEEVNE VIL KUNNE VÆRE EN UTLØSENDE FAKTOR FOR EIERAGERING «Kraftaksjer er primært en utbytteaksje» Kilde: Sitat fra intervjuundersøkelse for EnergiNorge om eierstyring i kraftbransjen Dagens eier i kraftbransjen (dvs. kommuner og fylkeskommuner) sier de er langsiktige, men mange opptrer som kortsiktige finansielle eiere med hovedfokus på løpende utbyttenivå 8
EIERDIALOG FLERTALLET AV SELSKAPENE HAR UTFORMET FORMELLE EIERMØTER Resultater spørreundersøkelse Har selskapet utformet en formell kommunikasjonsprosess mellom eierne og selskapet utover generalforsamlingen? 36 % 64 % Hvor ofte gjennomføres formelle møter utover generalforsamling i løpet av regnskapsåret? Ja Nei Kommentarer Varierende tema i møtene: «Selskapets økonomiske utvikling, kraftprisene og utvalgte tema fra strategisk plan» «Status langtidsutsikter investeringsplaner rammebetingelser» «Årsrapport / årsregnskap» «Resultatrapportering, utviklingen i kraftbransjen og kraftmarkedet» «Tema besluttes etter behov» «Informasjon fra selskapet - og tilbakemelding/signaler fra eierskapet» «Eieravtaler» 21 % 48 % 31 % 1 gang 2 til 3 ganger 4 ganger eller mer 9
EIERDIALOG EIERMØTER, BÅDE FORMELLE OG UFORMELLE, ER EN VIKTIG ARENA FOR EIERSTYRING I PRAKSIS Resultater spørreundersøkelse Uformelle møter/dialog med eiere Generalforsamlingen Hvilke arenaer mener du er viktige for eierutførelsen i praksis? Eiermøter Bedriftsforsamlingen 0 % 50 % 100 % "1" Svært lite viktig "2" "3" "4" "5" Svært viktig Ikke relevant Kommentarer 76 % av utvalget mener at eiermøter er viktig eller svært viktig for eierutførelsen i praksis Generalforsamlingen er svært viktig eller viktig for 69 % av utvalget Bedriftsforsamling ikke mye benyttet Uformelle møter er en viktig eller svært viktig møtearena for 63 % av utvalget Ikke entydig hvilken arena som er viktigst for eierutøvelsen i praksis, men intervjuene tyder på svært gode erfaringer fra bruk av eiermøter. 10
KAPITAL OG UTBYTTE HALVPARTEN AV SELSKAPENE OPPLEVER AT EIER HAR GITT SIGNALER OM INVESTERINGER Resultater spørreundersøkelse Eier har gitt signal om hva slags type investeringer som skal prioriteres? Selskapet står ovenfor krevende investeringsprioriteringer (investeringsbeslutninger)? Aksjonærene har en god forståelse av selskapets langsiktige investeringsbehov? Aksjonærene sikrer seg god forståelse for selskapets trusler for fremtidig verdifall? Aksjonærene sikrer seg god forståelse for selskapets muligheter for fremtidig verdiutvikling? I hvilken grad opplever du at: 0 % 50 % 100 % I svært liten grad I liten grad I stor grad I svært stor grad Vet ikke Kommentarer 49 % av eierne har i stor eller svært stor grad gitt signal om hva slags type investeringer som skal prioriteres Samtidig står selskapene tydelig overfor store investeringsoppgaver Og aksjonærene har i varierende grad forståelse for konsekvenser av endringer i selskapenes eksterne rammebetingelser 11
KAPITAL OG UTBYTTE EIERFORVENTNINGER PÅVIRKER I BETYDELIG GRAD UTBYTTEPOLITIKKEN Resultater fra spørreundersøkelsen I hvilken grad mener du selskapets utbyttepolitikk er basert på: Eiernes anbefaling/forventning Selskapets anbefaling/forventning "1" I svært liten grad "2" "3" "4" "5" I svært stor grad 0 % 20 % 40 % 60 % 80 % 100 % 12
KAPITAL OG UTBYTTE FORUTSIGBARHET OG GANSKE HØY UTBYTTEANDEL HAR VÆRT PRAKSIS DE SISTE ÅRENE Resultater fra spørreundersøkelsen Kommuniserer eierne utbytteforventninger til styret? Har eierne definert et minimumsnivå for årlig utbytte? 6 % 14 % 80 % Ja Nei Vet ikke 53 % 47 % Ja Nei Andel av resultat faktisk tatt ut siste 3 år (i gjennomsnitt) Praktiseres det en flerårig utbytteplan som kommuniseres? 8 % 12 % 59 % 20 % 0-50% 51-100% >100% Annen utbytteprofil 42 % 8 % 50 % Ja Nei Annet 13
KAPITAL OG UTBYTTE SVÆRT FÅ AV DAGENS EIERE KAN TILFØRE SELSKAPENE KAPITAL Resultater fra spørreundersøkelse Grader følgende spørsmål. I hvilken grad mener du: At utbyttepolitikken er fleksibel i forhold til selskapets kapitalbehov? At aksjonærene i selskapet har mulighet til å tilføre kapital? Ledelsen/styret dokumenterer til aksjonærene at egenkapitalen er tilpasset Utbyttet fra selskapet er forutsigbart? Det er en dialog mellom selskapet og eier angående utbyttenivå? I svært liten grad I liten grad I stor grad I svært stor grad Vet ikke Kommentarer Utbyttepolitikken er i begrenset grad fleksibel hos en stor andel av selskapene og eierne har svært begrenset evne til kapitaltilførsel Samtidig gir mange uttrykk for at selskapenes egenkapital er tilpasset mål, strategi og risikoprofil (gitt en «business as usual tilstand»?) 0 % 50 % 100 % 14
STYRESAMMENSETNING BRANSJEN HAR I BETYDELIG GRAD PROFESJONALISERT STYREUTVELGELSEN Resultater spørreundersøkelse Benyttes det valgkomité i utvelges av styremedlemmer? 46 % 54 % Benytter valgkomitéen ekstern hjelp? Ja Nei Kommentarer Men fortsatt mange som ikke benytter seg av en valgkomite Både NUES og KS anbefaler bruk av valgkomite med klare retningslinjer for valg av styremedlemmer, for sikre transparens og robuste beslutningsprosesser 16 % 7 % Ja Ordningen med valgkomité er ikke lovregulert Nei 77 % Vet ikke 15
STYRESAMMENSETNING KOMPETANSE ER I STOR GRAD AVGJØRENDE FOR VALG AV STYREMEDLEMMER Resultater spørreundersøkelse Hvilke kriterier er avgjørende for valg av styremedlemmer? Andre sammensetningshensyn Partipolitiske hensyn Styrets kompetansemessige sammensetning "1" I svært liten grad "2" "3" "4" "5" I svært stor grad Vet ikke Kommentarer Allikevel fortsatt mange andre hensyn: «Eierbrøker/eierforhold» «Eierinteresse» «Daglig ledere i alle eierselskapene sitter i styret» «Styremedlemmene representerer hver sin eierkommune» «Geografi» «Kjønn - Minimum 40% kvinnerepresentasjon» «Politisk kabal» «Alder» 0 % 20 % 40 % 60 % 80 % 100 % 16
STYRESAMMENSETNING POLITISK OG ØKONOMISK KOMPETANSE ER GODT REPRESENTERT I STYRENE Resultater fra spørreundersøkelsen Hvilke typer kompetanseområder er representert i ditt styre? Annen HMS og risikostyring Generell bransjekompetanse Kommunikasjon og markedsførings kompetanse Teknisk kompetanse Juridisk kompetanse Økonomisk og finansiell kompetanse Politisk kompetanse 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 17
STYRESAMMENSETNING STYRENE OPPLEVES Å FYLLE ALLE SINE ROLLER BRA.. Resultater fra spørreundersøkelse Hvilken rolle mener du fylles best av selskapets styre? Annet Risikostyring Strategiutvikling og verdiskaping Kontrollere ledelsen "1" Lite godt "2" "3" "4" "5" Meget godt Lederutvelgelse og evaluering av leder 0 %10 %20 %30 %40 %50 %60 %70 %80 %90 %100 % 18
STYRESAMMENSETNING.. OG HAR EN GOD DIALOG MED BÅDE EIERE OG DAGLIG LEDELSE I SELSKAPENE Resultater spørreundersøkelse Det er god dialog mellom styret og aksjonærer? Styret ivaretar den strategiske ledelsen av selskapet? Styret er en aktiv sparringspartner for daglig ledelse? Styrets forvaltning av selskapet er i tråd med eiernes interesser? I hvilken grad opplever du at: I svært liten grad I liten grad I stor grad I svært stor grad Vet ikke Kommentarer Intervjuene viser at det er stor variasjon i hvordan styrene håndterer sine ulike roller avhengig av hva slags kompetanse styrene er sammensatt av Dialogen er også svært avhengig av styreleders og ledelsens evne til kommunikasjon og åpenhet med eierne 0 % 20 % 40 % 60 % 80 % 100 % 19
AGENDA Bakgrunn Resultater fra undersøkelsen Anbefalinger 20
VARIERENDE EIERSTRATEGIER I NORSKE KRAFTSELSKAPER I DAG Den finansielle eier Høyest mulig avkastning på investert kapital Høste fra tidligere investeringer Fokus på kjernevirksomhet Den industrielle (regionale) eier Forretningsmessige kriterier til grunn Bidra til å spille en bredere rolle i å utvikle regioner Utvikling basert på kjernevirksomhet Størst mulig utbytte Å eie er å ville Det viktigste er å være klar på hva man vil med eierskapet! 21
KLAR ANSVARS- OG ROLLE FORDELING OG TRANSPARENTE PROSESSER ER VIKTIG Roller og ansvarsfordeling eiere, styre, daglig ledelse Risikostyring EIERE STYRE Strategiprosess og gjennomføring DAGLIG LEDELSE Kontroll og rapportering Lederutvelgelse og belønning Gjensidig ansvar for gode prosesser Respekt for rollefordeling Eiere Tar standpunkt til tilførsel av kapital og til rammene for virksomheten, herunder krav til avkastning Stiller krav til strategi og aksjonærpolitikk Velger styret bruk av valgkomité Generalforsamling er hovedarena, men kan bruke eiermøter som dialogforum Styret Fastlegger retning og mål for selskapets forretningsmessige utvikling Sørger for at selskapet har en organisasjon og systemer for styring og kontroll som er tilpasset selskapets drift og utvikling Konstruktivt korrektiv til ledelsen Ansetter og evaluerer daglig leder Oppfølging av finansielle og operasjonelle måltall, samt risikostyring Daglig ledelse Leder selskapet Gjennomfører selskapets strategier for drift og utvikling Aktiv premissleverandør for styret 22
STYRESAMMENSETNING VIKTIG FOR EN BALANSERT OG HELHETLIG KOMPETANSEBASE Viktige krav til styremedlemmer Uavhengighet, integritet, tillit Aktivitet, engasjement, lærevillighet Samarbeidsevne og samspillsvilje Kompetanseområder Bransjeinnsikt Samfunnsforståelse - politisk innsikt Organisasjonsforståelse Strategisk evne - helhetsforståelse, prosessforståelse Økonomisk, finansiell og juridisk innsikt Risikoforståelse - analytisk evne Styret er et kollegium som har som oppgave å ivareta selskapets beste og ikke ulike eierinteresser 23
ANBEFALING TIL GOD EIERSTYRING I KRAFTBRANSJEN 1. Eierstrategien bør utformes skriftlig med tydelige styringssignaler. 2. Eiermøter utover generalforsamling er en god arena for løpende forankring og dialog mellom eier(e) og selskapet. 3. Selskapskapital og utbyttepolitikk bør bygges på økonomisk ansvarlig prinsipper og selskapet bør ha en egenkapital som er tilpasset mål, strategi og risikoprofil. Avkastning på investert kapital må vurderes i et langsiktig perspektiv og med utgangspunkt i både formål med selskapet og selskapets risikoprofil. Styret bør ha en klar og forutsigbar utbyttepolitikk. 4. Styret bør sammensettes slik at det kan ivareta fellesskapets interesser og selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Kompetanse er verdiskapende. Valgkomité bør benyttes. 24
AGENDA Bakgrunn Utvalget i undersøkelsen Resultater fra undersøkelsen Anbefalinger 26
REPRESENTATIVT UTVALG REPRESENTATIVT UTVALG I SPØRREUNDERSØKELSEN Hvilken funksjon har du i selskapet? Hvilken organisasjonsform har selskapet? 22 % 8 % 2 %4 % Aksjeselskap (AS) Konsernsjef (daglig leder) Samvirkeforetak (SA) 78 % Styreleder 86 % Ansvarlig selskap (DA) Annet Antall ansatte i selskapet per 31.12 2012? Årlig omsetning i regnskapsåret 2012? 34 % 6 % 2 % 16 % 42 % mindre enn 51 51-100 101 til 500 501 til 1.000 Mer enn 1.000 10 % 24 % 18 % 47 % Mindre enn 100 MNOK 100 til 500 MNOK 501 til 1.000 MNOK Mer enn 1.000 MNOK 27
EIERSAMMENSETNING I UTVALGET 49 av totalt 90 selskaper har besvart spørreundersøkelsen Antall aksjonærer i selskapet per 31.12.2012? Eier største aksjonær halvparten eller mer av selskapet? 24 % 29 % "1" 2 til 4 7 Ja 8 % 5 til 7 8 til 10 Nei 16 % 22 % 11 eller flere 27 Hvordan vil du klassifisere største aksjonær? 14 % 2 % 2 % 4 % Statlig (direkte) Fylkeskommunalt (direkte) Kommunalt (direkte) Privat Eier største aksjonær to tredeler eller mer av selskapet? 3 Ja Nei 78 % Annet 31 28