INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I 24SEVEN TECHNOLOGY GROUP ASA (org.nr. 879 447 992) Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i 24Seven Technology Group ASA den 22. mai 2013 klokken 09:30 i selskapets lokaler i Strandpromenaden 9, 0252 Oslo. Til behandling foreligger følgende saker: 1. Åpning av generalforsamlingen og fortegnelse over møtende aksjeeiere 2. Valg av møteleder og person til å undertegne protokollen sammen med møteleder 3. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden 4. Generalforsamlingens samtykke til aksjebasert avlønning og godtgjørelse til ledende ansatte, samt forslag om styrefullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med incentivprogram til nøkkelansatte. 5. Godkjenning av honorar til styre og valgkomité 6. Godkjenning av honorar til revisor 7. Godkjenning av styrets årsberetning og årsregnskapet for 2012 8. Forslag til styrefullmakt til kapitalforhøyelse og/eller konvertibelt lån 9. Fullmakt til delisting fra Oslo Børs, Axesslisten 10. Valg av styre (valgkomité arbeider med sin innstilling til styret) Generalforsamlingen åpnes av styrets leder Karl-Anders Grønland. Begrunnelse for og forslag til vedtak under sak 4 11 følger som vedlegg til innkallingen. Alle saksdokumenter kan fås ved henvendelse til selskapet. Aksjeeiere som vil møte ved fullmektig anmodes om å benytte fullmakts-dokumentet inntatt som vedlegg 3 til innkallingen. Oslo, 30. april 2013 Styret i 24Seven Technology Group ASA Karl-Anders Grønland Styreleder Vedlegg: 1. Begrunnelse for og forslag til vedtak under sak 4 11 2. Styrets erklæring om lederlønninger 3. Anmeldelsesskjema 4. Fullmakts-dokument 5. Årsregnskap med noter kan lastes ned fra: http://tfsogroup.com/financial-reports/annual/
Vedlegg 1 Til sak 4 Generalforsamlingens samtykke til aksjebasert avlønning og godtgjørelse til ledende ansatte, samt forslag om styrefullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med incentivprogram til nøkkelansatte. I henhold til allmennaksjeloven 6-16 a første ledd tredje punktum nr. 3 skal aksjebasert avlønning av ansatte godkjennes av generalforsamlingen. Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret samtykke til aksjebasert avlønning av ansatte og styremedlemmer. Ved tildeling av opsjoner skal ikke opsjoner gis til en pris som ligger under 35 % av gjennomsnittlig omsetningskurs på Oslo Axess siste halvår og omfanget kan ikke overstige årlig godtgjørelse når aksjenes verdiforskjell mellom nevnte verdi og tilbudt ervervskurs beregnes. Ved tildelinger av opsjoner skal det foretas en beregning ut fra vanlig anerkjente prinsipper for opsjonsverdsettelse for å vurdere verdien i forhold til forannevnte. Styrefullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med incentivprogram til nøkkelansatte Styret anser det som viktig å kunne være konkurransedyktige på betingelser for å tiltrekke og beholde nøkkelansatte i selskapet og ønsker derfor fullmakt til å kunne utarbeide ett incentivprogram for nøkkelansatte. Styret har i sak 4 bedt om fullmakt til å kunne benytte aksjebasert avlønning. Det har i 2012 ikke blitt utstedt noen opsjoner til nøkkelansatte. Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret en fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med NOK 96.000 ved utstedelse av inntil 800.000 aksjer, hver pålydende NOK 0,12, jf. allmennaksjeloven 10-14 for å ha frihet til å utarbeide selskapets incentivprogram til nøkkelansatte. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å kunne benytte aksjebasert avlønning av ansatte og styremedlemmer. Styrets erklæring om lederlønninger vedtas som inntatt som vedlegg 2 Selskapets styre tildeles fullmakt til kapitalforhøyelse i henhold til allmennaksjeloven 10-14 på følgende vilkår: 1. Aksjekapitalen skal kunne forhøyes med samlet pålydende verdi NOK 96.000 ved utstedelse av inntil 800.000 aksjer, hver pålydende NOK 0,12. 2. Kapitalforhøyelsen skal gjelde for incentivprogram til nøkkelansatte 3. Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen gjør påkrevd.
Til sak 5 Honorar til styre og valgkomité Honorar styre Som styrehonorar for perioden fra generalforsamlingen 2012 til generalforsamling 2013 foreslås følgende (fjorårets tall i parentes): Styrets leder NOK 250.000 (NOK 250.000) Styremedlem NOK 70.000 (NOK 70.000) Honorar valgkomité Valgkomité leder NOK 15.000 (NOK 15.000) Valgkomité medlem NOK 10.000 (NOK 10.000) Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Generalforsamlingen vedtar valgkomitéens innstilling til styrehonorar og styrets innstilling til honorar til valgkomitéen Til sak 6 Godkjenning av honorar til revisor Honorar revisjon 24Seven Technology Group vokser. Revisjonsomfang og omfanget av tjenester som etterspørres vil derfor endres i takt med virksomhetens omfang og struktur og revisjonen vil bli utført til forhåndsavtalte timepriser avhengig av erfaring og kompetanse. Timesatsen varierer fra NOK 850 for medarbeider til NOK 1.800 for partner med IFRS kompetanse og NOK 2.850 for IFRS ekspert. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Revisors honorar dekkes etter regning.» Til sak 7 Godkjenning av styrets årsberetning og årsregnskapet, herunder dekning av underskudd Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Generalforsamlingen godkjenner styrets årsberetning og årsregnskap for 2012 og at årets underskudd dekkes av overkursfond. Til sak 8 - Forslag om styrefullmakt til kapitalforhøyelse og/eller konvertibelt lån Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret en fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 780 000 ved utstedelse av inntil 6 500 000 aksjer, hver pålydende NOK 0,12, jf. allmennaksjeloven 10-14. Formålet er å gi styret finansiell handlingsfrihet i ett raskt voksende marked innen SaaS (Software as a Service) og selskapets forestående internasjonalisering, til blant annet strategiske oppkjøp og kontantemisjoner. Videre foreslår styret at aksjeeiernes fortrinnsrett fravikes. Dersom fullmakten benyttes til kontantemisjon på vilkår som innebærer en ikke ubetydelig rabatt i forhold til markedskurs vil selskapet gjennomføre en etterfølgende fortrinnsemisjon på samme vilkår.
Styret foreslår at generalforsamlingen fornyer fullmakten fra forrige generalforsamling og treffer følgende vedtak: Selskapets styre tildeles fullmakt til kapitalforhøyelse og/eller konvertibelt lån i henhold til allmennaksjeloven 10-14 og 11-8 på følgende vilkår: 1. Aksjekapitalen skal i en eller flere omganger i alt kunne forhøyes med samlet pålydende verdi inntil NOK 780 000 ved utstedelse av inntil 6 500 000 aksjer, hver pålydende NOK 0,12. Samlet hovedstol på konvertible lån kan være inntil NOK 25 000 000. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger. 2. Kapitalforhøyelse ved konvertering av lån eller utstedelse av aksjer kan samlet ikke overstige NOK 780 000. 3. Generalforsamlingen gir selskapet fullmakt til å disponere innbetalt aksjekapital ved endring i selskapets aksjekapital, før kapitalforhøyelsen er registrert i foretaksregisteret. 4. Fullmakten skal gjelde til ordinær generalforsamling i 2014, dog senest til 30. juni 2014. 5. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven 10-14 (2) nr. 4 og 6. Fullmakten kan også benyttes ved fisjon og fusjon. 6. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4, jf. 10-5 og 11-4 jf. 10-4 skal kunne fravikes. 7. Tegningsvilkårene fastsettes etter nærmere beslutning av selskapets styre. 8. Ved eventuelle endringer i selskapets aksjekapital eller antall aksjer, som følge av aksjesplitt, aksjespleis, fondsemisjon, nyemisjon med fortrinnsrett for aksjeeierne, nedsettelse av aksjekapitalen ved tilbakebetaling til aksjeeierne, fisjon, fusjon eller lignende, skal fullmakten justeres forholdsmessig. 9. Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen gjør påkrevd. 10. Denne fullmakten skal erstatte tidligere utstedte styrefullmakter til kapitalforhøyelse og/eller opptak av konvertible lån. Til sak 10 Fullmakt til delisting fra Oslo Børs, Axesslisten Et samlet styre og ledelse mener det beste for selskapet og dets aksjonærene er å stryke aksjene fra notering på Oslo Børs, Axess listen. Dette ble grundig redegjort for på en ekstraordinær generalforsamling 4. desember 2012. Totalt 87,48 % av de stemmegivende aksjonærer stemte for en strykning av selskapets aksjer fra Oslo Axess. Av de stemmegivende aksjonærene på generalforsamlingen stemte 63 aksjonærer for og kun 4 aksjonærer stemte mot. Selskapet fikk avslag på søknaden om strykning fra Oslo Børs, Axess listen den 22. mars 2013. Selskapet har anket vedtaket og avventer svar fra Oslo Børs på anken. Styret har vurdert selskapets notering pa Oslo Børs. Styret vurderer likviditeten i aksjen og den generelle interessen for IT sektoren pa Oslo Børs som meget lav og at den tilhørende verdisettingen av selskapet ikke gjenspeiler den reelle prisingen av selskapet. Sammenliknbare selskaper internasjonalt blir verdsatt til 4-10 ganger omsetning. Kostnadene forbundet med a være notert pa Oslo Børs overstiger vesentlig nytteverdien for selskapet og en delisting vil sa ledes ogsa medføre et forbedret driftsresultat, samt frigivelse av ledelsesressurser som igjen kan benyttes i salgs, partner og konsulentarbeid. Verdisettingen pa Oslo Børs er et hinder for fremtidig vekst ved de utfordringene det
medfører i forhandlinger med store internasjonale partnere og eventuelle oppkjøp.med kritisk masse av kunder og positivt driftsresultat (EBITDA), samt sin posisjon som ledende aktør innen SaaS markedet for forretningssystemer i Norden er det naturlig at selskapet i fremtiden vil være i førersetet pa den konsolideringen Styret forventer vil skje av mindre aktører som ikke makter a bygge kritisk masse. Verdisettingen pa Oslo Børs gjør at handlingsrommet til Styret er svært begrenset. Aksjonærer som ønsker en gjennomgang av delistingsprosessen i forkant av generalforsamlingen og en nærmere redegjørelse av Styrets vurdering oppfordres til a kontakte selskapet for a avtale nærmere presentasjoner. Styret ønsker å ta saken opp til ny votering og anbefaler at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Generalforsamlingen gir Styret fullmakt til å søke Oslo Børs om at selskapets aksje (TFSO) delistes/avnoteres fra Oslo Børs, Axess listen på et tidspunkt som ikke skal være tidligere enn 22. mai 2013, men kan være på et senere tidspunkt dersom styret skulle beslutte at tidspunktet bør utsettes. Til sak 11 - Valg av styre Styret i 24Seven Technology Group ASA er på valg. Valgkomiteen arbeider med sin innstilling til styresammensetning. Valgkomiteen sin innstilling vil presenteres på generalforsamlingen.
Vedlegg 2 Erklæring om lederlønninger: I samsvar med bestemmelsen i allmennaksjelovens 6-16A Jf 5-6, skal den ordinære generalforsamlingen behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Styret vil for den ordinære generalforsamlingen fremlegg følgende erklæring for behandling og avstemming: Ledende ansatte består av CEO, COO, CTO, Partneransvarlig og CFO Lønn til ledende ansatte skal være konkurransedyktig, men ikke lønnsledende. Ledende ansatte har fri mobiltelefon og bredbåndskommunikasjon, og vil være tilsluttet selskapets ordinære innskuddsbaserte pensjonsordning. Styret vil imidlertid til enhver tid vurdere incentivordninger som er passende for å sikre tilgang til en kvalifisert ledelse i selskapet, herunder også bruk av ulike aksjeopsjonsordninger. Generalforsamlingen har gitt styret fullmakt til å inngå avtale om å utstede aksjer og aksjeopsjoner til personer som tar en ledende rolle i utvikling av virksomhet utenfor Norge basert på oppnådde resultater de nevnte personer har. Det eksisterer ingen sluttavtaler eller etterlønnsordninger med ledende ansatte i konsernet. Avlønningen av ledende ansatte i 2012 har vært i overensstemmelse med erklæringen som ble fremlagt for generalforsamlingen i 2012.
Vedlegg 3 ANMELDELSESSKJEMA DELTAGELSE PÅ ORDINÆR GENERALFORSAMLING I 24SEVEN TECHNOLOGY GROUP ASA 22. mai 2013 kl 09:30 i selskapets lokaler i Strandpromenaden 9, 0252 Oslo Frist for anmeldelse til ordinær generalforsamling: Snarest og senest innen 16. mai 2013. Undertegnede aksjonær vil møte på ordinær generalforsamling i 24Seven Technology Group ASA den 22. mai 2013 og avgi følgende stemmer Jeg/ vi representerer følgende antall aksjer: Egne Fullmakt fra: Totalt antall Sted og dato Navn med blokkbokstaver Underskrift Anmeldelsesskjema sendes innen 16. mai 2013 til 24Seven Technology Group ASA, Strandpromenaden 9, 0252 Oslo, scannet til ir@24sevenoffice.com eller på telefaksnummer +47 21 54 81 01
Vedlegg 4 FULLMAKT Undertegnede aksjeeier kan ikke møte selv og gir herved fullmakt til styrets leder / annen fullmektig (stryk det som ikke passer navn på evt. annen fullmektig fylles inn nedenfor): til å møte og avgi stemme for meg/oss i ordinær generalforsamling i 24Seven Technology Group ASA den 22. mai 2013. Jeg/vi eier (antall) aksjer Sted: Dato: / 2013 Navn: Adresse: Signatur: Fullmakten sendes innen 16. mai 2013 til 24Seven Technology Group ASA, Strandpromenaden 9, 0252 Oslo, scannet til ir@24sevenoffice.com, på telefaksnummer +47 21 54 81 01, eller leveres til mottakeren av fullmakten og tas med på generalforsamlingen. ------------------------------------------------------------------------------------------- ------------------ PROXY The undersigned shareholder is unable to attend in person and is therefore authorizing the Chairman of the Board / another legal representative (delete as applicable name of other legal representative can be inserted below): to appear and vote on my/our behalf at the Ordinary General Meeting of 24Seven Technology Group ASA on May 22nd 2013. I/we own (number) shares Place: Date: / 2013 Name: Address: Signature: This proxy can be mailed to 24Seven Technology Group ASA, Strandpromenaden 9, 0252 Oslo, scanned to ir@24sevenoffice.com, telefax number +47 21 54 81 01 or delivered to the proxy holder and brought to the General Meeting.