Investorrapport H1 2014 UPN Holding AS USA Property Norway KS STATUS FOR INVESTERINGEN Eiendommen (Westshore 500) har per 30.4.14 en utleiegrad på 81,3 %. Totalt ledig kontorareal på eiendommen utgjør 30.203 kvadratfot, tilsvarende en ledighetsrate på 23 %, hvorav ca. 3 % skyldes en leietaker som har gått konkurs. Utleiearbeidet er intensivert fra og med 2. halvdel 2013 (ny utleiemegler). Selv om WS 500 foreløpig ikke har oppnådd tilfredsstillende resultater, ventes dette utleiearbeidet sammen med gradvis markedsforbedring og gjennomføring av igangsatte utbedringstiltak for fellesarealer i bygget til å bidra til en sterkere utleieposisjon i løpet av året. Gjennomsnittlig utleiegrad i Tampa Bay totalt og Westshore-området er rapport til henholdsvis 15 % og 13 %. Det var relativt moderat netto økning i utleide arealer totalt sett i Westshore i 2013, men Q1 2014 viste stigende grad av absorbering (positiv netto utleie av ledige arealer tilgjengelig i markedet). Den positive trenden for kontormarkedet i Tampa synes å fortsette videre ut 2014 og 2015. Fra å være et leietakers marked i 2013 venter f.eks. Jones Lang LaSalle at kontormarkedet i Westshore vil være overveiende utleiervennlig i 2015. Selskapene vurderer salg av eiendommen som realistisk i løpet av de neste 12-24 månedene, forutsatt normalisering av utleiegraden til 85 % - 90 %. Til tross for at utleiegraden har ligget lavt rundt 80 %, genererte eiendommen en positiv kontantstrøm på ca. $160.000 i 2013. Det har likevel ikke vært mulig å ta ut utbytte fra WS 500 som følge av restriksjoner fra eiendommens långiver. I fravær av utbytte fra WS 500 har UPN Holding AS et umiddelbart likviditetsbehov for å kunne dekke selskapenes løpende driftsutgifter. Styret i UPN Holding har derfor besluttet å gjennomføre en mindre kapitalutvidelse på inntil NOK 1.000.000 rettet mot egne aksjonærer. Aksjonærer kontrollert av selskapets styremedlemmer har gitt forhåndstilsagn på tegning av minimum NOK 700.000 i emisjonen. Det vises til egen redegjørelse som sendes samtlige aksjonærer i forbindelse med innkalling til selskapets ordinære generalforsamling.
KORT MARKEDSOPPDATERING/SAMMENDRAG per 1. kvartal 2014 Bedret markedsituasjon i regionens mest attraktive delmarkeder, og i Westshoredistriktet ser man en utvikling fra leietakers marked i 2013 til utleiers marked i 2015 og fremover. Økt byggekostnad og lite tilførsel av nye kontorlokaler gir støtte for bedret utleiegrad for eiendommen i tiden fremover. Tampas kontormarkeder strammet seg noe til (bedret seg sett med våre øyne) i første kvartal, og da spesielt i regionens mest attraktive delmarkeder som Tampa Central Business District (CBD) og Westshore. Mens pendelen fortsetter å svinge mot et utleiers marked med stigende leiepriser og fallende rabatter, har makroøkonomiske usikkerhet - eksempelvis knyttet til arbeidsgiverhelsekostnader forsinket en del leietakere fra å gjøre større eiendomsengasjementer. Spesielt i løpet av de siste fire månedene har byggekostnadene steget rundt 10 prosent. Kombinasjonen av (svakt) stigende leiepriser, lite eller ingen ny tilførsel av kontorlokaler, og økte kostnader for utbygginger, har en effekt på leietakers beslutninger i forhold til deres plassbehov. I tråd med det som oppfattes som en nasjonal trend, opplever Tampa at interessen for sentrale forretningsområder øker ettersom selskapene i større grad ønsker å tilby nåværende og fremtidige ansatte et fullverdig tilbud. Kontormarkedene Tampa CBD, St. Petersburg og Westshore rapporterte alle om et mer aktivt første kvartal 2014 sammenliknet med tidligere år. LEDIGHET OG ABSORPSJON I løpet av første kvartal falt ledigheten i Tampa Bay totalt sett til 17,4 % og opplevde en positiv netto absorpsjon av 160.756 kvadratfot noe som tilsvarer en bedring på 0,2 % fra forrige kvartal og 0,9 % fra samme periode året før. Westshore var det delmarkedet som opplevde størst absorpsjon i løpet av første kvartal med 44.225 kvadratfot. På bunnen av markedet i 2008 og 2009 var det mer enn 1 million kvadratfot utleiebart areal tilgjengelig i dag har dette sunket til nærmere 360,000 kvadratfot. Således fortsetter kontormarkedene i Tampa den langsomme og gradvise overgangen mot et utleiers marked. Samlet gjennomsnittlige «asking price» i Tampa økte til $19.24 per kvadratfot opp $0,17 og $0,66 fra henholdsvis forrige kvartal og samme periode året før. Westshore er fortsatt det delmarkedet i regionen med høyeste gjennomsnittlige «asking price» på $23,63 per kvadratfot. Størrelsen på rabatter tilbudt nye leietakere oppleves som en nedadgående trend. Gode parkeringsmuligheter er blitt en viktigere faktor 2
UTLEIERS PERSPEKTIV Eiere av kontoreiendommer av god kvalitet har måttet fortsette å investere i sine bygninger for å være konkurransedyktige i markedet. Ulempen med disse investeringer er at utleier ikke alltid ser konkret avkastning i form av høyere husleier - men uten disse forbedringene er det en sjanse for at en leietaker vil flytte til en annen kontoreiendom som tilbyr bedre tilpasset og mer moderne fasiliteter. Dette har vært og er et relevant forhold for WS500. JLL forventer nå at Westshore går fra et leietakervennlig til et nøytralt kontormarked i 2014, for så å videreutvikle seg til et mer utleiervennlig marked i 2015-17. Submarket leverage - market history and fore cast Submarke t 2013 2014 2015 2016 2017 Tampa CBD Downtown St. Petersburg (Kilde: Jones Lang LaSalle( JLL), Office Insight Tampa Bay, Q1 2014 marketing report) Det har også vært en signifikant reduksjon i «distressed» eiendomssalg, både i det åpne markedet og fra bankene. MARKEDSUTSIKTER Landlord-favorable conditions I-75 / I-4 Corridor Balanced conditions Northwest Tampa Westshore Gateway/Bayside Tenant-favorable conditions Mens 2013 kan kategoriseres som året for restitusjon, er 2014 på god vei til å bli året for akselerasjon. Store eiendommer har igjen begynt å skifte eierskap, noe som signaliserer at investorer og utviklere igjen har styrket sin tro på eiendomsmarkedet og økonomien. Et eksempel på dette er en 330 dekar stor tomt som nylig ble solgt i Paco County dette var den andre tomten større enn 300 dekar som er solgt de siste seks månedene. JLL forventer å se at ledigheten vil fortsette å falle til under historisk gjennomsnitt for markedet i sin helhet, og videre er det realistiske forhåpninger til at delmarkeder som Westshore og Tampa CBD vil oppnå nye historiske høyder for leiepriser. (Jones Lang LaSalle( JLL), Office Insight Tampa Bay, Q1 2014 marketing report) (Kilde: Colliers International Tampa Q1 2014 Office ) 3
EIENDOMMEN WESTSHORE 500 (WS 500) Nøkkeltall for eiendommen Nøkkeltall fra eiendommen - Per 30.04.2014 2012 2013 1Q 2013* 1Q 2014* Brutto kjøpskostnad WS 500 $22,9 mill. Innskutt egenkapital WS 500 $5,75 mill. UPNs andel av innskutt egenkapital $3,00 mill. Eierandel UPN 52,17 % Antall SF totalt (ca. 12.000 kvm) 129 728 Antall utleid SF 107 933 102 472 100 409 100 260 Utleiegrad 83,2 % 79,0 % 77,4 % 77,3 % Antall leietakere 38 29 29 28 Sum driftsinntekter WS 500 $2,80 mill. $2,55 mill. $658.000 $644.000 Resultat før skatt WS 500 $-0,45 mill. $0,15 mill. NOI (Net Operating Income) WS 500 $1,00 mill. $1,18 mill. $358.000 $341,000 Totalt investert EK fra UPN, minus utbytte $3,92 mill. $3,92 mill. $3,92 mill. $3,92 mill. Utestående gjeld WS 500 $13,91 mill. $13,58 mill. $13,8 mill. $13,46 mill. * Basert på ureviderte månedsregnskaper Merk: Kontraktsbasert utleiegrad er ved utgangen av Q1-2014 er 81,3 %. Av dette er ca. 400 kvadratmeter ledig areal som følge av mislighold i forbindelse med leietaker som har gått konkurs. Kilde: WS 500 Holdings LLC / Parkway Properties Inc. Westshore 500 vs. Westshore-markedet Leieprisene i Westshore per SF er i snitt på $23.63 på tvers av klasse A, B, C, mens den er $26,68 per SF i gjennomsnitt for klasse A bygg. Gjennomsnittlig utleierate for WS 500 er ca. $24/SF hvilket anses å være på linje med Westshore-markedet for øvrig (klasse A/B bygg). 4
SUBMARKET BREAKDOWN (as of 1Q-2014) Property calss Bldgs Total Inventory S.F Direct Vac. % Total Vac. % Net Absorp. Current Qtr. S.F. Net Absorp. YTD S.F. New Completion s Under Construc. S.F. Avg. Direct Asking Rate Full Service WESTSHORE A 41 7811 560 15.6% 16.6% 72391 72391 - - $26.68 B, C 171 6968 100 15.7% 14.0% -28166-28166 - - $20.22 Overall 212 14 779 660 17.7% 15.4% 44 225 44 225 - - $23.63 WS 500 (April-14) 129 728 18,70 % 22,30 % ca. $24.00 Source: Colliers Tampa WS 500 kan karakteriseres som et klasse A/B bygg (A beliggenhet/ B standard), slik at en utleierate i størrelsesorden $23-24 (avhengig av beliggenhet i bygget og standard på lokalene) for WS 500 anses å være på linje med dagens markedsnivå i Westshore. Status utleiearbeidet Ledigheten for Westshore 500 er fremdeles høyere en hva som er gjennomsnittet i Westshore (14.7 %) og Tampa totalt (17.4 %). Ledigheten for WS 500 har ligget på +/- 20 % siden 1. kvartal 2013. Den kontraktsbaserte utleiegraden er 81 %. Avviket skyldes at en leietaker under kontrakt (4.000 kv.fot) har gått konkurs og er flyttet ut, slik at totalt antall ledige lokaler utgjorde ca. 30.000 kvadratfot per utgangen av april, hvilket gir en utleiegrad på 77 %. Resultatet fra utleiearbeidet er således fortsatt ikke tilfredsstillende. Den nye utleiemegleren (Colliers Tampa) har imidlertid jobbet aktivt med å skaffe prospekter og visninger til ledige arealer, og antall konkrete visninger har økt. Så langt har det den siste tiden blitt signert opp 2 nye leietagere, i tillegg til fornyelser og utvidelser av eksisterende avtaler. Det er for tiden konkrete forhandlinger med potensielle leietakere for større kontorlokaler i bygget, hvilket gir forhåpninger om bedret utleiegrad fremover. Det kan være flere årsaker til at det har gått tregere å leie ut de ledige lokalene enn man hadde ønsket. Frem til ferdigstillelsen av de oppgraderingstiltakene som fremdeles gjenstår i 2014, har man tapt noen potensielle leietakere til andre bygg med «finere» lokaler. Samlet sett var dessuten utleiemarkedet i Westshore relativt flatt i 2013, selv om det nå ser ut til å ta seg opp utover i 2014. 5
Det ble i 2013 gjort en rekke oppgraderinger av eiendommen, herunder oppussing av vegger og tak og inngangspartier i fellesarealer. Investeringene som er gjort har vært med på å løfte helhetsinntrykket av eiendommen og øke attraktiviteten for eksisterende og potensielle leietakere og er basert på råd fra utleiemegleren. Det er i 2014 planlagt ferdigstillelse av ytterligere oppgraderingstiltak som anses som viktige for å øke utleiegraden, herunder modernisering av byggets kantineområde. Totalt sett har investeringstiltakene en ramme på ca. USD 250.000. I tillegg kommer leietakertilpasninger i forbindelse med innflytting av nye leietakere. Utsikter neste 6 måneder Positiv markedsutvikling i 2014 er registrert med netto 30.000 kvadratfot absorbering av ledige lokaler i Westshore i første kvartal (JLL, CBRE) Ferdigstillelse av planlagte og budsjetterte investeringstiltak i bygget i løpet av perioden. Etter dette oppfattes eiendommen uten store mangler eller visuelle utfordringer. Klare forventninger om bedret utleiesituasjon innen 6 måneder. Det vil bli undersøkt mulighetene for refinansiering av lånet på eiendommen, og dermed blant annet bedre handlingsgrunnlaget for å kunne hente ut utbytter fra WS 500 i tiden fremover. OM UPN HOLDING AS OG USA PROPERTY NORWAY KS Likviditetsbehov Til tross for at ca. 20 % av lokalene har stått ledige mesteparten av året, har WS 500 som helhet generert et postivt resultat i 2013, herunder en positiv kontantstrøm på ca. $160.000. Det har imidlertid ikke vært mulig å hente ut utbytte fra WS 500 som følge av restriksjoner pålagt fra selskapets långiver. Som følge av dette har de norske eierselskapene, UPN Holding og USA Property Norway KS, nå et umiddelbart behov for noe likviditet til dekning av løpende driftsutgifter, herunder revisjon, forsikring, skatterapportering, styrehonorarer og forvaltning. Det jobbes med å få ut et mindre utbytte fra eiendommen, men dette avhenger av arbeidet med refinansiering av lånet og forventes å ta noe tid. Styret i UPN Holding har derfor foreslått å gjennomføre en mindre emisjon på inntil NOK 1.000.000 med sikte på å dekke selskapenes driftsutgifter de neste 2 årene, hvoretter man forutsetter at eiendommen vil være solgt eller kan generere utbytte. Aksjonærer kontrollert av styremedlemmer i UPN Holding AS har avgitt forhåndstilsagn på tegning av minimum NOK 700.000 i emisjonen, som vil bli gjennomført så raskt som mulig. Det vises til eget skriv vedrørende emisjonen som sendes alle aksjonærer i forbindelse med innkalling til selskapets ordinære generalforsamling. Emisjonen vil være rettet mot eksisterende aksjonærer i UPN Holding AS og USA Property Norway KS, slik at hver eksisterende aksjonær vil få anledning til å opprettholde sine eiermessige andeler i UPN Holding AS (direkte og indirekte via KS et). Organisasjonsstruktur etter refinansieringen av eiendommen i 2012 UPN Holding AS eier 52,17 % av aksjene i 500 Westshore Holdings LLC. I 2012 investerte UPN Holding ytterligere USD 1,04 millioner i eiendommen i forbindelse med refinansiering av lån. Dette ble finansiert gjennom en emisjon i UPN Holding AS på NOK 8,6 millioner rettet direkte mot investorer/andelseiere i USA Property Norway KS. Etter emisjonen utgjør KS ets eierandel i UPN Holding 13 %, mens de resterende 87 % er eiet av investorer direkte. 6
Refinansiering av banklånet på eiendommen ga en utvidelse av låneperioden fra 15. september 2012 til 15. september 2015. Lånet har en løpende rente på LIBOR pluss 3 % (ca. 3,2 % per 31.03.14). Per 31.03.14 utgjorde utestående hovedstol ca. USD 13,5 millioner. Av dette forfaller USD 381.000 til betaling i 2014, med resten ved forfall. Regnskap, deltageroppgave og ligningsverdi Ligningsverdier for USA Property Norway KS vil bli fastsatt ved utarbeidelse av deltakeroppgavene til hver enkelt deltaker, som ventes foreligge ca. medio mai 2014. Deltakeroppgaver for 2013 for KS et vil bli distribuert så snart disse er klare. Innrapportering av kommandittistandeler har frist 31. mai. For aksjonærer i USA Property Norway GP AS og UPN Holding AS er ligningsverdiene for 2013 basert på selskapets skattemessige formuesverdi per 1.1.2013 som følger: Ligningsverdi USA Property Norway GP AS: kr 0,- per aksje. Ligningsverdi UPN Holding AS: kr 2 069,423 per aksje. Årsregnskaper for UPN Holding AS og USA Property Norway KS for 2013 ventes foreligge i løpet av mai måned og blir distribuert sammen med innkalling til generalforsamling og selskapsmøte. Årsregnskaper er tilgjengelig ved henvendelse til Colliers Asset Management eller ved nedlastning fra www.colliersusainvestments.com. Valuta Selskapets investering er gjort i amerikanske dollar på en vekslingskurs à 6,99 NOK/USD. Kursen ved utgangen av 2013 var NOK/USD 6,1 som tilsvarer et fall på 13 % prosent. Selskapets finansiering er gjort lokalt i amerikanske dollar. Rapportering Selskapet har intensjon om å publisere statusrapporter for investeringen halvårlig, i tillegg til årsoppgjør og generalforsamling. Aksjonærrapportene er tilgjengelig på selskapets hjemmesider www.colliersusainvestments.com. Aksjonærer som ønsker rapporter tilsendt per e-post bes kontakte Christoffer Hansen på e-post christoffer.hansen@colliers.com. *** Colliers Asset Management AS 7