Til aksjeeierne i Domstein ASA DOMSTEIN ASA INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING Ekstraordinær generalforsamling i Domstein ASA avholdes på selskapets kontorer i Måløy, den 1. juli 2004 kl 13.00. Til behandling foreligger forslag om 1 FORLENGELSE AV SELSKAPETS KONVERTIBLE OBLIGASJONSLÅN Styrets leder vil redegjøre for planer om omstrukturering av selskapets konvertible obligasjonslån ( 10 % Domstein ASA konvertibelt ansvarlig obligasjonslån 2001/2004 NOK 50.000.000 med innløsningsrett for låntager - ISIN NO 001012810.1 ), vedtatt av generalforsamlingen 27. desember 2001. Styret foreslår at generalforsamlingen beslutter forlengelse av obligasjonslånet. Begrunnelsen er at lånet også utover den opprinnelige løpetid anses å tjene som en hensiktsmessig finansieringsform for selskapet. Hvis forslaget blir vedtatt, vil styret ta initiativ til at det innkalles til obligasjonseiermøte hvor det anmodes om endring av låneavtalens løpetid i tråd med generalforsamlingens beslutning. Det vil være en forutsetning for gjennomføring av generalforsamlingens vedtak at obligasjonseiermøtet vedtar tilsvarende endringer i låneavtalen. Dersom forslag til endringer endelig skulle bli stemt ned av obligasjonseiermøtet, vil Selskapets styre ikke registrere generalforsamlingens beslutning om endring i Foretaksregisteret. Styret er av den oppfatning at det ikke er inntruffet hendelser etter siste balansedag som er av vesentlig betydning for selskapet. Styret foreslår etter dette at generalforsamlingen treffer følgende beslutning om forlengelse av obligasjonslånet: Selskapets generalforsamling vedtok 27. desember 2001 følgende lånevilkår: Sak 5 Opptak av konvertibelt lån Selskapet tar opp et konvertibelt lån på minimum NOK 30.000.000 og maksimum NOK 50.000.000 mot at långiverne får rett til å kreve utstedt aksjer ( Lånet ). Lånet skal ytes som ansvarlig lån og således stå tilbake for selskapets øvrige kreditorer. Lånet skal tegnes av enkelte bestemte investorer etter styrets nærmere beslutning. Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjelovens 11-4 fravikes således. 1
Lånet tegnes på generalforsamlingen ved underskrift på protokollen eller i eget tegningsdokument. Hver obligasjon i Lånet skal lyde på NOK 500.000 og tegnes til pålydende (pari), slik at fordringen blir lik lånebeløpet. Renten skal være 10,0 % p.a. som betales halvårlig etterskuddsvis. Lånet tilbakebetales 3 år etter fristen for utbetaling av Lånet, dvs 29. desember 2004. Frist for utbetaling av lån til selskapet er 29. desember 2001 eller slik senere dato som følger av låneavtalen. Betaling skal skje til selskapet. Fordringshaverne har en ubetinget rett til å kreve utstedelse av aksjer i selskapet når som helst mellom 29. desember 2001 og 29. desember 2004. Krav om konvertering skal fremsettes skriftlig overfor selskapets kontofører utsteder i Verdipapirsentralen og kan fremsettes i hele konverteringsperioden. Kontofører utsteder må ha mottatt krav om konvertering senest 29. desember 2004. Det skal betales NOK 16 pr aksje. Betaling skjer ved motregning av fordringen (pålydende). Det utstedes kun hele aksjer. Dersom beløpet som kreves konvertert ikke lar seg dele på det antall hele aksjer som utstedes i forbindelse med konverteringen, tilfaller det overskytende selskapet. Lån og tilhørende rett til å kreve utstedelse av aksjer er fritt omsettelige, og kan dermed gå over til ny eier uten at det kreves samtykke fra selskapet. Retten til å kreve aksjer utstedt kan ikke skilles fra Lånet. Lånet vil i utgangspunktet ikke søkes børsnotert, men styret vil dersom interessen er tilstrekkelig stor blant obligasjonseierne vurdere å søke om børsnotering av Lånet. Ved kapitalforhøyelse, kapitalnedsettelse, opptak av nye konvertible lån, oppløsning, fusjon eller fisjon skal fordringshavernes/rettighetshavernes rettsstilling være som følger: Obligasjonsinnehaverne i Lånet skal ikke ha fortrinnsrett til å delta ved selskapets utstedelse av nye aksjer, konvertible lån, tegningsrettigheter eller andre finansielle instrumenter. De skal heller ikke ha aksjonærrettigheter eller andre særlige rettigheter overfor selskapet ved fusjoner, fisjoner, omdanning til aksjeselskap eller oppløsning av selskapet. Ved fusjoner skal imidlertid obligasjonseierne ha rett til å enten konvertere sine obligasjoner til aksjer i selskapet før gjennomføring av fusjonen, eller å kreve obligasjonene innfridd i sin helhet. Konverteringskursen skal justeres slik at verdien av konverteringsretten opprettholdes (som nærmere beskrevet i låneavtalen), ved følgende transaksjoner, forutsatt at disse finner sted i konverteringsperioden: Økning av aksjekapitalen ved en fortrinnsrettsemisjon eller fondsemisjon ved utstedelse av nye aksjer; en sammenslåing eller splitt av selskapets aksjer; utstedelse av konvertible obligasjoner, frittstående tegningsretter eller andre finansielle instrumenter dersom disse utstedes med fortrinnsrett for selskapets aksjeeiere; og utdelinger til selskapets aksjeeiere. De nye aksjer gir rett til utbytte f.o.m. det regnskapsår da retten til å kreve aksjer ble gjort gjeldende. Forøvrig gir de nye aksjene rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen. Selskapets aksjekapital vil bli forhøyet uten avholdelse av generalforsamling ved konvertering av Lånet. Styret skal sørge for at den aksjekapitalforhøyelse konverteringen gir 2
grunnlag for uten opphold blir registrert i Foretaksregisteret etter mottagelse av melding om konvertering. Styret har fullmakt til å endre vedtektene til selskapet tilsvarende. De nærmere betingelser skal være overensstemmende med låneavtale med Norsk Tillitsmann undertegnet av selskapet v/styrets leder, som vedlegges generalforsamlingsprotokollen. *** Generalforsamlingen beslutter følgende endringer i lånevilkårene inntatt i ovennevnte vedtak: Lånevilkårene endres slik at lånet har en løpetid frem til 29. desember 2005 og forfaller da til betaling uten påkrav, i den utstrekning det ikke er konvertert til aksjer. Videre endres fristen for konvertering til aksjer slik at långiverne kan kreve lånet konvertert til aksjer i selskapet når som helst i lånets løpetid frem til 20. desember 2005. Generalforsamlingens vedtak om lånevilkårene for det konvertible lånet av 27. desember 2001 foreslås dermed endret som følger: Vedtakets 4. avsnitt, siste punktum foreslås å lyde som følger: Lånet forfaller i sin helhet til betaling 29. desember 2005. Vedtakets 6. avsnitt foreslås å lyde som følger: Fordringshaverne har en ubetinget rett til å kreve utstedelse av aksjer i selskapet når som helst mellom 9. januar 2002 og 20. desember 2005. Krav om konvertering skal fremsettes skriftlig overfor selskapets kontofører utsteder i Verdipapirsentralen og kan fremsettes i hele konverteringsperioden. Kontofører utsteder må ha mottatt krav om konvertering senest 10 bankdager før 20. desember 2005. Endringen av lånevilkårene er betinget av at obligasjonseiermøtet vedtar tilsvarende endringer i låneavtalen. Styret gis fullmakt til å inngå endret låneavtale som reflekterer nevnte endringer. For øvrig gjelder lånevilkårene fastsatt av selskapets generalforsamling 27. desember 2001 tilsvarende. 2 STYREFULLMAKT TIL OPPTAK AV KONVERTIBELT LÅN Styret foreslår at generalforsamlingen beslutter å gi styret fullmakt til å oppta et konvertibelt lån i henhold til allmennaksjelovens 11-8. Bakgrunnen for forslaget er at konvertible lån anses å være en hensiktsmessig finansieringsform for selskapet, og at en styrefullmakt vil medføre en større fleksibilitet og forenklet saksbehandling i forbindelse med opptak av slike lån. Styret foreslår etter dette at generalforsamlingen treffer følgende beslutning om styrefullmakt til opptak av konvertibelt lån: (i) I henhold til allmennaksjeloven 11-8 gis styret fullmakt til å treffe beslutning om opptak av konvertibelt lån som nevnt i allmennaksjelovens 11-1. (ii) Styret kan ta opp lån for et samlet beløp på NOK 50 mill. Aksjekapitalen skal maksimalt kunne forhøyes med NOK 10 mill. ved konvertering av lånet. (iii) Fullmakten gjelder i 2 år. 3
(iv) Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning av lånet etter allmennaksjelovens 11-4, jf 10-4 og 10-5 skal kunne fravikes. (v) Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf allmennaksjeloven 11-8 (5), jf 10-16. *** Styret foreslår følgende dagsorden: 1 Åpning av møtet v/styrets leder, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere 2 Valg av møteleder samt minst én person til å medundertegne protokollen 3 Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4 Forlengelse av selskapets konvertible obligasjonslån 5 Styrefullmakt til opptak av konvertibelt lån Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen, bes melde seg på til Anne Refvik på telefon 57 85 91 36. Transport til og fra flyplassen vil bli arrangert på forespørsel. Kungshamn, 16. juni 2004 For styret i Domstein ASA Olav Hørsdal styrets leder 4
FULLMAKT DOMSTEIN ASA Fullmakt Domstein ASA ekstraordinær generalforsamling avholdes på hovedkontoret i Måløy 1. juli 2004 kl. 13.00. Fullmakten kan benyttes av den som er bemyndiget. Fullmakten bes sendt til Domstein ASA, 6706 Måløy eller på fax, nummer 57859013. Fullmakten må være mottatt innen fredag 25. juni 2004. FULLMAKT Undertegnede (navn med blokkbokstaver) som eier av: aksjer i Domstein ASA gir herved: fullmakt til å møte og stemme på mine/våre vegne på ekstraordinær generalforsamling i Domstein ASA den 1. juli 2004..., den... 2004.. underskrift 5