Ekstraordinær generalforsamling Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i Tekna Oslo avdeling

Ekstraordinær generalforsamling Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i Tekna Oslo avdeling Tirsdag 28. februar 2012 kl 1800 i Ingeniørenes Hus Kronprinsensgate 17, Oslo En gruppe medlemmer har fremsatt lovlig krav om at det skal avholdes ekstraordinær generalforsamling for å stemme over en reversering (reforhandling) av det lovlige vedtak som ble fattet av Tekna Oslo avdelings (TOA) ekstraordinære generalforsamlinger 29. september og 17. oktober 2011; om å etablere et 50/50 samarbeid og felles eierskap i Ingeniørenes Hus AS. Sak 1: Åpning av møtet innledning valg av møteleder lovlig innkalt møte beslutningsdyktig forsamling valg av to personer til å undertegne protokollen Sak 2: Salget av IHAS aksjer Krav om ekstraordinær generalforsamling (vedlegg 1) innledes slik: Formålet med den ekstraordinære generalforsamling er at TOA s og IHAS s styrer fremlegger nødvendige detaljer og dokumentasjon som belyser bakgrunnen for beslutningen om å inngå avtale med Eiendomsspar AS. Styrene bes derfor om å svare på nedenstående punkter. Svaret skal fremlegges skriftlig som saksdokumenter. I tillegg til nedenstående punkter kan det være tilleggsinformasjon som kan tas opp muntlig i møtet. Styret har fulgt oppfordringen om en skriftlig redegjørelse som gruppen ba om (vedlegg 2), og vil i sin redegjørelse på møtet også komme inn på andre vesentlige forhold i saken. Etter at kravet om ekstraordinær generalforsamling var fremsatt iht Tekna Oslo avdelings lover, har en arbeidsgruppe representert ved John Sverre Svendsen (JSS) fremmet et nytt saksdokument (vedlegg 6) med krav om redegjørelse fra styret på 17 punker, samt en egen redegjørelse fra gruppen. 2.1: Presentasjon og begrunnelse for kravet om ekstraordinær generalforsamling John Sverre Svendsen presenterer gruppens synspunkter og begrunner de fremsatte vedtaksforslag. 2.2: Styrets redegjørelse Styrets redegjørelse v/styreleder i Tekna Oslo avdeling, Bjørn Olav Bakka - innledning - redegjørelse for beslutningsprosessen Side 1 av 3 1

Avtalen sett fra IHAS perspektiv v/styremedlem (tidl. styreleder) i IHAS, Per Chr Quale Salgsprosessen v/finansrådgiver NOA Rådgivning, Nils Svensøy - Prosessen i markedet - Verdivurdering av Nye Ingeniørenes Hus Avtalene v/harald Johannessen, partner adv. Selmer AS - Prosessen - Omstøtelsesmulighet - Innholdet og normaliteten i avtalene Oppsummering av styrets standpunkt v/nestleder i TOA styre, Angela Miller 2.3: Redegjørelse fra desisor v/ Lars Otto Grindheim, desisor TOA Spørsmål og debatt Kort pause; eventuelt med gjennomgang av dokumenter 2.4: Avstemning Forslag til vedtak: Forslag I: Kontrakten med Eiendomsspar omstøtes. Det søkes juridisk bistand for å undersøke hvordan dette skal foregå samt å se på konsekvensene. Forslag II: Kontrakten med Eiendomsspar reforhandles for å bringe partene i bedre eierbalanse. Alternativt Forslag III: Kontrakten med Eiendomsspar reforhandles for å bringe partene i bedre eierbalanse og sikre at Tekna Oslo avdeling beholder eierkontroll over Ingeniørenes Hus. Styret går enstemmig i mot disse forslag. 2.5: Konsekvenser av vedtak v/styreleder i TOA, Bjørn Olav Bakka Oslo 13. februar 2012 Tekna Oslo avdeling Styret Bjørn Olav Bakka Leder Angela Miller Nestleder Trond Haider Peter Borg Thoril Kristiansen Styremedlem Styremedlem Styremedlem Vedleggsliste: neste side Side 2 av 3 2

Vedlegg: Vedlegg 1: Krav om ekstraordinær generalforsamling JSS, oversendt 21.12.2011 Vedlegg 2: Styrets redegjørelse for salget av aksjer i IHAS Vedlegg 3: Beslutningsprosessen I: Innkallinger og protokoller fra to ekstraordinære generalforsamlinger i 2011. Vedlegg 4: Beslutningsprosessen II: Uttrekk vedr. Ingeniørenes Hus fra protokoller ifm. Tekna Oslo avdelings generalforsamlinger 2006-2011 Vedlegg 5: Beslutningsprosessen III: Utrekk vedr Ingeniørenes Hus i styrets beretning i tiden 2004-2010 Vedlegg 6: Nytt saksdokument fra arbeidsgruppen v/jss, oversendt 26.1.2012 Side 3 av 3 3

INGENIØRENES HUS AS INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING TORSDAG 19.01.2012 KL 17 Introduksjon De fremlagte saksdokumenter til de 2 tidligere ekstraordinære generalforsamlinger 29. september og 17. oktober 2011 for vurdering av 50% salg av Ingeniørenes Hus AS (IHAS) og et samarbeide om oppgradering av bygningen, var ikke tilstrekkelig underlag for å kunne se omfanget av konsekvensene og ta stilling til forslaget om å inngå kontrakt med Eiendomsspar AS. Siden svært få medlemmer av Tekna Oslo Avdeling (TOA) var klar over denne viktige saken, illustrert ved at kun 30 personer av et totalt medlemstall på ca 17.000, deltok i disse møtene (inklusive fulltallige TOA s og IHAS s styrer), tyder det på at annonseringen ikke var god nok. På dette grunnlaget innkaller opplistede medlemmene av TOA til ekstraordinær generalforsamling for å behandle sakskomplekset på nytt. Det refereres også til diverse artikler i finanspressen, bl.a. Finansavisen og Næringseiendom Nyheter. Agenda Formålet med den ekstraordinære generalforsamling er at TOA s og IHAS s styrer fremlegger nødvendige detaljer og dokumentasjon som belyser bakgrunnen for beslutningen om å inngå avtale med Eiendomsspar AS. Styrene bes derfor om å svare på nedenstående punkter. Svaret skal fremlegges skriftlig som saksdokumenter. I tillegg til nedenstående punkter kan det være tilleggsinformasjon som kan tas opp muntlig i møtet. 1. Avtalen med Eiendomsspar later til å favorisere sterkt den ene part, og det fremgår ikke at TOA har beholdt en eierandel som skulle tilsvare et 50/50 partnerskap. Daglig leder har tidligere informert om at det ikke var nødvendig å innhente en oppdatert verditakst. Styrene bes derfor dokumentere på hvilket økonomisk grunnlag denne kontrakten er basert, som viser at TOA har 50% andel av eiendommen. IHAS ble som kjent taksert i 2006 til rundt 65 millioner kroner. Dagens verdi er derfor antatt å ligge vel over 80 millioner kroner. 2. Det er ikke fremlagt noen detaljbeskrivelser og kostnadsoverslag for påståtte oppgraderings-behov. Tatt i betraktning at tilstandsrapporten fra 2006 fremhevet at bygningen var i god teknisk stand, virker oppgraderingsbehovet som sterkt overdrevet. Det aksepteres selvsagt at det kan være ønskelig med modernisering over tid, men dette er neppe kritisk. Styrene bes fremlegge detaljer og kostnadsoverslag. 3. Det er ikke innhentet konkurrerende tilbud på de oppgraderinger av bygget som er foreslått. Styrene bes fremlegge en forklaring på hvorfor dette ikke er gjort og på hvilket grunnlag det er mulig å kostnadsberegne oppgraderingen som er foreslått uten anbud. 4

4. Det er ikke fremlagt beregninger av ekstraomkostninger og tapte inntekter som foreningen må bære ved at huset avstenges i over ett år. Det vil i denne perioden være nødvendig å leie kontorer og møtelokaler eksternt hvis foreningens aktiviteter er forventet å fortsette. Slike beregninger bes fremlagt. 5. Ingeniørenes Hus AS hadde et regnskapsmessig årsoverskudd for 2010 på ca. kr 2,4 millioner kroner. Styret har ikke fremlagt noen beregninger som viser hva foreningen kan forvente i regnskapsmessig årlig nettogevinst etter oppgraderinger av bygget, i sammenlikning med 2010. 6. Styrene har ikke fremlagt forslag til alternative oppgraderingsmuligheter og løsninger. Styrene bes forklare hvorfor ikke dette er gjort. Siden foreningens styre ikke ønsker å påta seg ansvaret for å administrere Ingeniørenes Hus, hvorfor ble da ikke en slik oppgave satt ut til et profesjonelt eiendomsforvaltningsfirma under kontrakt, men uten eierrettigheter. Det eksisterer flere slike firmaer i dag, som kunne påta seg oppdraget. 7. Styrene har ikke fremlagt noen detaljer om hvordan IHAS kontantbeholdning på 21,6 millioner kroner skal inngå i kontrakten med Eiendomsspar. Med en antatt bygningsverdi på 80 millioner kroner, pluss kontanter på 21,6 millioner kroner, har foreningen en totalverdi før inngått kontrakt på over 100 millioner kroner. Dette punkt er klart relatert til punkt (1) ovenfor. 8. Mange Teknamedlemmer har bygningsteknisk ekspertise, og styrene bes forklare hvorfor ikke medlemmene ble invitert til å delta i en komité for å vurdere oppgraderingsbehov og praktiske løsninger for dette. 9. Kontrakten med Eiendomsspar er ikke basert på konkurrerende tilbud, men tilsynelatende på direkte forhandling. Kontrakten med Eiendomsspar inkluderer en klausul som muliggjør at TOA kan bli løst ut og dermed overtar Eiendomsspar 100% eierrettighet. Styrene bes forklare hvorfor ikke normal anbudsprosedyre ble anvendt i dette tilfellet, og hvorfor styrene har gått med på å inkludere en klausul som representerer en reell risiko for å miste eiendomsretten til Ingeniørenes Hus. 10. Styrene bes forklare hvorfor det er akseptabelt for foreningen at Eiendomsspar forbeholder seg retten til styreleder i IHAS under oppgraderingsperioden og i påfølgende 2 år, noe som de facto sikrer Eiendomsspar 100% eierrettigheter i denne perioden. 11. Styrene bes fremlegge detaljer om på hvilken måte nåværende styremedlemmer og daglig leder blir involvert i kontrakten med Eiendomsspar. Forslag til vedtak av den ekstraordinære generalforsamlingen: Forslag I: Forslag II: Kontrakten med Eiendomsspar omstøtes. Det søkes juridisk bistand for å undersøke hvordan dette skal foregå samt å se på konsekvensene. Kontrakten med Eiendomsspar reforhandles for å bringe partene i bedre eierbalanse. 5

Til: Tekna Oslo avdelings generalforsamling 28.2.2012 Fra: Tekna Oslo avdelings styre Dato: 13.2.2012 Sak: Redegjørelse for salget av aksjer i Ingeniørenes Hus 1. Innledning og bakgrunn Etter å ha behandlet spørsmålet om Ingeniørenes Hus (Huset) fremtid på avdelingens generalforsamlinger gjennom 5-6 år, ble det i fjor funnet en god løsning ved å inngå et samarbeid og felles eierskap med Eiendomsspar AS (ES). Avtalens hovedinnhold ble lagt frem for medlemmene. Etter behandling på to ekstraordinære generalforsamlinger i 2011, ble det vedtatt å inngå avtalen med ES, begge ganger med mer enn 2/3 flertall. En gruppe seniorer med John Sverre Svendsen i spissen, startet etter at saken var vedtatt, en omkamp om Ingeniørenes Hus. Drøyt 50 seniormedlemmer har stilt seg bak krav om nok en ekstraordinær generalforsamling med sikte på å terminere partnerskapet med Eiendomsspar AS om delt eierskap av Huset. Dessverre er det materialet som er fremlagt fra gruppen fullt av misforståelser og faktafeil. Styret har invitert til dialog med Svendsen gjentatte ganger, men har blitt avvist. Styret er svært bekymret for konsekvensene dersom gruppens forslag blir vedtatt, og oppfordrer alle som er opptatt av Teknas anseelse, av Huset og av avdelingens verdier, om å møte på generalforsamling i Ingeniørenes Hus tirsdag 28.2. kl 1800. 2. Forvaltning av verdiene i Ingeniørenes hus. Styret er opptatt av å forvalte de verdiene foreningen besitter på en best mulig måte. Det har styret oppnådd ved partnerskapet med Eiendomsspar AS. Avtalen gir oss en rekke fordeler: 1. Ingeniørenes Hus blir oppgradert til et attraktivt lokale som ingeniørene kan være stolte av, blant annet oppgradert til energiklasse B og med universell utforming. 2. Tekna Oslo avdeling vil fortsatt ha dette som vårt hus. Vi vil disponere lokaler i huset på ordinære vilkår. Vi har igangsatt en prosess med å finne ut hvor store lokaler vi skal ha, i hvilke etasjer og hvordan lokalene skal utformes, slik at de tilfredsstiller våre behov på en god måte. 3. Tekna Oslo avdeling forblir en stor eier i et oppgradert Ingeniørenes Hus uten å ta en nevneverdig risiko. Skulle oppgraderingen bli dyrere enn planlagt, har vi tilgang til ny egenkapital. Blir oppgraderingen billigere enn planlagt, så blir de verdiene vi sitter på i Ingeniørenes Hus tilsvarende større. 6 Side 1 av 11

4. Ingeniørenes Hus blir forvaltet av et profesjonelt eiendomsselskap som også har egeninteresse av at prosjektet skal lykkes og at huset skal generere gode overskudd. Eierskapet blir dermed lettere å forvalte for styret i Tekna Oslo avdeling. 5. Vi har fått inn en medeier med godt omdømme og erfaring med restaurering og oppgradering. Vi har dessuten fått en grei pris, som gir AS et egenkapital til oppgraderingen og som gir Tekna Oslo avdeling en tilfredsstillende reserve eller til å utvikle Ingeniørenes Hus enda mer til "vårt" hus. Huset fremstår som gammelt og slitt, noe som tvinger frem en annen løsning enn å fortsette vanlig drift. Forvaltningen av midler opp igjennom årene har gjort at TOA kun har kr. 2.7 mill i oppsparte midler, og kan dermed ikke finansiere en oppgradering alene. Denne erkjennelsen er solid forankret i tidligere generalforsamlinger. Det er viktig å være klar over at kontingenten for medlemmene i TOA ikke kan økes for å subsidiere en rehabilitering av Huset. 3. Ingeniørenes Hus, IHAS og TOA: Ingeniørenes Hus er bygningen som står oppført i Kronprinsens gate 17. Den er et funkisbygg og står på byantikvarens gule liste. Under 10% av "Huset" benyttes av Tekna, resten leies ut på kommersielle vilkår. Ingeniørenes Hus AS (IHAS) er et aksjeselskap og drives etter aksjelovens bestemmelser. IHAS eier og drifter Ingeniørenes Hus og en eierseksjon i tilstøtende Dronning Mauds gate 15. IHAS har daglig leder ansatt på deltid og et styre på 3 til 6 personer som har ansvar overfor eiere, myndigheter, kunder, bank, leverandører og ansatte. Frem til 2006/07 var det noen 10-talls aksjeeiere i IHAS med TOA som dominerende eier. Deretter og frem til september 2011 hadde 2 aksjeeiere en aksje hver og TOA eide resten (99,9 %) av aksjene. TOA kjøpte de to enkeltaksjene og eide således 100 % av aksjene rett før 50 % ble solgt til Eiendomsspar AS. TOA er en medlemsorganisasjon som driftes av et styre og et distriktskontor med 3 ansatte som er lønnet av Tekna. TOAs styreleder, eller den styret gir fullmakt, representerer TOA på IHAS årlige generalforsamlinger. Viktige saker på IHAS generalforsamling forankres på forhånd i TOAs styremøter. Fra 2007 har også en fra TOAstyret sittet i IHASstyret. 4. Tilsvar til John Sverre Svendsens krav om innkalling til ekstraordinær generalforsamling John Sverre Svendsen (JSS) overleverte 21. desember et krav (vedlegg 1) sammen med nok underskrifter til lovlig å kreve en ekstraordinær generalforsamling. Styret vedtok derfor på styremøte 18. januar å akseptere kravet. I vedlegg 1 er det fremsatt mange påstander. JSS har vært godt informert på de første ekstraordinære generalforsamlingene. Det ble også åpnet opp for at de som hadde spørsmål etter den første generalforsamlingen skulle få svar på disse. 7 Side 2 av 11

I tilsvaret har styret valgt å strukturere svarene i 7 kapitler: 4.1 Hvorfor oppgradering 4.2 Hvorfor ekstern partner 4.3 Hvorfor ES 4.4 Hvorfor avtalen 5.5 Informasjon til medlemmene 4.6 Innkalling til generalforsamling 4.7 Tillit til styrene 4.1. Hvorfor oppgradering? Styret i TOA vedtok i 2006 å sette ned en Prosjektgruppe for langtidsplan for Ingeniørenes Hus AS. Prosjektgruppen ble vedtatt opprettet på IHAS generalforsamling i 2006 og rapporten var ferdig januar 2007. Deltakere i prosjektgruppen var: - Styret i IHAS; Øystein Bergersen, Oddvar Eikeri, Bjørg Andresen, Svein O. Arnesen - Fra TOA, styremedlem Bjørn Olav Bakka - Teknamedlem utpekt av TOA; Jon C. Walter (valgt til leder av gruppen) - Teknamedlem utpekt av gruppen; Terje S. Backe Andre engasjerte i prosessen var: Halvor Stormoen (IHAS), Halgrim Thon (eget firma), Espen Klevmark (Aberdeen Eiendom), Roar Sandnes (Akershus Eiendom), Terje Bernum (Tschudi &Malling Eiendom) og Ragnar Halle (Halle og Halle), BER Tilstandsanalyse AS. Eierskaps-/forvaltningsmodeller som ble vurdert (utdrag): 1a Fullt salg til ekstern kjøper: Det er prosjektgruppens oppfatning at en ekstern kjøper som driver en omfattende eiendomsvirksomhet vil kunne utnytte eiendommens potensial langt bedre enn Tekna eller Tekna Oslo avdeling vil kunne makte alene. Det forventes også at eiendommen vil kunne utnyttes langt bedre til helt andre formål enn i dag, f.eks. hotell/konferansesenter eller lignende. 1b. Fullt salg til Tekna 2a Seksjonering og delvis salg Men hovedspørsmålet er hva man taper på ikke å kunne se eiendommen under ett. (Ikke utredet nærmere) 2b Delvis salg av aksjer Kontakter med sentrale personer i eiendomsbransjen har indikert at mulige kjøpere vil redusere prisen av hele selskapet ved et slikt sameie med en forening. Prosjektgruppen har derfor ikke bearbeidet dette alternativet videre. 3a Intet salg / ekstern forvaltning 8 Side 3 av 11

3b Intet salg / forvaltning som i dag Prosjektgruppen kom med følgende anbefaling av alternativer for vurdering: 1. Salg til Tekna 2. Fullt salg til ekstern kjøper 3. Oppgradering / Vedlikehold 4. Fortsatt drift som i dag Rapportens anbefalinger har vært styrende for TOAstyrets videre arbeid. Resultatet av arbeidet med disse alternativene er: Fullt salg til Tekna ble ansett for å være det beste alternativet. TOA og IHASstyret har hatt mer enn 10 møter med Teknas president og generalsekretær om saken. Saken har vært informert om og behandlet i hovedstyret (HS) før Tekna formelt avslo et kjøp. Fullt salg var IHAS styreleders anbefaling til TOAs generalforsamling i 2008 etter at nytt styre med fokus på profesjon innen eiendom ble valgt i 2007. Det ble en lang debatt om saken hvor noen medlemmer synes det var en god ide, men det betinget et nytt hus. Langt flere ga uttrykk for at de syntes eksternt salg var en meget dårlig ide. TOA styret konkluderte senere med at fullt salg ikke var en ønsket løsning TOA trenger lokaler og forvaltning av pengene fort kunne bli en større utfordring. Styret i IHAS vurderte det slik at en total oppgradering var den nødvendige og beste løsningen for Ingeniørenes Hus. I 2009 startet et forprosjekt i IHAS regi for å vurdere en oppgradering. Arkitekter, prosjektleder og rådgivere ble valgt etter konkurranse. Oppgraderingskostnader ble estimert til kr. 86 mill. En oppdeling i flere trinn ga vesentlig høyere kostnader uten store fordeler, og ble derfor forkastet. Styret i IHAS vurderte det slik at IHAS trengte tilførsel av 25 mill for å finansiere en slik rehabilitering. TOA har ikke tilgang til så mye kapital. Søk etter investor ble igangsatt våren 2011 og resulterte i partnerskap med Eiendomsspar AS. Fortsatt drift som i dag ble ansett som det minst foretrukne alternativet. Det har blitt stadig klarere at en full oppgradering er nødvendig, og den beste løsningen. Følgende svakheter ved bygget er åpenbare: Brann- og rømningsveier er ikke iht dagens krav. IHAS driver lovlig, men tiltak er nødvendig på relativt kort sikt. Bygget har ingen helhetlig og funksjonell ventilasjonsløsning, og mange arealer har ingen ventilasjon. Mangler har ikke blitt utbedret i påvente av en oppgradering. Leietakere har marsjert ut pga. dårlig luft i møterom. Heisen er lite driftssikker og moden for oppgradering. Oppgraderingen vil gi bygget en heis som er større, raskere og som gir adgang til alle publikumsplan. 9 Side 4 av 11

Teknisk installasjon er delvis utdatert. Soilrør fra 1931 springer stadig lekk. Elektrotekniske installasjoner er av svært varierende kvalitet og tilstand. Det er krav om universell utforming i offentlig tilgjengelige bygg. Klagesak mot Eurest er avvist av Likestillings- og diskrimineringsdepartementet pga varslet ombygging. Vinduer er av dårlig 70-talls standard og bør skiftes. Isolasjonen består av 3 cm kork og er ikke tilfredsstillende. Styret vil nedenfor kommentere de enkelte påstander fra JSS Konkrete spørsmål/påstander fra John Sverre Svendsen, som styret redegjør for er presentert slik: JSS #2: Påstand: Det er ikke fremlagt noen detaljbeskrivelser og kostnadsoverslag for påståtte oppgraderingsbehov. Tatt i betraktning at tilstandsrapporten fra 2006 fremhevet at bygningen var i god teknisk stand, virker oppgraderingsbehovet som sterkt overdrevet. Det aksepteres selvsagt at det kan være ønskelig med modernisering over tid, men dette er neppe kritisk. Styrene bes fremlegge detaljer og kostnadsoverslag. Svar: Det er dokumentert behov for massive tiltak som vanskelig kan gjøres med leietakere tilstede. Styret i IHAS vurderer det som ulønnsomt å klatte. JSS #3: Påstand: Det er ikke innhentet konkurrerende tilbud på de oppgraderinger av bygget som er foreslått. Styrene bes fremlegge en forklaring på hvorfor dette ikke er gjort og på hvilket grunnlag det er mulig å kostnadsberegne oppgraderingen som er foreslått. Svar: Det har vært konkurranse på alle deler av prosessen. Det er brukt over 1,5 mill på forprosjekt med kostnadsoverslag og resultatet foreligger i en A4 perm full av dokumentasjon. JSS #4: Påstand / forespørsel: Det er ikke fremlagt beregninger av ekstraomkostninger og tapte inntekter som foreningen må bære ved at huset avstenges i over ett år. Det vil i denne perioden være nødvendig å leie kontorer og møtelokaler eksternt hvis foreningens aktiviteter er forventet å fortsette. Slike beregninger bes fremlagt. Svar: 4 millioner kroner i tapte leieinntekter er lagt inn i IHAS oppgraderingsbudsjett og forelagt begge generalforsamlingene. Ekstern leie i oppgraderingsåret antas å være rundt det vi betaler i dag. Vi har tilbydere på dette nivå. JSS #6: Påstand: Styrene har ikke fremlagt forslag til alternative oppgraderingsmuligheter og løsninger. Styrene bes forklare hvorfor ikke dette er gjort. Siden foreningens styre ikke ønsker å påta seg ansvaret for å administrere Ingeniørenes Hus, hvorfor ble da ikke en slik oppgave satt ut til et profesjonelt eiendomsforvaltningsfirma 10 Side 5 av 11

under kontrakt, men uten eierrettigheter. Det eksisterer flere slike firmaer i dag, som kunne påta seg oppdraget. Svar: Ulike alternativer er vurdert igjennom 4-5 år, og full oppgradering anses som det beste alternativet. Da oppgradering ble kostnadsberegnet til 90 millioner kroner høsten 2009, stoppet IHAS forprosjektet for å se etter partner. Endret forvaltning har vært vurdert, men er helt på siden av det vi diskuterer i dag. 4.2. Hvorfor ekstern partner? Drift og forvaltning av Huset er ikke en del av kjernevirksomheten for TOA som frivillig organisasjon, TOA leier selv langt under 10% av "Huset". IHAS kom i stand etter en fisjon med Tekna (NIF) tidlig på 90 tallet. I noen perioder har økonomien i IHAS vært dårlig, i andre har det vært utbetalt utbytte til TOA, som har gått med til ordinær drift. I de senere årene har alle overskudd blitt stående i IHAS for å finansiere den forventede oppgraderingen. Den planlagte oppgraderingen er beregnet til å koste ca 90 mill. Dette er tenkt finansiert slik: Bankinnskudd i IHAS 12 mill, låneopptak inntil 60 mill og de siste 25 mill må komme fra ekstern partner. Resultatet i IHAS siste 8 år har gått fra et underskudd på 0,6 mill til 2,380 mill siste år. Resultatet har gått opp på grunn av profesjonell drift, gode leieavtaler og fordi vedlikehold har blitt utsatt i påvente av oppgraderingen, og kan fort reduseres igjen. Det er betydelig risiko ved å være en eiendomsaktør, spesielt ved en slik full oppgradering. Uforutsette forhold kan gjøre at kostnadene blir større enn antatt. Huset er gammelt og står på den gule listen til byantikvaren. Dette skaper utfordringer. Lokaler kan bli stående tomme etter ferdigstillelse. Det er knyttet risiko til utleie av næringseiendom, Bjørvika og Tjuvholmen bygges ut for fullt og leieprisene kan synke igjen. Vi har opplevd finanskrise og har en eurokrise. Det er styrets bestemte oppfatning at TOA ikke kan løpe en slik risiko alene. Når Tekna ikke ville være med, måtte vi ha en ekstern partner. En forening som TOA bør ikke ta mer risiko enn det som enkelt kan planlegges, håndteres og forskutteres. Budsjett etter oppgradering: Budsjett: 2011 2012 2013 2014 2015 Leieinntekter 9 100 4 500 5 000 10 800 11 100 Avskrivninger 1 680 0 6 560 5 986 5 465 Andre driftskostnader 4 150 3 400 2 000 2 580 2 610 Driftsresultat 3 270 1 100-3 560 2 234 3 025 Finansinntekter 200 0 0 0 0 Finanskostnader 0-1 000-3 000-4 200-4 200 Ord resultat f/ skatt 3470 100-6 560-1 966-1 175 Skatt 972 0 0 0 0 Årsresultat 2 498 100-6 560-1 966-1 175 11 Side 6 av 11

JSS #5: Påstand Ingeniørenes Hus As hadde et regnskapsmessig årsoverskudd for 2010 på ca. kr 2,4 millioner kroner. Styret har ikke fremlagt noen beregninger som viser hva foreningen kan forvente i regnskapsmessig årlig nettogevinst etter oppgradering av bygget, sammenlignet med 2010 Svar: Årsoverskuddet for 2010 er meget godt grunnet fullt hus og minimalt med vedlikehold i påvente av den fremtidige oppgraderingen. Resultat de siste 5 år er fremlagt. Budsjett for perioden etter oppgradering er fremlagt. 4.3. Hvorfor Eiendomsspar (ES)? Etter at forprosjektet i 2009 konkluderte med 90 mill i oppgraderingskostnader, ble det vurdert ulike alternativer for å hente inn nødvendig ekstern kapital. Styrene vurderte at en vanlig salgsprosess ikke var aktuell i dette tilfellet Vi skulle ikke selge, vi ønsket en samarbeidspartner som kunne møte våre spesielle behov. Tidlig i 2011 ble det utarbeidet et salgsprospekt for dette, og finansrådgiver Nils Svensøy (NOA Rådgivning AS) ble engasjert for å kontakte mulige partnere. Styret fokuserte på at Tekna skulle vise samfunnsansvar med følgende signaler til investor: - Ivareta et kulturminne - Fokus på energi og miljø - Universell utforming - Sikkerhetskrav De første fem selskapene som ble kontaktet var ikke interessert. Nummer 6, Eiendomsspar AS (ES) viste interesse. TOAstyret vurderer Eiendomsspar AS som en god partner, basert på følgende: - Eiendomsspar er et solid selskap - Eiendomsspar har erfaring med delt eierskap - Eiendomsspar har oppgradert flere bygg fra samme periode med godt resultat - Eiendomsspar har godt rykte som eiendomsinvestor - Eiendomsspar var interessert i vårt konsept JSS #9: Påstand / forklaring: Kontrakten med Eiendomsspar er ikke basert på konkurrerende tilbud, men tilsynelatende på direkte forhandling. Kontrakten med Eiendomsspar inkluderer en klausul som muliggjør at TOA kan bli løst ut og dermed overtar Eiendomsspar 100% eierrettighet. Styrene bes forklare hvorfor ikke normal anbudsprosedyre ble anvendt i dette tilfellet, og hvorfor styrene har gått med på å inkludere en klausul som representerer en reell risiko for å miste eiendomsretten til Ingeniørenes Hus. Svar: Etter at Tekna ikke ønsket å være med, har styrene diskutert alternative former for finansiering bl.a. sponsing, salg til medlemmer mm. Det ble konkludert med at en partner er nødvendig og at partnersøk ikke egnet seg for FINN.no, eller tradisjonelle anbudskonkurranser. Vi engasjerte 12 Side 7 av 11

konsulent for å selge Nye Ingeniørenes Hus til en liste med interessenter. Fornuftig exitmulighet for begge partner er selvsagt nødvendig. JSS #10: Påstand: Styrene bes forklare hvorfor det er akseptabelt for foreningen at Eiendomsspar forbeholder seg retten til styreleder i IHAS under oppgraderingsperioden og i påfølgende 2 år, noe som de facto sikrer Eiendomsspar 100% eierrettigheter i denne perioden. Svar: En av partene må ha formannsvervet. Det var helt naturlig også for oss at ES som profesjonell aktør skulle ta mest ansvar i oppgraderingsprosjektet med sitt kontaktnett og erfaring. Etter 2 år (i 2013) overtar TOA formannsvervet for 2 år. Styret forvalter ikke eierrettigheter, det er det eierne som gjør. Forholdet mellom partene er regulert av en avtale som er satt opp av vår advokat. Eventuelle avtalebrudd vil selvsagt medføre søksmål. 4.4. Hvorfor avtalen? Basert på IHAS investorpresentasjon formulerte Eiedomsspar Term sheet som etter forhandlinger var basis for de viktigste elementene i avtalen. De juridisk bindende avtalene ble utarbeidet av vår advokat og fremlagt for Eiendomsspar. Avtalesettet består i grove trekk av en aksjonæravtale, en investeringsavtale og en oppgjørsavtale. Avtalen med Eiendomsspar innebærer både et salg, en emisjon og en forpliktelse om oppgradering. Alt dette ble gjort i en transaksjon, og for utenforstående kan dette bli uoversiktlig. De viktigste elementene i avtalen er: - IHAS har gjort en beregning for leienivået i "Nye Ingeniørenes Hus" og sammen med en avkastning på 6% gir dette ca. 120 MNok i eiendomsverdi etter oppgradering. - Etter oppgraderingen er det forutsatt at IHAS har en gjeld på ca. 53 millioner kroner *, og verdien av selskapet IHAS er da ca. 67 millioner kroner. - Eiendomsspar har kjøpt seg inn i IHAS med kr 33 687 500 som tilsvarer 50% av antatt verdi for IHAS ferdig oppgradert. - Dersom leieinntektene av møtelokalene skulle utvikle seg bedre enn forutsatt, vil TOA kunne få et ekstraoppgjør fra Eiendomsspar på inntil 7,5 millioner kroner. *Oppgraderingen antas å koste 90 millioner kroner. Dette finansieres som planlagt ved 25 millioner kroner fra Eiendomssparemisjonen, 12 millioner kroner fra IHAS og 53 millioner kroner ved låneopptak i markedet. I avtalen ligger det også en exit mekanisme som det er behov for fra begge parter, også TOA. TOA kan i gitte situasjoner være den som ønsker å selge seg ut. Etter forhandlinger er det bestemt at exit mekanismen først skal gjelde fra 2017. Da er oppgraderingen ferdig, utleienivået etablert og bygget kan verdsettes fornuftig. Det ligger ikke an til rask fortjeneste for Eiendomsspar i denne avtalen. TOA har vært i dialog med Teknas president Marianne Harg om å kjøpe ut Eiendomsspar dersom en slik situasjon skulle oppstå. Samlet har Tekna økonomi for å kjøpe ut Eiendomsspar. Denne exit mekanismen ble behørig behandlet og debattert på begge de ekstraordinære generalforsamlingene. 13 Side 8 av 11

JSS #1: Påstand: Avtalen med Eiendomsspar later til å favorisere sterkt den ene part, og det fremgår ikke at TOA har beholdt en eierandel som skulle tilsvare et 50/50 partnerskap. Daglig leder har tidligere informert om at det ikke var nødvendig å innhente en oppdatert verditakst. Styrene bes derfor dokumentere på hvilket økonomisk grunnlag denne kontrakten er basert, som viser at TOA har 50% andel av eiendommen. IHAS ble som kjent taksert i 2006 til rundt 65 millioner kroner. Dagens verdi er derfor antatt å ligge vel over 80 millioner kroner. Svar: Økonomien ble behørig behandlet på generalforsamlingene og er gjentatt over. Det er en komplisert transaksjon som inneholder både en emisjon, salg av aksjer og avtale om oppgradering. Avtalen er basert på IHAS analyse og verdivurdering basert på leieinntekter og avkastning. JSS #7: Påstand: Styrene har ikke fremlagt noen detaljer om hvordan IHAS kontantbeholdning på 12,1 (JSS notat #1 har feilaktig satt beløpet til 21,6) millioner kroner skal inngå i kontrakten med Eiendomsspar. Med en antatt bygningsverdi på 80 millioner kroner, pluss kontanter på 12,1 millioner kroner, har foreningen en totalverdi før inngått kontrakt på over 92 millioner kroner. Dette punkt er klart relatert til punkt (1) ovenfor. Svar: Kontantbeholdningen i IHAS skal finansiere oppgraderingen som redegjort for over. Tilgjengelige kontanter var ca. 10 mill per 31.12.2010. Styret stiller seg tvilende til en bygningsverdi på 80 millioner kroner, og det er ikke aktuelt å selge hele bygget. Styret i TOA mener at dette er en god avtale for TOA, og foreningen oppnår som tidligere nevnt følgende fordeler: 1. Ingeniørenes Hus blir oppgradert til et attraktivt lokale som ingeniørene kan være stolte av, blant annet oppgradert til energiklasse B og med universell utforming. 2. Tekna Oslo avdeling vil fortsatt ha dette som vårt hus. Vi vil disponere lokaler i bygget på ordinære vilkår. Vi starter nå en prosess med å finne ut hvor store lokaler vi skal ha, i hvilke etasjer og etter hvert hvordan de skal utformes, slik at de tilfredsstiller våre behov på en god måte. 3. Tekna Oslo avdeling forblir en stor eier i et oppgradert Ingeniørenes Hus uten å ta en nevneverdig risiko. Skulle dette bli dyrere enn planlagt, har vi enkelt tilgang til ny egenkapital. Blir dette billigere enn planlagt, så blir verdiene vi sitter på i Ingeniørenes Hus større. 4. Ingeniørenes Hus blir forvaltet av et profesjonelt eiendomsselskap som også har egeninteresse av at prosjektet skal lykkes og at huset skal generere gode overskudd. Eierskapet blir mye lettere å forvalte for styret i Tekna Oslo avdeling 5. Vi har fått inn en medeier med godt omdømme og erfaring med restaurering og oppgradering av denne typen funkishus på gul liste. Vi har dessuten fått en grei pris som både gir AS et egenkapital til oppgraderingen og gir Tekna Oslo avdeling tilfredsstillende 14 Side 9 av 11

midler til reserve egenkapital og/eller til å utvikle Ingeniørenes Hus ennå mer til "vårt" hus. 4.5. Informasjon til medlemmene Ingeniørenes Hus er fast punkt på agendaen i alle Tekna Oslo avdelings generalforsamling. Alle som har vært til stede eller har lest innkallingen til generalforsamlingen må ha fått med seg at styret i TOA jobber med en oppgradering. I 2010 ble dette behørig debattert. I protokollen fra 2010 fremgår det at vi da beskrev hele prosessen slik den ble gjennomført i 2011. Protokollen viser ingen motstand mot planene om oppgradering og partnerskap. JSS #8: Spørsmål: Mange Teknamedlemmer har bygningsteknisk ekspertise, og styrene bes forklare hvorfor ikke medlemmene ble invitert til å delta i en komité for å vurdere oppgraderingsbehov og praktiske løsninger for dette. Svar: Tidligere president og TOA leder John C. Walter ledet 2006-utredningen. To kompetente medlemmer, Per Chr. Quale og Bjørn Agner, er valgt inn i IHASstyre. TOAstyret har gjentatte ganger bedt om innspill på generalforsamlingen. Innspillene er tatt i betraktning i det videre arbeidet. Nå ønsker vi engasjement for Nye Ingeniørenes Hus og håper flere vil bidra i den prosessen som nå kommer. 4.6. Innkalling til generalforsamlingene JSS har både i media og i skriftlig form skapt usikkerhet om lovligheten av ekstraordinær generalforsamling 2. Styret ser med tilfredshet på at JSS går tilbake på dette og aksepterer at de er lovlige innkalt. JSS var for øvrig deltaker på begge de ekstraordinære generalforsamlingene og var med på en enstemmig godkjenning av at de var lovlig innkalt. 4.7. Tillit til styrene JSS #11: Forespørsel: Styrene bes fremlegge detaljer om på hvilken måte nåværende styremedlemmer og daglig leder blir involvert i kontrakten med Eiendomsspar. Svar: Kontakt ifm kontrakt vil bli redegjort i detalj på generalforsamlingen. Det har ellers ikke forekommet personlige eller forretningsmessige kontakter mellom TOA/IHAS og ES før, under eller etter forhandlingene. Ingen i TOAstyret har møtt Chr Ringnes før 11. oktober (middag på IngHus med TOA, IHAS, ES). IHAS har hatt sporadisk bransjekontakt med Chr Ringnes. I bunn og grunn handler denne ekstraordinære generalforsamlingen om tillit til styrene i TOA og IHAS og til det arbeidet som har vært nedlagt. Styret i TOA har arbeidet med strategisk plan for Ingeniørenes Hus siden 2006 og har vært opptatt av å finne en løsning som både ivaretar Huset og foreningens verdier. Det har vi i avtalen som ble vedtatt i fjor høst. 5. Avslutning Et eventuelt vedtak om omstøtelse eller reforhandling ser styret som vanskelig å gjennomføre. En eventuell gjennomføring av slike vedtak vil kunne medføre store ekstra kostnader, rokke ved det 15 Side 10 av 11

gode samarbeidsklima som er etablert med Eiendomsspar og bryter med hele det arbeidet som har vært nedlagt. Et slikt vedtak vil ramme Teknas omdømme. Det sittende styret kan ikke ta ansvar for å starte opp en prosess for omstøtelse eller reforhandling. Oslo 13. februar 2012 Tekna Oslo avdelings styre Bjørn Bakka Leder Angela Miller Nestleder Trond Haider Peter Borg Thoril Kristiansen Styremedlem Styremedlem Styremedlem 16 Side 11 av 11

Innkallinger og protokoller fra Tekna Oslo avdelings to ekstraordinære generalforsamlinger 2011 Vedrørende salget av aksjer i Ingeniørene Hus Innhold: - Innkalling ekstraordinær generalforsamling nr 1, 29.9.11 - Protokoll ex GF1 2011 hele (med kommentarer) - Innkalling ex ord generalforsamling nr 2, 17.10.11 - Protokoll GF 2010 hele (med kommentarer) 17

(2011 Ekstra ordinær generalforsamling 29.9.) Ekstraordinær generalforsamling I Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i Tekna Oslo avdeling Torsdag 29. september kl 1800 i Ingeniørenes Hus Sak 1: Inngåelse av avtale med Eiendomsspar AS om Ingeniørenes Hus AS. Etter en lengre prosess i Tekna Oslo avdeling har avdelingens styre kommet til at vi ønsker å be medlemmene gjennom en ekstraordinær Generalforsamling om støtte til å etablere et 50/50 eierskap i Ingeniørenes Hus AS mellom Eiendomsspar AS og Tekna Oslo avdeling. Hensikten med samarbeidet er å utvikle eiendommen Kronprinsens gate 17 og eierseksjon i Dronning Mauds 15 til et førsteklasses og moderne møtesenter og kontorbygg på en for partene lønnsom måte. (Se vedlagte presentasjon av hovedinnholdet i avtalen termsheet. Vedlegg 1). For å oppnå en grundig behandling av saken ser styret for seg følgende kjøreplan: - Innledning - prosessen ved Ingeniørenes Hus fra 2005 til i dag - perspektiv Tekna Oslo Avdeling - Prosessen bak salget samt forprosjekt og sondering i markedet - Hovedinnhold i avtalen - gjennomgang av innholdet i Termsheet - Det fremtidige Ingeniørenes Hus - presentasjon av hva vi forventer oss - Oppsummering, debatt, spørsmål - Vedtak/avstemning Forslag til vedtak: Generalforsamlingen i Tekna Oslo avdeling gir styret fullmakt til å inngå avtale med Eiendomsspar AS om å etablere et 50/50 samarbeid og felles eierskap i Ingeniørenes Hus AS. Hensikten med samarbeidet skal være å utvikle eiendommen til et førsteklasses møtesenter og kontorbygg på en for partene lønnsom måte. Oslo 15. september 2011 Tekna Oslo avdeling Styret Bjørn Olav Bakka Leder Angela Miller Nestleder Trond Haider Peter Borg Thoril Kristiansen Styremedlem Styremedlem Styremedlem Vedlegg; 1. Presentasjon av hovedinnholdet i Termsheet grunnlaget for utarbeidelse av avtalen mellom Eiendomsspar AS og Tekna Oslo avdeling 2. Tekna Oslo avdelings lover og vedtekter 18

Vedlegg 1: Termsheet en presentasjon av innholdet Brukte forkortelser: IH: Ingeniørenes Hus AS, ES: Eiendomsspar AS, TOA: Tekna Oslo avdeling Hensikten med samarbeidet Å utvikle eiendommen Kronprinsens gate 17 og eierseksjonen i Dronning Mauds gate 15 til et førsteklasses møtesenter og kontorbygg på en for partene lønnsom måte Etablering av samarbeidet Etablering av det eiermessige samarbeidet skal foregå ved å etablere begge parter som 50 % eier av IH ved en kombinasjon av at ES kjøper aksjer i IH av TOA for avtalt pris kr. 8 687 500 og at ES foretar en emisjon i IH på 25 mill. kroner. Dette skal foregå med virkning fra 30. september 2011. Eierskap og drift Begge parter etableres som 50 % eier av IH IH skal ledes av et styre på 4-6 medlemmer (evt. personlige varamenn) Hver part utpeker to evt. 3 medlemmer hver Styreformannskapet skal veksle mellom partene hvert 2. år ES utpeker styreformann i den første 2-års perioden Styret skal i størst mulig grad jobbe seg fram til konsensus Styret forutsettes å ha beslutningsfullmakt til å vedta opplåning innenfor en ramme av kr. 60 mill og til uten unødig opphold å treffe de nødvendige beslutninger vedrørende utbygging og utleie av Eiendommen IH vil forestå utbygging etter styrets retningslinjer og beslutninger Det skal etableres forretningsfører- og forvaltningsavtale (herunder utleie) mellom IH og ES vedrørende eiendommen og IH. Disse avtalene skal være til konkurransedyktige priser Husets verdi Verdsettelse av IH gjøres ved fastsettelse av eiendommens verdi ferdig utviklet korrigert for latent skatt og netto markedsverdi av øvrige aktiva og passiva. Parametergrunnlag: o Yield på ferdig utviklet eiendom = 6 % o Netto leie etter eierkostnader mellom kr 7,25 mill. og kr 8,2 mill., hvorav netto kontorleie utgjør kr 4,03 mill. og netto Møtesenterleie utgjør kr. 3,22 mill. kr 4,20 mill. o Verdien skal ikke justeres for forskjell mellom antatt og faktisk netto kontorleie, men justeres for faktisk netto Møtesenterleie innenfor intervallet kr 3,22 mill. kr 4,20 mill. o Antatt kostnad for utvikling av eiendommen kr 86 mill., tillagt netto kr 4 mill. for tapte inntekter i byggeperioden, skal ikke justeres. Avvik blir selskapets ansvar o Diverse skattemessige og regnskapsmessige sider er ivaretatt. Eiendomsverdien for selskapet IH ferdig oppgradert er med basis i overstående beregnet til mellom kr 120,833 mill. og kr 137,0 mill. Endelig oppgjør 50 % av forskjellen i beregnet eiendomsverdi, justert for 7 % latent skatt, d.v.s. kr 7.517.500, skal settes på sperret konto av ES, og rentene tilfaller ES 19

Endelig beløp avregnes basert på 50 % av snitt faktisk netto leie for Møtesenteret innenfor intervallet kr 3,22 mill. og 4,20 mill. for årene 2014, 2015 og 2016, med yield 6 %. IH selskapet Partene er enige om at IH skal søkes mva-registrert. Framtidig salg av aksjeandelen Partene er enige om å etablere et langsiktig samarbeid, men i tilfelle behov også å etablere exit mekanisme o Begge parter skal ha adgang til å kreve salg av samtlige aksjer i IH (alternativt salg av eiendommen) i det åpne markedet gjennomført av en anerkjent megler. Begge parter skal ha rett til å by på lik linje med andre interessenter, men uten forkjøpsrett. o Begge parter skal ha rett til å kreve at den andre part etter fritt valg enten kjøper sine aksjer i IH eller selger sine aksjer i IH til den krevende part til den pris den krevende part fastsetter (Put-Call). Den part som enten må kjøpe eller selge, skal ha inntil 4 måneder på seg til å treffe sin beslutning og ytterligere én måned på å sluttføre oppgjøret. o Disse rettighetene kan først anvendes fra og med 1. mars 2017 såfremt partene ikke blir enige om noe annet. Partene har fra samme tidspunkt rett til å selge sine aksjer i IH, men da med forkjøpsrett til like vilkår for den annen part, dog med 3 måneders frist for utøvelse og oppgjør etter at varsel om kjøpers pris og vilkår er mottatt. o Det skal være rett til å overdra aksjene fritt innenfor samme konsern på ethvert tidspunkt forutsatt at dette ikke medfører en svekkelse av selskapets posisjon. o Enhver ny eier er underlagt de samme avtaleforpliktelser som den selgende part har. Kjøpsavtale og aksjonæravtale TOAs styre har gitt dagens IH-styre i oppdrag å utarbeide utkast til kjøpsavtale og aksjonæravtale til 15. september 2011, og det tas sikte på en underskrevet avtale innen utgangen av september 2011. Originaldokumentet var vedlagt Tekna Oslo avdelings lover og vedtekter som vedlegg 2 20

(2011 Ekstra ordinær generalforsamling 29.9.) Protokoll Ekstraordinær generalforsamling Tekna Oslo avdeling, Ingeniørenes Hus, 29. september 2011 Åpning av møtet Oslo avdelings leder Bjørn Olav Bakka ønsket velkommen. Han ble valgt som møteleder Møtet var annonsert innen gjeldende frister som e-post til alle medlemmer, på avdelingens nettside samt i Teknisk Ukeblad og i avdelingens lokaler. Sakspapirene var tilgjengelig på nettsidene og i papirversjon 14 dager før generalforsamlingen. Alle som ønsket det fikk dokumentene utdelt ved ankomst til møtet. Utlevert på møtet ble også et brev fra Teknas president med støtte til prosessen (vedlagt). Møtet ble erklært som lovlig satt. Til stede på møtet var det 30 stemmeberettigede medlemmer. To personer ble valgt til å undertegne protokollen: Kjersti Thuesen og Espen Frøisland. Sak 1: Inngåelse av avtale med Eiendomsspar AS om Ingeniørenes Hus AS Saken ble presentert på følgende måte: - Gjennomgang av prosessen ved Ingeniørenes Hus fra 2005 til i dag - perspektiv Tekna Oslo Avdeling v/styreleder i Tekna Oslo avdeling Bjørn Olav Bakka. - Prosessen bak salget samt forprosjekt og sondering i markedet; samt Avtalen - gjennomgang av avtalen v/styreleder i IHAS Per Chr. Quale - Det fremtidige Ingeniørenes Hus - presentasjon av hva vi forventer oss v/trond Haider - Oppsummering v/bjørn O Bakka Det ble deretter åpnet for diskusjon og spørsmål. Lars Otto Grindheim, tok ordet som desisor og bekreftet at desisorene iht reglene har hatt innsyn i dokumentene. Han bekreftet videre at fremstillingen som var gitt i saksdokumenter og på møtet var riktig. Han påpekte videre at styret må påse at avdelingens kunst i Ingeniørenes Hus ikke følger med på lasset. Et utvalg av øvrige kommentarer, spørsmål og svar som fremkom er referert etter protokollen. Bjørn Olav Bakka fremmet på vegne av styret følgende forslag til vedtak: Generalforsamlingen i Tekna Oslo avdeling gir styret fullmakt til å inngå avtale med Eiendomsspar AS om å etablere et 50/50 samarbeid og felles eierskap i Ingeniørenes Hus AS. Hensikten med samarbeidet skal være å utvikle eiendommen til et førsteklasses møtesenter og kontorbygg på en for partene lønnsom måte. Forslaget ble vedtatt. (27 stemte for, ingen stemte mot og 3 var avholden) Bjørn Olav Bakka konkluderte med at vi pga. for få tilstedeværende (<60) må fatte endelig vedtak på ny generalforsamling og innkalte de tilstedeværende til ny behandling mandag 17.10.2011 kl 1800. Han takket for møtet og ønsket deltakerne vel hjem. Oslo, 30. september 2011 Kjersti Thuesen Espen Frøisland 21

Terje Hassel referent Et utvalg av øvrige kommentarer, spørsmål og svar som fremkom på Generalforsamlingen: - Vi ta vare på/gjenskape den kulturelle dimensjon i møtesenteret. Kjedelig i dag. - Vi må opprette en egen referansegruppe blant medlemmene i planleggings/byggeperioden. - Hvilken erfaring har Eiendomspar AS (ES) med denne type bygg. Svar: Ekebergrestauranten og Folketeateret er gode eksempler på at ES tar vare på slik bygg. - Vi burde ha fått forelagt oss IHAS budsjetter og regnskap fra tidligere år og generelt fått et mye mer omfattende beslutningsgrunnlag. Svar: TOA styret har vurdert dette, og bekreftet at forsamlingen har fått lite detaljert informasjon, men allikevel blitt informert godt om hovedlinjene i avtaleverket. - Medlemmer som har konkrete utdypende spørsmål om saken, utover den informasjon som er gitt, ble oppfordret til å stille konkrete spørsmål til styret. - IHAS regnskap bør gjengis i TOAs årsberetning/regnskap - En uttrykte god er faring med Eiendomsspar som leietaker i vernet bygg som ble modernisert. - Vi som medlemmer må selv ta ansvar for å holde oss orientert. Det er ingen egentlige nyheter her i dag. Eiendomsspar er en fin partner. Styret har gjort en kjempejobb. - Hva med gruppenes aktiviteter i byggeperioden Svar: styret er veldig innstilt på at vi skal opprettholde aktiviteten i byggeperioden og vil leie egnede midlertidige lokaler, gjerne av ES. - Put Call kan sette TOA i en vanskelig situasjon, vi kan ikke bare basere oss på tillit til Christian Ringnes personlig, det er ikke engang sikkert at han blir. Svar: Dette er primært TOAs utfordring som eier; Tekna har uttalt vilje til å samarbeide med oss i en eventuelt presset situasjon etter 2017. - Også en annen eiersits (for eksempel 35/65) ville også gitt exit/kjøp/salg utfordringer - dette er for dårlig beslutningsgrunnlag, vi må basere oss på avtaler ikke på tillit til ChrR. Min spådom er at vi blir presset ut i 2017. Jeg er negativ på dette grunnlag. - En har sittet i IHASstyret i mange år og berømme komiteen for utført arbeid! Enig i innstillingen. - En har fulgt IHASsaken i flere år, var i TOA-styret da de bestilte utredningen og støtter styrets forslag. - Hva med exitmekanismer og sikring av langsiktig leieforhold? Svar: som leietaker er vi på ordinære markedsmessige betingelser. - Navnet Ingeniørenes Hus og TOA som leietaker vil være attraktivt for alle fremtidige eiere. - Alle taxisjåfører vet hvor IngHus er. - Vi må pusse opp! Det må vi finansiere og derfor må vi ha en partner. Dette er et tynt beslutningsgrunnlag; derfor koker det ned til om vi har tillit til styret eller ikke. Jeg har tillit til styret, men ønsker mer kjøtt på beinet til neste gang. Gjør hva man kan for å kvalitetssikre avtalen. TOA styret har nøye vurdert informasjonsmengden i forhold til konfidensialitet på slike avtaler og bekreftet at forsamlingen har fått lite detaljert informasjon, men allikevel blitt informert godt om hovedlinjene i avtaleverket. Han oppfordret alle som ønsker mer inforasjon om å stille konkrete spørsmål til styret/sekretariatet. 22

(2011 Ekstra ordinær generalforsamling 17.10.) Ekstraordinær generalforsamling nr 2. Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i Tekna Oslo avdeling Mandag 17. oktober 2011 kl 1800 i Ingeniørenes Hus 2. gangs behandling På generalforsamling 29. september ble denne saken vedtatt slik: 27 stemte for, ingen stemte mot, 3 var avholdende. Det var færre enn 60 medlemmer til stede, og Oslo avdelings lover krever da at saker av denne karakter skal behandles på ytterligere en generalforsamling. Du innkalles herved til denne! Sak 1: Inngåelse av avtale med Eiendomsspar AS om Ingeniørenes Hus AS. Etter en lengre prosess i Tekna Oslo avdeling har avdelingens styre kommet til at vi ønsker å be medlemmene gjennom en ekstraordinær Generalforsamling om støtte til å etablere et 50/50 eierskap i Ingeniørenes Hus AS mellom Eiendomsspar AS og Tekna Oslo avdeling. Hensikten med samarbeidet er å utvikle eiendommen Kronprinsens gate 17 og eierseksjon i Dronning Mauds 15 til et førsteklasses og moderne møtesenter og kontorbygg på en for partene lønnsom måte. (Se vedlagte presentasjon av hovedinnholdet i avtalen termsheet. Vedlegg 1). For å oppnå en grundig behandling av saken ser styret for seg følgende kjøreplan: - Innledning - prosessen ved Ingeniørenes Hus fra 2005 til i dag - perspektiv Oslo Avdeling - Prosessen bak salget samt forprosjekt og sondering i markedet - Hovedinnhold i avtalen - gjennomgang av innholdet i Termsheet - Det fremtidige Ingeniørenes Hus - presentasjon av hva vi forventer oss - Oppsummering, debatt, spørsmål - Vedtak/avstemning Forslag til vedtak: Generalforsamlingen i Tekna Oslo avdeling gir styret fullmakt til å inngå avtale med Eiendomsspar AS om å etablere et 50/50 samarbeid og felles eierskap i Ingeniørenes Hus AS. Hensikten med samarbeidet skal være å utvikle eiendommen til et førsteklasses møtesenter og kontorbygg på en for partene lønnsom måte. Oslo 30. september 2011 Tekna Oslo avdeling Styret Bjørn Olav Bakka Angela Miller Leder Nestleder Trond Haider Peter Borg Thoril Kristiansen Styremedlem Styremedlem Styremedlem Vedlegg; 1.Presentasjon av hovedinnholdet i Termsheet grunnlaget for utarbeidelse av avtalen mellom Eiendomsspar AS og Tekna Oslo avdeling 2.Tekna Oslo avdelings lover og vedtekter 23