ODFJELL SE PROTOKOLL FOR ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2015

Transkript

1 ODFJELL SE PROTOKOLL FOR ORDINÆR GENERALFORSAMLING mai 2015 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Odfjell SE på selskapets kontor i henhold til innkallelse av 11. april I overensstemmelse med innkallelsen behandlet generalforsamlingen følgende saker: 1. Åpning av generalforsamlingen Styreleder Laurence W. Odfjell åpnet generalforsamlingen og det ble opptatt fortegnelse over de møtende aksjonærer. Åtte aksjonærer var til stede og representerte, i henhold til vedlagte liste, A-aksjer og B-aksjer av selskapets totalt A-aksjer og B-aksjer. Derved var 39,7 % av aksjekapitalen og 46,7 % av stemmene representert, basert på antall utestående aksjer. Styret var representert ved styreleder Laurence W. Odfjell, samt styremedlemmene Åke Gregertsen, Christine Rødsæther og Kristian V. Mørch. Selskapets administrasjon var representert ved Tore Jakobsen og Terje Iversen. I tillegg møtte selskapets revisor, statsautorisert revisor Eirik Moe, EY. 2. Valg av møteleder for generalforsamlingen Styreleder Laurence W. Odfjell ba om at generalforsamlingen valgte uavhengig møteleder. Åke Gregertsen ble valgt. Til å medundertegne protokollen sammen med møteleder ble Hans Christian Claussen valgt. 3. Godkjenning av innkalling og dagsorden Innkalling og dagsorden ble enstemmig godkjent uten merknader. 4. Hovedpunkter fra styrets beretning Styreleder Laurence W. Odfjell presenterte hovedpunkter fra styrets beretning for Presentasjon av årsresultatet 2014 Administrerende Direktør Tore Jakobsen gjennomgikk resultatregnskap og balanse for 2014 samt presenterte den økonomiske situasjonen for selskapet ved utgangen av første kvartal Side 1 av 4

2 6. Revisjonsberetning Selskapets revisor, statsautorisert revisor Eirik Moe presenterte revisjonsberetningen. 7. Fastsettelse av morselskapets og konsernets resultatregnskap og balanse for 2014 Generalforsamlingen godkjente det fremlagte årsregnskapet for selskapet og konsernet for Generalforsamlingen godkjente også årsrapporten for Videre godkjente Generalforsamlingen enstemmig styrets forslag om at det ikke skal betales utbytte for selskapets årsresultat for Godtgjørelse til styret og revisor Generalforsamlingen godkjente [enstemmig] honorar til styret og komitemedlemmer for 2014 i tråd med valgkomiteens anbefaling: Styreleder: Kr Styremedlemmer: Kr per medlem Revisjonsutvalg: Kr per medlem Leder av Revisjonsutvalget: Kr Valgkomité: Kr per medlem Leder av Valgkomiteen: Kr Generalforsamlingen godkjente enstemmig at revisor godtgjøres etter regning. 9. Valg av styremedlemmer Generalforsamlingen støttet Valgkomiteens anbefaling og gjenvalgte enstemmig Åke Henrik Gregertsen som styremedlem for en ny toårs-periode. 10. Styrets redegjørelse vedrørende eierstyring og selskapsledelse (corporate governance) Generalforsamlingen godkjente enstemmig styrets redegjørelse vedrørende eierstyring og selskapsledelse. Side 2 av 4

3 11. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Styrelederen viste til erklæringen vedrørende lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte (vedlagt innkallingen til Generalforsamlingen og vist i selskapets årsrapport for 2014, side 75). Generalforsamlingen vedtok som rådgivende avstemming å gi sin støtte til styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse Fullmakt til kjøp av egne aksjer Generalforsamlingen fattet følgende vedtak: 1. I henhold til Allmennaksjelovens paragraf 9-4 gis styret i Odfjell SE fullmakt til kjøp av egne aksjer, begrenset til aksjer med samlet pålydende verdi av NOK , forutsatt at selskapet ikke på noe tidspunkt kan eie mer enn 10% egne aksjer. 2. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling, men uansett ikke lenger enn til 30. juni Styret kan fritt bestemme kjøp og salg av egne aksjer. Kjøp av egne aksjer kan f.eks. kompensere tidligere salg av egne aksjer. Minimums- og maksimumspris ved kjøp av egne aksjer i henhold til denne fullmakt er henholdsvis NOK 2,50 og NOK Dersom selskapets aksjekapital er endret som følge av bonusutbetaling, aksjesplitt eller tilsvarende, skal pålydende verdi samt minimums- og maksimumspris justeres tilsvarende. 5. Både selskapet og dets datterselskap kan kjøpe aksjer i selskapet. 6. Vedtaket skal registreres i Norsk Foretaksregister uten unødvendig forsinkelse Vedtektsendring vedrørende aksjonærenes adgang til å forhåndsstemme Generalforsamlingen vedtok enstemmig følgende vedtektsendring: Vedtektene 7 tilføyes et nytt fjerde ledd, med følgende ordlyd: Aksjeeiere kan avgi skriftlig forhåndsstemme i saker som skal behandles på generalforsamlinger i selskapet. Slike stemmer kan også avgis ved bruk av elektronisk kommunikasjon. Adgangen til å avgi forhåndsstemme er betinget av at det foreligger en betryggende metode for autentisering av avsender. Styret avgjør om det foreligger en slik metode i forkant av den enkelte generalforsamling. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for skriftlige forhåndsstemmer. Det skal fremgå av innkallingen til generalforsamlingen om det er gitt adgang til forhåndsstemming og hvilke retningslinjer som eventuelt er fastsatt for slik stemmegiving. Side 3 av 4

4 14. Fullmakt til styret til å vedta utbetaling av aksjeutbytte på basis av årsregnskap vedtatt av generalforsamlingen Generalforsamlingen vedtok å gi fullmakt til styret om utdeling av utbytte, betinget av at selskapet vil ha en forsvarlig egenkapital og likviditet også etter utdelingen (i henhold til Allmennaksjeloven 8-1, 4). Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinær generalforsamling, men uansett ikke lenger enn til 30. juni Det forelå intet mer til behandling. Samtlige vedtak var godkjent. Møtet ble deretter hevet. Bergen, 6. mai 2015 Åke Henrik Gregertsen (Møteleder) Hans Christian Claussen (Medsignatur) Vedlegg: Aksjonærer representert ved Odfjell SE ordinær generalforsamling 2015 Side 4 av 4

5 Odfjell SE - Ordinær Generalforsamling 6. mai 2015 AKSJEEIERE OG DERES REPRESENTANTER Sum A-Aksjer B-Aksjer A+B-Aksjer Laurence Odfjell, på vegne av Jon Berg Heidi Neverdal Haugen Ford Motor Co. of Canada, Limited Pension Trust Northwestern University LSV Int Small Capital Equity Fund Arild Hagen Maria Gruer Willy Holten KLP Aksje Norge VPF Kommunal Landspensjonskasse Norchem AS AS Rederiet Odfjell Hans Claussen, på vegne av: Mar-Theco AS Hans Claussen AS Jorunn M Claussen Reidar Lien Per-Atle Holsen Arne Hansen Tore Jakobsen Helge Singelstad Olav Skintveit på vegne av Kerso AS Aksjekapital representert Totalt antall aksjer Andel av aksjekapital representert* (%) 46,7% 17,9% 39,7%