SAMARBEIDSAVTALE MELLOM KONGSBERG KOMMUNE OG BOLTEN EIENDOM AS OM KUNNSKAPS- OG KULTURPARK I KONGSBERG
1 Parter Parter i denne Samarbeidsavtalen er Kongsberg kommune (KK) og Bolten Eiendom AS. 2 Hensikten med avtalen Hensikten med Samarbeidsavtalen er å legge grunnlag for bygging, drift og videreutvikling av en fremtidsrettet kunnskaps- og kulturpark i Kongsberg (KKP). Samarbeidsavtalen skal samtidig gi føringer mht. hvilke underliggende avtaler mellom partene samt med andre aktører som forutsettes inngått. 3 Bakgrunn Høgskolen i Buskerud (HiBu), KK og Buskerud fylkeskommune (BFK) har inngått en samarbeidsavtale godkjent av alle parter etter prosjektstyrets anbefaling av 09.02.12 om realisering av kunnskaps- og kulturpark i Kongsberg (KKP), jfr. vedlegg 1 som har som formål å: - Styrke Kongsberg sentrum som knutepunkt for regional utvikling gjennom å skape et attraktivt område for kunnskaps-, kultur og næringsaktivitet. - Videreutvikle samarbeidet mellom skoler og næringsliv samt mellom skolenivåene. - Videreutvikle Kongsberg som teknologi-, kultur- og kunnskapsby. Med KKP menes i utgangspunktet følgende fysiske hovedløsning: - «Kunnskaps- og kulturtorget» ved Kirketorget/Hasbergtjerndalen. - «Undervisningstorget» på Tråkka. - Gangbro over elva som forbinder «Undervisningstorget» og «Kunnskaps- og kulturtorget». - Andre anlegg som har funksjoner som partene anser å bygge opp under målsettingene for KKP. I første omgang er realisering av KKP-anlegget knyttet til Kirketorget/ Hasbergtjerndalen, i det følgende kalt Prosjektet (jfr. pkt. 5.1), aktuelt å realisere. 1
KK har ønsket å knytte til seg en samarbeidspartner for å realisere Prosjektet. Samtidig har KK ønsket at man gjennom et samarbeid om Prosjektet evt. også kan legge grunnlag for å samarbeide om realisere andre deler av KKP. KK har lagt følgende forutsetninger til grunn i valg av partner: Langsiktighet være innstilt på å kunne inngå i avtaler med et langsiktig perspektiv og være en langsiktig utviklingspartner Kompetanse og erfaring erfaring fra relevante referanseprosjekter og nødvendige samarbeidspartnere og nettverk Finansiell styrke kunne sikre finansiering av aktuelle anlegg knyttet til KKP. På bakgrunn av dette er Bolten Eiendom AS valgt som samarbeidspartner. 4 Etablering av «KKP AS» Samarbeidet skal utvikles ved at Bolten Eiendom AS sammen med KK etablerer et felles selskap med arbeidsnavn «KKP AS». 4.1 Formål KKP AS skal i første omgang stå som utbygger og eier av Prosjektet, herunder eiendommene og annet som måtte inngå i prosjektet. KKP AS skal også ha som formål å kunne bygge og/eller eie andre anlegg som KK definerer å inngå som en del av KKP evt. anses som anlegg som bygger opp under målsettingen for KKP. 4.2 Eiere og egenkapital Ved etablering skal KK og Bolten Eiendom AS inngå som aksjonærer i KKP AS med en eierandel for Bolten Eiendom AS på 60 % og en eierandel for KK på 40 %. KK tilfører egenkapital i form av eiendommer knyttet til prosjektet, samt nærmere fastsatt verdi av relevante avtaler, utviklingsarbeid og utredninger. Pr stiftelsestidspunkt skal dette utgjøre 40 % av verdien i selskapet. 2
Verdiene av kommunens tomter og bygningsmasse vil bli overdratt til KKP AS iht. Kongsberg kommunes instruks for salg av fast eiendom, unntaksbestemmelse i punkt 7.5. Verdien på tomter og bygningsmasse skal fastsettes til antatt markedsverdi. Instruks for salg av fast eiendom følger som vedlegg 3. Når leieavtaler som nevnt i pkt. 9 er inngått og det er besluttet at prosjektet skal realiseres skal det foretas en emisjon i Selskapet hvor Kongsberg kommune skyter inn tomteareal som tingsinnskudd og Bolten Eiendom AS skyter inn all annen nødvendig kapital med utgangspunkt i eierskapsfordelingen ovenfor. Bolten eiendom tar all finansiell risiko for egenkapital og fremmedkapital selskapet tilfører KKP AS. Kongsberg kommune har ikke plikt til å skyte inn ytterligere egenkapital utover tomteverdien, men kan få redusert sin eierandel dersom Bolten Eiendom AS skyter inn ytterligere egenkapital og/eller at det kommer andre eiere inn i selskapet (jfr. nedenfor). Dersom KK ønsker det har de imidlertid rett til å skyte inn ytterligere kapital, slik at KK kan opprettholde sin eierandel. Det legges til grunn at KKP AS overtar nødvendige opsjoner som evt. er ferdig fremforhandlet så snart selskapet er etablert, jfr. pkt. 5.4 i samarbeidsavtalen. Det skal legges til rette for at BFK, eller andre offentlige aktører, kan komme inn på eiersiden innenfor andelen av KKs eierandel. På dette punktet gjelder ikke partenes vetorett, jfr. pkt. 4.5 i samarbeidsavtalen. Andre potensielle samarbeidspartnere kan også vurderes inn på eiersiden dersom partene anser dette som formålstjenlig. 3
4.3 Selskapets roller og ansvar KKP AS etableres for å kunne ivareta nødvendige roller knyttet til utvikling, bygging, drift og videreutvikling av aktuelle anlegg. Selskapet skal ivareta rollen som byggherre (tiltakshaver) for Prosjektet og som en del av dette ha ansvaret for planlegging og prosjektering av Prosjektet og dekke alle kostnader knyttet til dette. Selskapet skal drives som en selvstendig enhet i forhold til Partene. Samtlige transaksjoner mellom aksjonærene og selskapet skal skje på konkurransedyktige og vanlige forretningsmessige vilkår og skal styrebehandles. 4.4 Styrerepresentasjon Kongsberg kommune skal ha 2 av i alt 5 styrerepresentanter i KKP AS. 4.5 Strategiske beslutninger Partene skal hver for seg ha vetorett i alle relevante Selskapsorganer (herunder generalforsamling og styret i Selskapet) for følgende beslutninger/vedtak: - Vesentlige avtaler mellom Selskapet og partene (KK og Bolten eiendom AS) i samarbeidsavtalen. Dette gjelder ikke avtaler som ligger innenfor Selskapets vanlige forretningsvirksomhet og som er basert på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper. - Beslutning om fysisk igangsetting av Prosjektet. - Engasjement i andre prosjekter (f.eks. andre deler av KKP enn Prosjektet). - Salg, kjøp, bygging og vesentlige ombygginger/vedlikehold/oppgraderinger av de faste eiendommer Selskapet til enhver tid eier. - Inngåelse av større leiekontrakter. - Endring av Selskapets vedtekter. - Fusjon/fisjon/oppløsning/avvikling av Selskapet. - Utvidelse av aksjekapitalen. - Ansettelse og oppsigelse av daglig leder. - Nye eiere i selskapet. 4
4.6 Begrensning i overdragelse av aksjer i selskapet Partene er innforstått med at samarbeidet er av langsiktig karakter. Partene kan ikke overdra eller på annen måte disponere sine aksjer helt eller delvis i Selskapet uten samtykke fra aksjeeierne i Selskapet. Begrensingen gjelder dog ikke dersom KK helt eller delvis ønsker å overdra sine aksjer til andre offentlige aktører (jfr. pk.t 4.2). 4.7 Forkjøpsrett Partene har gjensidig forkjøpsrett til hverandres aksjer i selskapet ved enhver form for overdragelse eller tilbud om overdragelse av vedkommende Parts aksjer. Dette gjelder dog ikke dersom KK helt eller delvis ønsker å overdra sine aksjer til andre offentlige aktører (jfr. pkt.4.2). 4.8 Tiltredelse av nye aksjeeiere i selskapet Partene skal sørge for at eventuelt nye samarbeidspartnere på eiersiden skal tiltre samarbeidsavtalen i sin helhet. 5 Prosjektet 5.1 Prosjektområdet Prosjektet lokalisert til Kirketorget/ Hasbergtjerndalen skal gjennomføres på områdene 71, 75 og deler av område 79 i reguleringsplan 380R (sentrumsplan for Kongsberg, vedtatt 23.03.11), inkludert påstående bygningsmasse. I prosjektområdet inngår også del av område 80 som tilsvarer Kirkegata 6 og 6b, inkludert påstående bygningsmasse. Reguleringsplanen med bestemmelser følger som vedlegg 2. 5.2 Vurderingsområdet KK vil i tilknytning til prosjektområdet definere et vurderingsområde hvor det gjennom videre planlegging skal vurderes om det kan lokaliseres KKP-funksjoner og/eller gjøres tiltak som anses som del av Prosjektet. Dette gjelder for eksempel bygninger knyttet til Kirketorget. 5.3 Infrastruktur Det skal inngås nærmere avtale mellom KKP AS og KK som definerer hvilke infrastrukturelle elementer som inngår som en del av og/eller er en forutsetning for å gjennomføre Prosjektet. 5
Avtalen skal også regulere det økonomiske ansvaret mellom KK og KKP AS når det gjelder infrastruktur knyttet til prosjektet. 5.4 Eiendomsmessig tilrettelegging Kongsberg kommune skal arbeide for å erverve (evt. få opsjon om kjøp) nødvendig areal og bygningsmasse for å realisere Prosjektet. Eventuelle avtaler om kjøp/opsjon følger som vedlegg til Samarbeidsavtalen. Ansvaret for arbeidet overtas av KKP AS ved etablering, jfr. pkt. 4.3. 5.5 Plan- og byggesaksbehandling Prosjektområdet (og vurderingsområdet) er regulert til relevant formål gjennom områderegulering (jfr. vedlegg 2). KK skal så langt det er mulig legge til rette for at nødvendig plan- og byggesaksbehandling kan gjennomføres innenfor rammen av planlagt framdrift (jfr. pkt. 7). 6 Andre deler av KKP 6.1 Gangbroen som forbinder «Undervisingstorget» og «Kunnskaps- og kulturtorget» KKP AS skal som en del av Prosjektet utrede løsninger, herunder finansieringsløsninger, med sikte på å få realisert gangbroen som en integrert del av KKP. Partenes intensjon er at KKP AS skal bidra i finansieringen av broen. 6.2 Undervisningstorget» (Kongsberg videregående skole, ny ungdomsskole og Kongsberg norsksenter samt tilhørende funksjoner) KK og BFK skal i løpet av 2012 gjennomføre et felles skisseprosjekt som avklarer fysisk hovedgrep for «Undervisningstorget». Utredningen skal også være et beslutningsgrunnlag for at KK og BFK kan ta stilling til framdrift (herunder etappevis utbygging og midlertidige løsninger), finansieringsmodell samt organisering av utbygging og drift. Som en del av skisseprosjektet skal det vurderes om hele eller deler av «Undervisningstorget» skal realiseres ved hjelp av KKP AS. 6
7 Organisering av samarbeidsprosessen Samarbeidsprosessen legges opp med sikte på å sikre: - Løpende strategisk samarbeid - Løpende samarbeid mellom brukere/leietakere og KKP AS rettet mot å sikre at planlegging, prosjektering og bygging gjennomføres mest mulig effektivt og koordinert. - God ekstern kommunikasjon ift. øvrige relevante aktører og allmennheten. 7.1 Strategisk samarbeid Strategisk samarbeid innebærer at Prosjektet rettes inn mot å bygge opp under Kongsberg som kompetanseby og sikre god kobling mellom innholdsmessig utvikling av KKP og realisering av Prosjektet. Strategisk samarbeid innebærer også å arbeide for å sikre en optimal sammensetning av leietakere i Prosjektet, herunder bidra til at aktuelle aktører blir leietakere. Strategisk samarbeid sikres ved at ledelsen i Bolten Eiendom AS representeres i etablert prosjektstyre for arbeidet med KKP gjennom alle faser i Prosjektet hvor KK/KKE, BFK, HiBu samt andre relevante partnere i KKP-arbeidet deltar. Det skal i tillegg legges til rette for jevnlige eiermøter, minimum 1 gang pr år, for å drøfte spørsmål forbundet med eierskapet i selskapet 7.2 Kommunikasjon KKP AS skal i samarbeid med KK sikre at formannskapet og kommunestyret får løpende informasjon om prosjektet. Selskapet skal i tillegg generelt støtte opp om informasjonsarbeidet til KKP-prosjektet. 7.3 Samarbeid med brukerne Det etableres et brukerutvalg med representanter for alle definerte leietakere (jfr. pkt. 10) som i utgangspunktet har mandat til å ta beslutninger. Hvilke beslutninger dette gjelder skal defineres nærmere av brukerne i samarbeid med KKP AS. Utvalget skal sikre at det gjøres 7
løpende avklaringer gjennom alle faser (jfr. pkt. 8) i arbeidet når det gjelder hver enkelt aktørs behov (rom og funksjoner) og hvordan felles behov ønskes ivaretatt. Leietakerne skal oppgi sitt eksklusive leiebehov i form av spesielle funksjoner, antall ansatte, antall studenter, gruppestørrelser, plassbehov for bøker, tekniske innretninger etc. Likeledes må tekniske kvalitetsnivåer avklares. Denne informasjonen fra leietakerne sammenfattes i et konkurransegrunnlag for Prosjektet. KKP-prosjektets sekretariat skal arbeide med å samordne denne prosessen. Ansvaret for arbeidet overtas av KKP AS ved etablering, jfr. pkt. 4.3. 7.4 Interimsstyre For å sikre fremdriften i Prosjektet og sørge for innfasing av arbeidet inn mot det nye eiendomsselskapet skal det velges et interimsstyre som skal sitte frem til selskapet er dannet og nytt styre er valgt. 8 Framdrift Selskapet arbeider innenfor en intensjon om at Prosjektet skal ferdigstilles innen 01.06.15. Hvis målsettingene ikke opprettholdes, må partene bli enige om nye datoer. Følgende milepeler legges til grunn: 15.06.12 Inngåelse av (denne) Samarbeidsavtalen Kunngjøring prekvalifisering til plan- og designkonkurranse 01.07.12 Konkurransegrunnlag ferdig Intensjonsavtaler om leie inngås Dannelse av KKP AS 01.08.12 Deltakere til plan- og designkonkurranse valgt 01.10.12 Frist for innlevering av besvarelser 15.10.12 Vinner utpekes 15.10.12 Leiekontrakter ferdig forhandlet 01.04.13 Beslutning om byggestart i selskapet 8
01.05.13 Vedtak detaljregulering og rammesøknad 01.06.13 Byggestart 01.06.15 Ferdigstillelse 15.08.15 Offisiell åpning 8.1 Planlegging Med utgangspunkt i de rammer og intensjoner som er gitt for prosjekt- og vurderingsområdet legges til grunn at Prosjektet baseres på en plan- og designkonkurranse. Det legges til grunn at KKP AS i samarbeid med brukerne og brukerutvalget utarbeider et omforent konkurransegrunnlag med utgangspunkt i foreliggende utkast til grunnlag. Følgende hovedelementer skal inngå i konkurransegrunnlaget: - Prosjektets forhold til Kongsbergs sentrumutvikling. - Brukernes felles mål og forutsetninger. - Hver enkelt brukers mål og forutsetninger mht. sambruk, fellesfunksjoner, brukstider, samtidighet, kontorløsninger mv. - Konkretisering av rom/funksjoner mv. for den enkelte funksjonseier samt en strukturert sammenstilling av dette som grunnlag for å finne løsning med optimal sambruk. - Referanseprosjekter som definerer standard på Prosjektet. - Økonomiske rammer/forutsetninger. - I hvilken grad og på hvilken måte KKP AS skal legge til rette for at Prosjektet kan omfatte og/eller ta høyde for at det inngås ytterligere leieavtaler med relevant næringsvirksomhet, utviklingsprosjekter, undervisningsaktører, FoU-aktører mv. Planleggingsfasen leder fram til beslutning om vinnerløsning. Det legges til grunn at jury for konkurransen sammensettes på en måte som gjør at juryen kan gis mandat til å beslutte vinnerløsning og at denne skal realiseres. KKP AS skal velge jury og utforme juryens mandat 9
i samarbeid med Kongsberg kommune. Det forutsettes at vinnerløsning blir gjenstand for uavhengig teknisk/økonomisk vurdering av KKP AS før det tas endelig beslutning om gjennomføring. KKP AS skal sørge for å holde Kongsberg kommune løpende orientert om prosessen. 8.2 Prosjektering og bygging Partene er enige om at alle entrepriser og rådgivningsoppdrag vil bli tildelt etter nærmere spesifiserte anbudskontrakter, og i henhold til forskrifter om offentlige anskaffelser. Partene er enige om at prosjektet kan gjennomføres med parallell regulering, prosjektering og bygging. 8.3 Drift og servicefunksjoner KKP AS har ansvar for alt bygningsmessig vedlikehold og oppgradering. I løpet av byggefasen skal KKP AS utarbeide en konkretisering av driftsopplegg for tiden etter ferdigstilt prosjekt. 8.4 Videreutvikling Gjennom eierskap i KKP AS skal partene videreutvikle kunnskaps- og kulturparken i henhold til formålet i denne og tilhørende avtaler. Når Prosjektet er ferdigstilt skal KKP AS i samråd med de øvrige partene i KKP-samarbeidet (jfr. pkt. 7.1) gjøre en vurdering av hvordan videre arbeid med innholdsutvikling av KKP skal organiseres. 9 Leievilkår 9.1 Leieberettigede aktører KKP AS har ansvar for at det gjøres en vurdering av hvilke aktører som kan være aktuelle leietakere utover leietakerne presisert i pkt. 10. Det skal tas utgangspunkt i at dette skal være aktører som bidrar til å realisere målsettingen i KKP. 10
9.2 Prissetting KKP AS skal legge følgende prinsipper til grunn for fastsettelse av leievilkår: Det defineres en basispris pr. 01.01.12 på inntil kr 2000 eks. mva. pr. m2 brutto leieareal. Prisen er å anse som en gjennomsnittpris for Prosjektet der det er tatt hensyn til at KKP AS overfor noen av leietakerne ikke kan beregne merverdiavgift på husleien. Partene skal med utgangspunkt i denne prisen samarbeide om å realisere prosjektet til en total prosjektkostnad som gir en lavere gjennomsnittlig leiepris. Husleien skal reguleres hvert år med 100 % av endringen i Statistisk Sentralbyrås konsumprisindeks. Avvik fra basisprisen forutsettes begrunnet i at aktuelt rom- og funksjonsprogram gir avvikende kostnader ut over det som må anses som mindre variasjoner. 9.3 Arealfordeling Partene er videre enige om at ved fordeling av arealer for leietakerne nevnt under pkt. 10 skal man søke en arealfordeling og driftskonsept som er hensiktsmessig i forhold til reglene om frivillig registering av utleier av bygg eller anlegg i merverdiavgiftsloven. 10 Underliggende avtaler Partene forutsetter at følgende underliggende avtaler inngås i henhold til fremdriftsplan for Prosjektet, jfr. pkt. 8: 1. Aksjonæravtale og vedtekter for KKP AS. Partene utarbeider en aksjonæravtale og stifter selskap så snart denne Samarbeidsavtalen er signert av partene. 2. Leieavtale mellom HiBu og KKP AS. 3. Leieavtale mellom BFK og KKP AS om lokaler for Fagskolen, Tinius Olsen 4. Leieavtale mellom Kongsberg kommune og KKP AS vedrørende arealer til kommunale formålsfunksjoner. 5. Leieavtale med KK/ BFK/ HiBu og KKP AS vedrørende arealer til bibliotek. 6. Leieavtale mellom xxx og KKP AS ang. flerbruks/kultursal 7. Leivavtale mellom xxx og KKP AS ang. kino. 8. Avtale mellom Kongsberg kommune og KKP AS om planlegging, bygging, drift og finansiering av relevant infrastruktur. 11
Ved behov for prioritering mellom leietakerne vises det til samarbeidsavtalen mellom HiBu, KK og BFK godkjent av alle parter etter prosjektstyrets anbefaling av 09.02.12. I den grad det er innenfor prosjektets rammer kan det være aktuelt å inngå: 1. Avtale med Studentsamskipnaden i Buskerud (SIBU) 2. Leie/bruksavtale mellom BFK og KKP AS om bruk/leie av lokaler for Kongsberg videregående skole. 3. Leieavtale med Exploria (Vitensenter) 4. Leieavtaler med andre aktuelle aktører som bidrar til å realisere målsettingen i KKP 11 Aksjonæravtale Partene er enige om å inngå aksjonæravtale og vedtekter for Selskapet KKP AS. Hovedprinsippene i aksjonæravtale og vedtekter skal følge innholdet i Samarbeidsavtalen mellom Kongsberg kommune og Bolten Eiendom AS. 12 Bortfall Dersom Prosjektet beskrevet i pkt. 5.1 ikke kan ferdigstilles innen 01.06.16 og dette betyr at forutsetningene for opprettelse av KKP AS ikke lenger er tilstede, kan begge parter velge og tre ut av denne Samarbeidsavtalen. Krav om bortfall av samarbeidsavtalen skal skriftlig begrunnes og må varsles innen 01.06.15. Ved bortfall av avtalen fordeles partenes dokumenterte kostnader iht. partenes eierbrøk i selskapet. 13 Tvister Ved tvist om forståelsen av denne avtalen, skal dette søkes løst gjennom forhandlinger mellom partene. Dersom enighet ikke oppnås, løses tvisten gjennom de ordinære domstolene, med Kongsberg Tingrett som rett verneting 12
14 Behandling i styrende organ Samarbeidsavtalen skal behandles og vedtas av de respektive parters beslutningsorganer innen juni 2012. **** Avtalen er utferdiget og undertegnet i to eksemplarer, hvorav Partene beholder hvert sitt. Kongsberg, [dato] Kongsberg kommune Bolten Eiendom AS 13