Norges Bank Pb. 1179 Sentrum 0107 OSLO Oslo, 22. juni 2005 Forslag til endringer i låneforskriften og i regelverket om bankenes sikkerhetsstillelse Norske Finansanalytikeres Forening (NFF) er ikke oppført som høringsinstans for Norges Banks forslag til endringer i låneforskriften og i regelverket om bankenes sikkerhetsstillelse. NFF antar imidlertid at foreningens synspunkter vil være av interesse og vi ber derfor om at disse blir hensyntatt ved utforming av nytt regelverk. Bakgrunnen for Norges Banks endringsforslag synes begrunnet i et ønske om å redusere sin egen risiko ved utlån til bankene, samt å harmonisere sine regler med reglene som andre sentralbanker har. I utgangspunktet har NFF forståelse for Norges Banks ønske og behov for foreta endringer i nevnte låneforskrift og regelverket om bankenes sikkerhetsstillelse. I det følgende gir NFF sine kommentarer til enkelte punkter i Norges Banks forslag til nytt regelverk. 1. Krav til tilfredsstillende rating for obligasjoner og sertifikater fra private utstedere Dette er nytt i forhold til tidligere regelverk, hvor lavt- og ikke ratede obligasjoner(eks. bank) ble godkjent forutsatt at de var registrert i VPS, børsnotert ved Oslo Børs og at utestående volum var minst NOK 300 mill. Ved utgangen av 2004 var utestående beholdning i private obligasjoner NOK 64 mill. 15 prosent av dette volumet var utstedt av låntakere med tilfredsstillende rating. Imidlertid er denne rating knyttet til selskapet og ikke til de underliggende lån. Det nye forslaget til regelverk krever rating av selve obligasjonen. Så vidt vi vet har ingen låntakere med tilfredsstillende rating eksplisitt rating av sine obligasjonslån denominert i NOK. Dette må
sees i sammenheng med at de fleste norske industrilån er seniorlån og obligasjonen vil derfor gis tilsvarende rating som utsteders rating. Kun et fåtall norske selskaper eller obligasjonslån vil kunne oppnå tilfredsstillende rating hos S&P og Moody`s. Dette fordi norske selskaper er små, noe som slår negativt ut i de modeller som benyttes ved ratingen. Rating hos disse byråene er dessuten en kostnadskrevende prosess. Dermed vil norske låntakere måtte legge ut dyrere obligasjonslån eller finne andre funding kilder. I dag blir slike lån gitt ratinganslag av organisasjoner som er nær det norske markedet, eksempelvis DnB NOR, Nordea, SEB, Pareto, Swedbank, Terra m.fl. Det burde være mulig for Norges Bank å godta obligasjonslån med ratinganslag tilsvarende en investment grade rating eller bedre etter en av Norges Bank godkjent prosedyre. En konsekvens av forslaget er at bankene som p.t. eier ca. 20 % av private obligasjoner vil redusere sin beholdning og/eller etterspørsel etter disse obligasjonene. Dette skjer samtidig med at bankene må redusere sin andel av obligasjonslån utstedt av andre banker. Bankene vil som en følge av dette vri sin etterspørsel av obligasjoner etter stat, kommune og globale papirer som tilfredsstiller Norges Banks krav. For de store bankene er dette ikke noe stort problem, i og med at de har god tilgang til de globale markeder. For mindre banker uten nødvendig tilgang til globale markeder innebærer forslaget en betydelig innskrenkning i investeringsuniverset av lån som godkjennes av Norges Bank. En meget betydelig konsekvens av forslaget er videre at bankenes reduserte etterspørsel vil føre til at obligasjonsmarkedet blir en mindre attraktiv fundingkilde for industriselskaper som følge av redusert etterspørsel og høyere priser. Dette vil igjen innebære at private selskapers funding vil vris mot globale markeder eller direkte mot bankene i form av direkte utlån eller syndikerte lån. Av ovennevnte årsaker vil likviditeten i det norske obligasjonsmarkedet bli redusert. Dette vil skje først og fremst som følge av redusert aktivitet i industripapirer. Dette vil igjen påvirke resten av markedet i form av generelt redusert interesse for obligasjonsmarkedet med de skadevirkninger dette vil ha for et velfungerende marked. Konsekvensen av dette er paradoksalt nok i konflikt med Norges Banks tidligere uttalte mål om å opprettholde en viss likviditet i det norske markedet. I tillegg kan det stilles spørsmål hvordan dette kravet harmoniserer med Basel II hvor det åpnes for at bankene kan benytte interne kredittmodeller i forbindelse med beregning av kapitaldekning. Basel II kunne tilsi at godkjente kredittvurderingsmodeller burde kunne benyttes til å gi skyggerating av selskaper uten offisiell rating. NFF Høringssvar Forslag endringer i låneforskriften Side 2 av 5
2. Kravet til minste utestående volum på NOK 300 mill. gjøres gjeldende for alle private obligasjonslån som er denominert i NOK. Kravet gjelder også obligasjoner utstedt av banker og bankeide foretak. Dette gjaldt tidligere kun for lavt og ikke ratede papirer. Nå gjelder det alle verdipapirer denominert i NOK. Konsekvensen av dette er at alle mindre låntakere i det norske obligasjonsmarkedet vil oppleve redusert etterspørsel etter sine obligasjonslån. Dette er spesielt dramatisk for mindre sparebanker som ikke har mulighet til å legge ut store transjer i obligasjonsmarkedet. For mellomstore sparebanker kan konsekvensen bli at løpetidsdiversifiseringen blir dårlig som følge av at de blir tvunget til å legge ut større lån enn de ellers ville gjort. Bakgrunnen for et slikt krav kan være en oppfatning om at likviditet i et lån er avhengig av et stort utestående volum. Erfaring viser at så ikke er tilfelle. Likviditet i enkelte statslån med stort utestående volum er begrenset fordi store eiere har klassifisert en betydelig andel av sin beholdning som hold til forfall obligasjoner. For øvrig kan det nevnes at minimumsgrensen i Sverige er SEK 100 mill. 3. Obligasjoner som er sikret i fordringer (ABS), cash CDOer og MBS godtas som sikkerhet viss de ikke er underordnet annen gjeld fra samme utsteder (kun øverste transje gjelder) og har tilfredsstillende kredittvurdering. Dette er helt nytt og må ses i sammenheng med diverse henvendelser fra markedet om å godta nye verdipapirer som sikkerhet for lån i Norges Bank. Mindre banker kan ha behov for strukturer som åpner for ar de i fellesskap kan utstede obligasjoner. Slike strukturer vil gi kostnadsmessige gevinster, både i form av reduserte transaksjonskostnader og lånekostnader. For de aller minste bankene vil det også være et poeng at dette kan være eneste mulighet til å skaffe finansiering fra obligasjonsmarkedet. Det er for øvrig ikke konsistent at kun øverste transje skal godtas. Etter NFFs oppfatning bør alle transjer som tilfredsstiller kravet til tilfredsstillende rating godtas. 4. Obligasjoner som direkte eller indirekte er knyttet til kredittdreivater godtas ikke som sikkerhet Det fremgår ikke av Norges Banks vurdering hvorfor slike strukturer ikke godtas som sikkerhet. NFF Høringssvar Forslag endringer i låneforskriften Side 3 av 5
Etter NFFs oppfatning kan ikke selve strukturen være argument når en går over til markedspriser. Endringer i rentenivå, kredittspreader eller andre markedspriser vil gi endringer i kursen på strukturen og dermed i hvilken låneadgang papiret gir. Imidlertid vil ikke endringene i markedsprisene påvirke selve den underliggende kreditten med unntak av eventuelle direkte og indirekte effekter fra endringene i markedsprisene. Sistnevnte effekter vil for øvrig også påvirke ordinære obligasjoner. I så fall må Norges Banks argumentasjon være knyttet opp mot hensynet til likviditet. NFFs erfaring er imidlertid at i mange tilfeller er det ingen forskjell på likviditeten i en strukturert obligasjon og en ordinær obligasjon, tvert imot kan det i enkelte tilfeller faktisk være slik at strukturerte obligasjoner har bedre likviditet som følge av en banks forpliktelse til å stille priser i annenhåndsmarkedet. 5. Oppsummering Norges Banks forslag til nytt regelverk vil kunne få betydelige markedsmessige effekter, både for markedet generelt og ikke minst for enkelte sektorer. Bakgrunnen for forslaget er et ønske fra Norges Banks side å redusere egen risiko, samt å harmonisere eget regelverk med internasjonale regler. Dessverre kommer disse ønskene i konflikt med andre uttalte politiske mål som myndighetene ønsker oppfylt. Det synes som om hensynet til de enkelte låntakere, spesielt industriselskaper og mindre banker i tillegg til det norske obligasjonsmarkedets funksjonalitet mer generelt har blitt lite vektlagt i forslaget til nytt regelverk. Dette innebærer: negativ konkurransevridning for norske industriselskaper høyere lånekostnader som følge av redusert banketterspørsel negativ konkurransevridning for mindre banker redusert tilbud av obligasjoner som aksepteres som sikkerhet høyere lånekostnader som følge av redusert etterspørsel redusert likviditet i et obligasjonsmarked med allerede begrenset likviditet lavere aktivitet i privatobligasjoner med negative ringvirkninger Det er NFFs syn at Norges Bank i tillegg til å sikre finansiell stabilitet, bør ta et samfunnsansvar for at Norge skal ha et velfungerende obligasjonsmarked. Det foreliggende forslag fra Norges Bank bidrar tvert imot til en svekkelse av likviditet og prising i markedet noe som fører til uheldige (og utilsiktede) konkurransevridninger. NFF Høringssvar Forslag endringer i låneforskriften Side 4 av 5
NFFs forslag til endringer er: Krav til tilfredsstillende rating på private obligasjoner erstattes med en forholdsvis høy avkortingssats. Det bør videre vurderes å åpne for interne kredittvurderingsmodeller. Forutsatt at seniorgjeld er uten strukturell subordinering, knyttes tilfredsstillende rating mot låntaker og ikke til lånet spesielt Det gjøres unntak for minste utestående volum på NOK 300 mill. for obligasjoner utstedt av banker og bankeide foretak. Dette fordi banker generelt har enkelte unntak, for eksempel utelatt krav om tilfredsstillende rating. Det gjøres unntak for krav om tilfredsstillende rating i obligasjoner som er sikret i fordringer dersom underliggende sikkerhet er bankobligasjoner. Kravet om at det kun er øverste transje som gjelder erstattes med at alle transjer med tilfredsstillende sikkerhet aksepteres Obligasjoner som direkte eller indirekte er knyttet til derivater godtas som sikkerhet under forutsetning av tilfredsstillende rating, og at det daglig stilles priser i lånet. Med vennlig hilsen Norske Finansanalytikeres Forening Johan Solbu Braaten Generalsekretær NFF Høringssvar Forslag endringer i låneforskriften Side 5 av 5